会议召开情况 - 会议于南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼22楼1号会议室召开，采用现场表决方式 [1] 资金与投资计划调整 - 向全资子公司南京国睿微波器件有限公司新增委托贷款规模3000万元，以满足2025年下半年周转资金需求 [1] - 调整2025年固定资产投资计划：核增新签合同预算3205.40万元，付款预算1016.53万元 [1] 关联交易审议 - 关联董事郭际航、黄强、谢洁、孙红兵、刘加增、和辉回避表决《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，非关联董事全票通过（同意3票） [1] 制度修订与发布 - 根据新《公司法》调整表述（如“股东大会”改为“股东会”），并因取消监事会设置，删除相关表述，同步修订10项制度重新发布 [3] - 修订制度包括《董事会战略投资与预算委员会议事规则》《独立董事制度》《对外投资管理制度》等10项，均获全票通过（同意9票） [4][5]

国睿科技董高持股及变动管理规则核心内容 总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司董事及高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等）的股份买卖及持有行为[1] - 董高需合并计算名下所有账户（含信用账户）持有的公司股份，并遵守离婚分割后持续合规要求[2][5] 交易限制 - 禁止交易期间：定期报告公告前15日/5日、重大事件决策至披露期间等[3] - 禁止转让情形：上市首年内、离职半年内、涉嫌证券违法未满6个月等7类情况[3] - 重大违法退市风险下，自行政处罚告知书出具至退市或风险解除前不得减持[4] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有，且需合并计算配偶及亲属持股[5] - 任期内及离任后6个月内，每年减持不得超过持股总量的25%（司法强制等除外）[5] 股份计算与操作细则 - 可转让股份基数按上年末持股数计算，新增无限售股份当年可转25%，有限售股份次年计入基数[6] - 持股≤1000股可一次性转让[6] - 离婚分割后双方各自每年转让不得超过持股25%[6] - 禁止融券卖出及以公司股票为标的的衍生品交易[7] 交易操作流程 - 董事会秘书负责管理董高持股数据及信息披露，每季度核查交易合规性[8] - 董高需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报身份及账户信息[8] - 减持前需提前15日报备计划，披露来源、数量、时间区间（不超过3个月）等内容[9] - 减持期间遇高送转/并购重组等需同步披露关联性[9] - 股份变动需在2个交易日内书面通知公司并披露变动前后数量、价格等细节[10] 违规处理与附则 - 违规交易将面临公司内部处罚（批评、罚款等），监管部门处分不替代公司处分[11] - 规则由董事会解释，自审议通过之日起执行[11] 附件内容 - 包含董高增减持计划书及进展告知书模板，需填写拟操作数量、价格区间、股票来源等信息[12][13][14]

会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所从大华会计师事务所变更为天健会计师事务所，变更原因是前任会计师事务所已连续服务8年达到监管规定的连续聘用年限 [1] - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址在浙江省杭州市，首席合伙人为钟建国 [1] - 截至2024年底，天健会计师事务所拥有241名合伙人、2,356名注册会计师，其中904人签署过证券服务业务审计报告，2024年收入达14.65亿元 [1] 天健会计师事务所业务情况 - 天健会计师事务所2024年上市公司审计收费7.35亿元，服务578家同行业上市公司客户 [2] - 该所已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超过2亿元 [2] - 近三年因执业行为受到4次行政处罚、13次监督管理措施、8次自律监管措施和2次纪律处分，67名从业人员受到行政处罚 [6] 审计项目团队 - 项目合伙人曹博2010年成为注册会计师，近三年签署或复核过14家上市公司审计报告 [6] - 签字注册会计师刘格娟2017年成为注册会计师，近三年签署或复核过航天彩虹、中简科技等上市公司审计报告 [6] - 质量复核人员彭卓2015年成为注册会计师，近三年签署或复核过航发科技、华西证券等上市公司审计报告 [7] 审计费用 - 公司2025年度审计费用预计156万元，较上年下降13.33%，其中财务报告审计费用108万元，内部控制审计费用48万元 [7] - 审计费用根据工作人日数和每个工作人日收费标准确定 [7] 变更程序 - 前任会计师事务所大华会计师事务所2024年出具了标准无保留意见的审计报告 [7] - 公司已就变更事宜与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均无异议 [8] - 董事会风险管理与审计委员会评估认为天健会计师事务所具备专业胜任能力和独立性 [8][9] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过聘任议案，尚需提交股东会审议 [9]

投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资管理流程，提升决策效率，防范风险，促进资产保值增值并保护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程，适用于公司及下属全资/控股子公司 [1][2] - 投资分为产业型（股权投资）和财务型（中短期财务收益）两类，需符合国家产业政策及公司主业发展战略 [3][4] 投资分类与原则 - 产业型投资涵盖控股/参股投资及存量股权处置，财务型投资包括理财、信托等金融产品 [4] - 投资需遵循四大原则：创新发展、聚焦主业、效益优先（预期收益不低于5年期国债利率或行业均值）、风险防范 [5][6] - 严禁投资负面清单项目，严控高溢价并购、PPP及房地产项目，特殊情况需上级审批 [15] 管理机构与职责 - 证券事务部负责产业型投资全流程管理，包括制度制定、计划编制、可行性评审及决策手续办理 [3][9][10] - 财务部主导财务型投资，并参与产业型项目的财务分析、资金筹措及会计核算 [11] - 其他部门分工明确：法律审查（综合管理部）、战略审核（运营管理部）、人员委派（人力资源部）、风险评估（纪检监察审计部） [12] 决策与执行流程 - 股东会/董事会为决策主体，重大事项需听取党委意见，项目发起单位负责前期论证及可研报告编制 [8][13] - 实行年度计划管理，计划外项目需单独审批，投资预算与计划衔接并严格执行 [19][20][22][23] - 项目实施中不得随意变更，重大调整（如投资额超10%或控制权变化）需原决策机构审批 [24][26] 投后管理与监督 - 公司通过委派董事/股东代表参与被投企业治理，证券事务部协调股东会议案表决 [28][29] - 纪检监察审计部主导投后评价（实施3年后开展），结果作为新项目参考依据 [31] - 建立风险防控体系，违规追责机制明确，涉密信息需严格保密 [34][35][33] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议生效，原《对外投资管理制度》废止，由证券事务部负责解释 [37] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行，需履行信息披露义务 [36][33]

财务公司基本情况 - 中国电子科技财务有限公司是经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，注册资本580亿元人民币，成立于2012年12月14日 [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款、办理贷款、票据贴现、资金结算、委托贷款、债券承销、同业拆借等业务 [1] - 公司注册地址为北京市石景山区金府路30号院，法定代表人为杨志军 [1] 财务公司内部控制体系 - 公司设立股东会、董事会及5个专门委员会，经理层负责日常经营管理，共设置12个前中后台部门 [2] - 建立了13大类191项制度，形成覆盖全部业务的内控体系，包括贷款、投资、结算等各业务线的管理办法 [3][4][5][6] - 实行内部审计监督制度，设立独立审计部门，制定审计管理办法和操作规程 [2][6] 经营与财务状况 - 截至2025年6月30日，总资产894.95亿元，负债781.03亿元，所有者权益113.92亿元 [7] - 2025年上半年实现营业收入9.51亿元，净利润5.97亿元，利息净收入6.39亿元 [7][8] - 现金及存放央行款项39.64亿元，存放同业258.33亿元，自营贷款余额282.12亿元 [8] 监管合规情况 - 资本充足率21.81%，流动性比例52.10%，均显著高于监管要求的10%和25% [8] - 贷款余额/存款余额与实收资本之和为34.50%，远低于80%的监管上限 [8] - 投资总额/资本净额66.77%，固定资产净额/资本净额2.38%，均符合监管要求 [8] 关联交易情况 - 国睿科技在财务公司贷款余额4500万元，存款余额10.11亿元 [8] - 存贷款比例合理合规，存款安全性和流动性良好，未出现延迟付款情况 [9] - 关联存贷款业务风险可控，未影响公司正常生产经营 [9]

公司经营范围变更 - 公司拟对经营范围进行修改，以适应业务发展需要和当前实际经营情况 [1] - 新增业务领域包括雷达及配套设备、计算机软硬件、工业互联网数据服务、轨道交通通信信号系统开发、轨道交通运营管理系统开发等 [1] - 新增电力电子装置的研究、开发、生产、销售及维护业务 [1] - 保留原有业务如通信传输设备、机电一体化设备、微波器件、电子产品等的研发、生产和销售 [1] - 保留系统集成、工业自动控制、网络工程等设计、开发和施工业务 [1] - 保留进出口业务（国家限定和禁止的除外）[1] 公司章程修订 - 公司章程中关于经营范围的条款将相应修改 [1] - 修改后的经营范围将更加全面，涵盖更多新兴技术领域 [1] 审批流程 - 该事项尚需提交公司股东会审议 [2] - 需提交市场监督管理部门核准，最终以核准登记结果为准 [2]

融资与担保管理办法核心框架 - 文件定位为规范国睿科技及控股子公司的融资担保行为，涵盖权益融资（如发行股票、可转债）和债务融资（如贷款、债券）两大类别 [1][3] - 明确四大管理原则：服务战略匹配主业、合法合规、风险可控、降本增效，强调融资需优化结构并控制整体成本 [5] - 建立全流程风控体系，重点防范决策失误、资信调查缺失、监控不力、舞弊行为等四类风险 [6] 职责分工机制 - **财务部**统筹债务融资及担保管理，负责制度制定、预算审核、合同保管及资金使用监督 [7][30] - **证券事务部**专管权益融资，主导股票/债券发行方案，履行信息披露义务 [4][26] - **法务与审计部门**分别负责合同合规审查及业务再监督，形成制衡机制 [7][48] 融资担保准入条件 - **融资主体**需符合主业方向、盈利达标（非亏损/僵尸企业）、资产负债率合规、无债务违约记录 [8] - **担保规模**设硬性上限：总担保额≤合并净资产40%，单户担保≤净资产50% [10] - **禁止情形**包括为资不抵债企业担保、超股比担保（无反担保）、名股实债融资等 [13][15] 预算管理流程 - 采用"融资-担保预算联动"模式，需包含主体资质、方案可行性、还款措施等核心要素 [16][19] - 预算调整需年中集中申报，经党委会前置审议后提交董事会/股东会审批 [21][42] - 流动资金融资需匹配经营计划，项目融资须附可行性分析及资金计划 [17][18] 执行与监督要点 - 融资渠道限定集团司库白名单，严禁资金拆借、空转套利及投向未批项目 [23] - 担保需经董事会2/3成员或股东会表决，关联方担保须回避表决并披露 [33][34][36] - 建立台账系统跟踪债务动态，对违约、代偿等重大风险需24小时内上报 [43][45] 违规追责与制度衔接 - 未经审批融资/担保将追责，造成损失按公司规定处理 [47] - 新规替代原《筹资管理制度》，由财务部统一解释 [49][50]

内幕信息管理制度修订 - 公司于2025年8月修订内幕信息知情人登记管理制度，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规，强化内幕信息保密及登记流程 [1] - 制度适用范围涵盖公司本部、子公司、重大影响参股公司及获取内幕信息的外部单位，董事会为责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行 [1][3] - 证券事务部为内幕信息归口管理部门，负责日常登记管理，各部门主要负责人为本部门内幕信息管理第一责任人 [1][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括21类情形，如重大资产交易超总资产30%、新增借款超净资产20%、营业用资产冻结超总资产30%等量化标准 [2][5][18] - 其他核心情形包括：控股股东持股变化超5%、重大诉讼仲裁、董监高涉案、债务违约、分配股利计划、股权激励方案决议等 [2][5][16] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董监高、持股5%以上股东及关联方、实际控制人、中介机构经办人、因履职接触信息的单位/个人及其直系亲属等9类主体 [3][7][9] - 外部主体如收购方、交易对手方、证券服务机构等需配合登记，其法定代表人及经办人均属知情人范畴 [6][12][19] 登记备案要求 - 内幕信息需填写《知情人档案登记表》，记录知悉时间、地点、方式等内容，涉及会议需制作备忘录，档案保存至少10年 [4][8][20] - 重大事项（如重组、收购、回购股份）需分阶段报送知情人档案，首次披露时即提交，方案调整或终止时需补充报送 [8][16][17] - 经常接触财务报告人员需签订保密协议，其他自然人需签署保密承诺函，证券事务部统一管理协议签署及登记 [9][10][20] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并告知董秘，跨子公司流转需原公司负责人批准 [10][11][22] - 严格控制信息知悉范围，缩短决策链条，禁止擅自对外泄露、建议他人交易或配合操纵股价 [12][13][26][27] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议，上报主管部门文件需标注内幕标识并专人保管 [13][30] 责任追究机制 - 发现内幕交易需2个工作日内报送处理结果，违规者将面临行政经济处罚及法律追责 [14][31][32] - 中介机构、股东等擅自披露信息造成损失的，公司保留追责权利，构成犯罪的移交司法机关 [14][33][34]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据包括《公司法》《上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法规[1] - 选聘会计师事务所需经董事会风险管理与审计委员会审议后提交董事会和股东会决策，禁止在审议前开展审计业务[1] - 制度适用范围涵盖公司总部及所有控股子公司[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控体系，近三年无证券期货违法记录[2] - 存在业务资质未恢复、三年内受三次以上行政处罚或被国资委两次警示等情形的机构不得承担审计业务[2] - 审计项目主要成员若存在吊销执业资格未满36个月、三年内受处罚或审计质量被警示等情形需立即更换[3] 选聘程序与评价标准 - 风险管理与审计委员会主导选聘流程，包括制定政策、启动选聘、评审文件及监督审计工作[4] - 选聘流程包括资质审查、公开选聘文件发布、评标小组打分、董事会及股东会审议等环节[5] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%，需单独评分并采用基准价公式计算费用得分[7] 续聘与改聘规定 - 连续聘任同一会计师事务所不超过8年，特殊情况下可延至10年，需综合评估审计质量与股东意见[9] - 审计项目合伙人服务年限累计不超过5年，重大资产重组前后服务期合并计算[9] - 改聘情形包括执业质量缺陷、审计拖延、资质丧失等，需在年度第四季度前完成改聘[11][12] 信息披露与监督机制 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告，改聘时需说明原因及沟通情况[13] - 风险管理与审计委员会需监督审计质量、法规执行及合同履行情况，对异常改聘或费用波动超20%保持警惕[13] - 违规选聘将追究责任人责任，严重者经济处罚或纪律处分[14] 信息安全与附则 - 选聘时需审查会计师事务所信息安全管理能力，合同中明确保密条款并管控涉密信息[15] - 涉及国家秘密的项目需签署保密协议，会计师事务所需按公司保密制度提供资料[15] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起实施[15]

科技创新委员会设立背景 - 为提高董事会决策科学性，确保科研创新工作有效支持业务发展要求，保障公司科研创新战略的有效执行 [1] - 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规及《公司章程》制定 [1] 科技创新委员会组成 - 由3名或以上成员组成，由董事会在董事会成员中任命 [5] - 设主任委员一名，由董事会选举产生，负责主持委员会工作 [6] - 委员应当具备履行职责的专业知识和经验 [7] - 委员任期与董事任期一致，不再担任董事职务时自动失去委员资格 [8] 科技创新委员会职责 - 对产业发展趋势、前沿技术动态、产品研发方向等进行深入研究并提出建议 [9] - 对公司科技发展战略、规划、投入进行研究并提出建议 [9] - 对公司科技创新体系进行研究并提出建议 [9] - 对公司重点技术布局、重大专项研究、重大对外技术合作、重大知识产权交易等重大事项进行研究并提出建议 [9] - 对以上事项的实施进行检查评估 [9] - 董事会授权的其他事宜 [9] 科技创新委员会议事规则 - 会议由主任委员召集和主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持 [12] - 会议可以采取通讯表决的方式召开 [13] - 表决方式为举手表决或投票表决，决议需经全体委员过半数通过 [14] - 委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见 [15] - 独立董事委员不能亲自出席会议时，应书面委托其他独立董事代为出席 [15] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员及其他有关人员列席 [16] - 会议记录由证券事务部保存，保存期不少于十年 [17] 其他规定 - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务 [19] - 委员与会议讨论事项存在利害关系时应予以回避 [20] - 公司应按照法律法规披露与科技创新委员会相关的应披露信息 [21] - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施 [22]