审计工作安排 - 审计委员会与事务所协商确定审计时间安排[4] - 督促事务所在约定时限内提交审计报告[4] 材料提交与审阅 - 财务负责人提交审计工作安排及材料[4] - 审计委员会审阅报表并形成书面意见[4] 审计后续流程 - 完成审计报告后表决决议提交董事会审核[4] - 提交财务报告时附审计总结及事务所决议[5] 事务所聘任 - 续聘时评价工作决定是否续聘[5] - 改聘时调查拟聘事务所并提交意见[5] 沟通记录 - 审计委员会沟通、评估情况需书面记录保存[5]

制度发布 - 制度将于2025年4月发布[2] 适用范围 - 制度适用范围包括公司本部、控股子公司等相关主体[8] 报告类型及编制披露时间 - 公司定期报告包括年度、中期和季度报告[16] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[16] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[16] - 季度报告需在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露[17] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[16] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[16] - 季度报告财务资料无须审计，中国证监会或交易所另有规定除外[16] 信息披露要点 - 信息披露及时一般指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[7] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况需披露[21] - 公司三分之一以上审计委员会成员变动等情况需披露[22] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件应立即披露[21] 人员职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人[28] - 董事会秘书负责协调组织信息披露工作等[28] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[32] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[32] 流程与管理 - 公司信息披露前需经部门收集上报、董秘审查编制、董事长或董秘审定签发[35] - 定期报告编制需董秘组织等多环节[36] - 重大事件发生时相关人员应及时报告，董秘协调披露，董事长督促[36] 特殊情况处理 - 公司确定暂缓、豁免披露信息需满足特定条件[37] - 公司发现已披露信息有误需申请发布更正等公告[37] 责任与赔偿 - 公司董事会成员对虚假记载等负法律及连带赔偿责任[42] - 控股股东等不配合问询或披露工作造成损失应承担赔偿责任[42]

委员会构成 - 人力资源委员会由五名董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前五天通知，紧急情况可少于五日[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 职责分工 - 证券管理部筹备协调，人力资源管理中心执行决议[7] - 主要负责拟定董事、高管选任标准等[5] 薪酬与选任 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[10] - 董事、高管选任需多道程序[12] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15]

内幕信息制度 - 公司实施内幕信息知情人登记备案制度，董事长为主要责任人[6] - 董事会秘书负责办理相关事宜[7] 内幕信息范围 - 一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%亏损或损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[10] 档案报送要求 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[11] - 报送人员至少包括公司及董高人员等[12] - 档案应含姓名、知悉时间等内容[13] - 相关主体保证档案真实准确完整，分阶段送达[14] - 公司在内幕信息披露后5个交易日内提交档案和备忘录[16] 档案保存与违规处理 - 档案自记录起至少保存10年[17] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[18]

浙江华海药业股份有限公司 发展战略管理制度 二〇二五年四月 | | | 第一章 总 则 第一条 目的：为了增强浙江华海药业股份有限公司（以下简称公司）核心 竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，规范 公司发展战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现，根据国家有关法律 法规和政策的规定，特制定本制度。 第二章 管理职责 第四条 董事会是公司的发展战略决策机构，负责提出公司的使命和愿景， 确定公司战略发展方向和发展目标，确定公司整体战略规划。 第五条 董事会下设发展战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第六条 总裁办战略规划部是公司发展战略日常管理部门，在董事会发展战 略委员会的领导下负责公司战略管理的组织协调，具体职责是： （一）负责组织公司长期发展战略规划的制定、战略研究分析及评估，提交 发展战略委员会研究、讨论； （二）负责组织编制战略管理流程、讨论战略管理方法，完善相关制度； （三）负责对战略执行情况进行监控与分析，形成书面报告； （四）负责收集、整理、汇总和分析相关的战略管理信息； （五）负责组织开展重大战略课题研究与咨询。 第二条 适用 ...

浙江华海药业股份有限公司 第三条 公司设有股东会、董事会、经理层和各层级职能机构。 第四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。按照《公司章程》 的有关规定履行其相关权限。 第五条 董事会按《公司章程》的有关规定产生并履行其相关职责。 第六条 公司经理层按《公司章程》的有关规定产生并履行其相关职责。 组织结构管理制度 二〇二五年四月 第一章 总则 第一条 目的：为了更高效地实现公司战略目标和各项经营目标，进一 步明确公司治理结构和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工 作程序和相关要求，根据《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所相关 规定等相关法律法规及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），特制定本制度。 第二条 适用范围：本制度适用范围为浙江华海药业股份有限公司及其 子公司。 第二章 公司组织结构 第七条 董事会下设机构包括发展战略委员会、审计委员会、人力资源 委员会，各委员会按《公司章程》和专门委员会工作规程的有关规定产生并 履行其相关职责。 第三章 组织结构运行机制 第八条 公司不定期梳理组织结构，完善决策、执行和监督职能。人力 资源管理中心不定期对组织结构设计中 ...

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，应开临时会议[8][12] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[9] 会议通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前三日书面通知全体董事[15] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行，一名董事一次最多接受两名董事委托出席[19] - 独立董事不得委托非独立董事出席[19] 决议通过 - 一般决议需全体董事过半数通过，担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[26] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 其他规定 - 会议档案保管不少于十年[30] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[28] - 董事表决分同意、反对和弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[25] - 董事会秘书下一工作日通知表决结果[26] - 会议记录含相关内容，与会董事签字[29] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[34] - 董事长督促落实决策并告知重大事项[30]

公司基本信息 - 公司于2003年1月28日获批发行3500万内资股，3月4日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为15.07907834亿元[7] 股份相关 - 公司设立时发行6500万股，首次公开发行后股份总数为1亿股[14] - 发起人持有6500万股，占65%，陈保华、周明华各持2915.25万股，各占29.15% [14] - 2006年回购注销社会公众股份382.5947万股[15] - 2013年5月公开增发A股股票，增加6330万股[15] - 2025年3月向特定对象发行A股股票，增加4115.2263万股[16] 股份交易限制 - 连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价格的50%，公司可收购股份[21] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[24] - 董事等所持股份自上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[24] 股东权益与诉讼 - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[24] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议应60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可维权诉讼[29][30][31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人[76] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[77] 审计与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[111]

浙江华海药业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律法规的要求以及 《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《浙江华海药 业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等的规 定，在 2024 年度工作中，认真履行独立董事职责，积极发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询等作用，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行了独立董事职责，维护了全体股东和 公司的利益。现将 2024 年度的工作情况报告如下： 法履责。本人出席会议前均主动了解并认真审阅相关会议材料，及时向公司了解所需 的议案背景资料，为董事会的重要决策做好充分的准备工作；会议召开时，本人积极 参与会议的交流与讨论，审慎行使表决权，充分利用自身的专业知识和丰富的行业经 验向董事会提出合理化建议和意见。2024 年度，本人对董事会审议的各项议案均投 ...

交易审议标准 - 除财务资助和担保，交易指标达公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 除财务资助和担保，交易指标达公司最近一期经审计总资产30%以上需提交股东会审议[11][12] - 财务资助单笔超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[16] - 公司及其控股子公司对外担保超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[16] - 公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的30%以上且绝对金额超过500万元人民币，需提交股东会审议[31] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的30%以上且绝对金额超过5000万元人民币，需提交股东会审议[31] 交易披露要求 - 公司受赠现金资产等两类交易可免提交股东会审议但仍需信息披露[12] - 交易达第八条标准，交易标的为股权需披露经审计最近一年又一期财报[13] - 交易达第八条标准，交易标的为其他资产需披露评估报告[14] - 交易达第七条标准，交易对方以非现金资产作对价需披露审计或评估报告[12][14] - 公司进行委托理财，理财产品募集失败等情形应及时披露进展和应对措施[24] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币，应当及时披露[32] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5亿元人民币，应当及时披露[34] 交易额度与期限 - 公司进行证券投资和委托理财，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超额度[22][24] - 期货和衍生品交易额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点金额不应超过已审议额度[31] - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[46] 关联交易规定 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[41] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、须提交股东会审议金额以下，由董事会审议[45] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、须提交股东会审议金额以下，由董事会审议[43] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[43] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[42] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易按累计计算原则适用规定[44] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[46] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[53] 其他规定 - 购买或出售股权按股权变动比例计算财务指标适用相关规定[13] - 公司与其合并报表范围内的控股子公司等主体发生的交易，可免于按本制度规定披露和履行相应程序（另有规定除外）[21] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资[26] - 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应与公司生产经营相关[29] - 公司与专业投资机构共同投资需及时披露相关公告并向上海证券交易所报备协议[26] - 公司参与期货和衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不得使用募集资金[29] - 公司从事期货和衍生品交易应建立健全内部控制制度并制定应急处置预案[30] - 合同履行预计利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需关注[35] - 合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且绝对金额超5亿元需关注[35] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[39] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[39] - 制度规定关联股东的八种情形[58] - 制度规定关联董事的六种情形[58][59] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[60] - 制度若与相关规定冲突按规定执行[60] - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效[60] - 原《浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度》同步废止[60] - 制度由公司董事会负责解释[60] - 制度发布时间为2025年4月29日[61]