交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[18] - 独立财务顾问为国投证券，2025年6月出具报告[1][2] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[18] 财务数据 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%；千金协力药业评估值38671.00万元，增值率73.28%[20][23] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益从246227.93万元增至284225.93万元，变化率15.43%[40] - 2024年交易后归属于母公司股东的净利润从23075.66万元增至27734.52万元，变化率20.19%[40] 股权结构 - 收购完成后，公司对千金湘江药业持股比例提至79.92%，对千金协力药业持股提至100.00%[32] - 交易后控股股东株洲国投直接持股比例提升至34.11%，实际控制人仍为株洲市国资委[33] 发行情况 - 本次发行股票为A股，每股面值1.00元，发行价格8.77元/股，发行数量70677467股[25] - 株洲国投取得股份36个月内不得转让，交易前股份18个月内不得转让[25][26] - 列邦康泰等6名自然人取得股份12个月内不得转让[27] 业绩与风险 - 2023 - 2024年，千金湘江药业营收分别为64048.33万元和70367.88万元，同比增长9.87%[93][94] - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报，标的公司业绩承诺可能无法实现[65][63] - 标的公司面临市场竞争、产品移出医保目录等经营风险[67][68] 公司规划 - 公司计划收购标的公司剩余少数股东权益，提高西药板块协同水平[79] - 公司发展战略规划为2024 - 2031年提出“一主两辅”[154] 其他信息 - 标的公司享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠[76] - 上市公司控股股东等承诺主体最近36个月无重大资产重组相关内幕交易处罚[145] - 2024年末公司资产总计455629.81万元，负债合计141715.15万元[172]

财务数据 - 2024年末货币资金3,288,868.22元，较2023年末减少16.76%[12] - 2024年末应收票据39,727,879.85元，较2023年末增长59.67%[12] - 2024年末应收账款4,305,210.11元，较2023年末减少50.81%[12] - 2024年末存货37,007,272.19元，较2023年末增长31.20%[12] - 2024年末流动资产合计208,699,746.05元，较2023年末减少16.63%[12] - 2024年末固定资产23,269,814.98元，较2023年末减少4.41%[12] - 2024年末无形资产4,496,049.71元，较2023年末减少3.32%[12] - 2024年末非流动资产合计80,581,427.35元，较2023年末增长176.43%[12] - 2024年末资产总计289,281,173.40元，较2023年末增长3.51%[12] - 2024年负债合计61256097.43元，2023年为56091847.54元，2022年为71596883.38元[15] - 2024年所有者权益合计228025075.97元，2023年为223388177.49元，2022年为212387653.10元[15] - 2024年营业收入248149733.83元，2023年为232412447.73元，2022年为220714089.51元[18] - 2024年销售费用108139343.23元，2023年为102326541.23元，2022年为84917568.20元[18] - 2024年管理费用29600769.14元，2023年为24664171.88元，2022年为27056135.06元[18] - 2024年研发费用37938788.42元，2023年为14268303.45元，2022年为10043186.57元[18] - 2024年营业利润23229682.30元，2023年为43804968.45元，2022年为50900746.65元[18] - 2024年利润总额23827024.95元，2023年为43900628.26元，2022年为51120996.60元[18] - 2024年净利润23836898.48元，2023年为39160524.39元，2022年为44389696.40元[18] - 2024年综合收益总额23836898.48元，2023年为39160524.39元，2022年为44389696.40元[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为5049188.76元，2023年为17184261.84元，2022年为42780939.47元[20] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为13488623.63元，2023年为4344899.73元，2022年为 - 13140173.56元[20] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 19200000元，2023年为 - 25459011.92元，2022年为 - 25534376.50元[20] - 2024年末现金及现金等价物余额为3288868.22元，2023年为3951055.83元，2022年为7880906.18元[20] 会计政策与变更 - 自2024年6月14日起变更研发支出资本化时点估计，采用未来适用法，对2022、2023年度财报无影响[96] - 该变更使2024年12月31日资产负债表开发支出增加1,780,322.50元[96] - 该变更使2024年度利润表研发费用减少1,780,322.50元[96] 股权与股东 - 2013年1月25日，株洲千金药业股份有限公司出资2592万元受让公司32%股权[23] - 株洲市国有资产投资控股集团有限公司以同等价格收购公司20%股权[23] - 2024年股东株洲千金药业股份有限公司持股10,240,000.00股[155] - 2024年股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股6,400,000.00股[155] - 2024年股东黄阳持股5,245,152.00股[155] - 2024年股东汤振军持股3,200,000.00股[155] 其他 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2022 - 2024年财务状况、经营成果和现金流量[3] - 公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准[28] - 公司采用人民币为记账本位币[29] - 公司2021年9月18日被认定为高新技术企业，有效期3年，2024年12月16日重新被认定[102] - 2023年1月1日起，研发费用未形成无形资产计入当期损益的，按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销[103] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[104] - 企业招用特定人员，自签订合同并缴纳社保当月起3年内按实际招用人数定额依次扣减多种税费[105]

业绩数据 - 最近一年及一期交易后基本每股收益较交易前分别增长0.0062元、0.0063元[6] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益较交易前增长15.43%，净利润增长20.19%，基本每股收益增长2.62%[27] - 千金湘江药业2022 - 2024年资产总计从79377.23万元增至97458.99万元，增长率约22.78%[21] - 千金湘江药业2022 - 2024年营业收入从56520.68万元增至70367.88万元，增长率约24.50%[21] - 千金湘江药业2022 - 2024年研发费用增长156.54%，净利润从8078.34万元增至10637.95万元，增长约31.68%[21] - 2024年千金协力药业营业收入24,814.97万元，净利润2,383.69万元，较2023年下降1532.36万元，降幅39.13%[24] - 2024年千金协力药业研发费用3,793.88万元，同比增长165.90%[24] 股权变动 - 本次交易前，株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.39%股权，交易后上升至34.34%[10] - 交易后，上市公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92%、对千金协力药业持股比例提升至100.00%[10][26] 未来展望 - 公司力争2031年末营业收入达80亿元，其中医药工业营业收入达50亿元[59] - 战略执行期内公司明确不低于10%的年均研发投入[59] 新产品和新技术研发 - 千金湘江药业和千金协力药业共有39个新药处于不同研发阶段，新药25已获批[84][86][87] - 预计未来4年内千金协力药业将获批上市13个新品种[24] 市场扩张和并购 - 本次交易金额为62346.69万元，其中股份对价61984.15万元、现金对价362.54万元[57] - 2013年公司收购千金协力药业前身协力有限32.00%股权，成为控股股东[36] 其他新策略 - 交易后打通三家公司关键技术和研发资源共享路径[15] - 交易后整合三家公司营销体系及供应链渠道信息[17][18] - 交易完成后推进集团化管理，完善组织机构管理和协调，共享人才资源[51] - 交易完成后依托千金研究院搭建研发数字化平台，整合研发资源[52]

交易金额与资金情况 - 本次交易金额为62346.69万元，股份对价61984.15万元、现金对价362.54万元[9] - 截至2024年12月31日，上市公司货币资金余额为134447.82万元[14] - 截至2025年3月31日，上市公司货币资金余额为92921.77万元[17] - 支付钟林波现金对价362.54万元，占上市公司货币资金余额比例为0.39%[17] 未来展望 - 公司力争2031年末营业收入达80亿元，医药工业营业收入达50亿元[14] - 战略执行期内公司明确不低于10%的年均研发投入[14] - 战略执行期公司每年所需货币现金在4亿元以上[14] 股权结构 - 陈汉宝、徐良生分别持有列邦康泰50.50%、49.50%股份[9][23] - 徐良生持有金坛市旺盛化工60%股权、江苏盛邦化工46.22%股权[23] 交易进程 - 2024年8月29日，株洲市国资委将株洲国投90%股权无偿划转至产投集团并办理工商变更登记[20] - 2025年1月14日，株洲国投同意并完成本次交易评估报告备案，产投集团认可并同意备案[22] - 2025年1月17日，株洲国投第三届董事会2025年度第一次会议审议通过与千金药业本次交易相关议案[20] - 2024年9月6日、2025年2月10日千金药业董事会会议，2025年3月14日股东大会均审议通过本次交易相关议案[42][43] - 2025年4月2日，千金药业董事会公告交易申请获上交所受理及相关申报文件[74][75] - 2025年4月18日，千金药业董事会公告更换项目财务顾问主办人[75] 业绩补偿协议 - 上市公司与业绩承诺人株洲国投签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，调整不可抗力条款[24][47] 股权代持与转让 - 2013年1月至2024年8月存在股权代持，涉及15名自然人，出资为自有或自筹资金[29] - 2024年8月代持解除，薛峰、王雪洪将合计8.00万股以7.80元/股转让给叶胜利[26] - 2024年8月2日，叶胜利与薛峰、王雪洪约定转让股权，价款分别为23.40万元、39万元[33] - 截至2024年9月30日，公司股东全部权益评估值38671万元，每出资额对应股权价值12.08元[34] - 价格调整条款触发，叶胜利需向薛峰、王雪洪补偿差价12.84万元、21.40万元[34] - 叶胜利已支付薛峰、王雪洪股权转让款及差价补偿款[34] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，千金湘江药业主要设备账面价值为3361.60万元，无抵押等情况[50] - 千金湘江药业新增2项药品注册批件，有效期至2030.04.14[51] - 截至2024年末，千金湘江药业新增1项金额584.00万元的重大采购合同[52] - 千金湘江药业2022 - 2024年计入当期损益的政府补助分别为763.82万元、625.56万元和744.47万元[54] - 截至2024年12月31日，千金协力药业主要设备账面价值为685.29万元，无抵押等情况[55] - 截至2024年末，千金协力药业新增2项金额超500万元重大采购合同，金额分别为877万元和754.22万元[56] - 千金协力药业2022 - 2024年计入当期损益的政府补助分别为39.64万元、71.26万元和13.79万元[57] 关联交易与款项 - 2022 - 2024年，千金湘江药业向千金药业接受劳务金额分别为841.194287万元、1009.339188万元、997.080591万元[59] - 2022 - 2024年，千金湘江药业关键管理人员报酬分别为176.96万元、397.56万元、477.21万元[61] - 2024年末，千金湘江药业应收关联方款项合计31527.641839万元，坏账准备1106.19元[62] - 2024年末，千金湘江药业应付关联方款项合计873.992303万元[65] - 2022 - 2024年，千金协力药业向关联方采购商品、接受劳务小计分别为269.803542万元、316.634583万元、291.98679万元[66] - 2022 - 2024年，千金协力药业向关联方销售货物小计分别为218.896648万元、227.489211万元、325.08027万元[67] - 2022 - 2024年，千金协力药业关键管理人员报酬分别为456.82万元、284.62万元、280.16万元[70] - 2024年末，千金协力药业应收关联方款项中应收票据账面余额100万元[71] - 2024年12月31日，对湖南千金医药股份有限公司其他应收款账面余额为1,648,059元[72] - 2024年12月31日，其他应收款小计账面余额为61,012,326.13元，坏账准备为45,458.51元[72] - 2024年12月31日，应付千金药业其他应付款为1,106,470.65元[73] 股份限售 - 株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[39] 合规情况 - 千金药业股份总数超4亿股，交易完成后社会公众股比例不低于总股本10%[80] - 千金药业不存在最近一年财务会计报告被出具保留、否定或无法表示意见审计报告的情形[84] - 千金药业及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被侦查或涉嫌违规被调查的情形[84] - 本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20、60及120个交易日股票交易均价之一的80%[87] - 交易对方以资产认购取得的上市公司股份锁定期安排符合规定[88] - 千金药业不存在《注册管理办法》第十一条规定的六种情形[89][90] - 本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》和《收购管理办法》等规定的实质性条件[92]

交易基本信息 - 交易于2025年6月签署相关文件，发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68.00%股权[4][22] - 定价基准日为2024年9月7日，评估和审计基准日为2024年9月30日[23] - 交易总对价62346.69万元，现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[34] - 股票发行价格8.77元/股，发行数量70,677,467股，占发行后总股本14.29%[35] 业绩情况 - 2024年公司营业收入362,980.45万元，归属于母公司所有者的净利润23,075.66万元[178][180] - 2024年千金湘江药业营业收入70367.88万元，净利润10637.95万元[102] - 2024年千金协力药业营业收入24814.97万元，净利润2383.69万元[102] 股权结构 - 收购后公司对千金湘江药业持股提至79.92%，对千金协力药业提至100%[42] - 交易后公司总股本增至494,674,584股，控股股东株洲国投持股提至34.11%[43] 评估情况 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%[30] - 截至2024年9月30日，千金协力药业股东全部权益评估值38671.00万元，增值率73.28%[30] 锁定期安排 - 株洲国投交易取得股份锁定期36个月，交易前股份锁定期18个月[35][36] - 列邦康泰及6名自然人取得股份锁定期12个月[37] - 周莉华等14名自然人股份锁定期分12个月或36个月[38] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场变化等暂停、中止或取消[71] - 业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现及补偿违约风险[73] - 标的公司面临市场竞争、政策变化、研发失败等风险[77][81][82] 战略规划 - 公司2024 - 2031年提出“一主两辅”发展规划，交易符合该战略[162] - 交易利于优化投入回报比，整合研产供销资源[161]

业绩总结 - 2023年千金湘江药业9个集采品种销售规模同比增长超20%，千金协力药业集采品种苯磺酸氨氯地平片销售增长超30%[3] - 千金湘江药业2024年集采收入27243.25万元，占比39.16%；非集采收入42318.82万元，占比60.84%[20] - 千金协力药业2024年集采收入4337.90万元，占比17.50%；非集采收入20451.21万元，占比82.50%[20] - 千金湘江药业2024年毛利44628.97万元，较2023年增长7.45%；应收账款200.29万元，较2023年增长192.74%；销售费用17799.58万元，较2023年下降5.78%[52][53] - 千金协力药业2024年毛利19945.65万元，较2023年增长8.59%；应收账款430.52万元，较2023年下降50.81%；销售费用10813.93万元，较2023年增长5.68%[56] 产品数据 - 千金湘江药业和千金协力药业通过一致性评价的药品数量分别为7个和2个[3] - 千金湘江药业新药25已获批，新药29处于临床研究的正式BE阶段[11] - 千金协力药业新药6、新药8处于临床研究的正式BE阶段[12] - 缬沙坦胶囊2024年医疗板块收入12338.66，占比67.02%，零售板块收入6070.39，占比32.98%[13] - 水飞蓟宾葡甲胺片2024年医疗板块收入14947.83，占比88.85%，零售板块收入1876.26，占比11.15%[14] 市场规模与预测 - 缬沙坦胶囊2023年公立医院销售额约22亿元，预计2030年达35亿元（CAGR7%）[15] - 马来酸依那普利片2023年市场规模约16亿元，预计2030年降至12亿元（CAGR - 3%）[15] - 阿托伐他汀钙片2023年销售额约63.75亿元（占中国他汀类药物市场40%以上），预计2030年达65亿元（CAGR5%）[15] - 阿卡波糖片2023年国内市场规模约28亿元（占口服降糖药市场20%），预计2030年达40亿元（CAGR6%）[15] - 酒石酸唑吡坦片2023年市场规模约4.79亿元（中国），预计2030年达18亿元（CAGR8%）[15] 销售与采购数据 - 产品A 2024年销售总数量2041.00万标准盒，集采比例77.88%，综合销售单价9.02元/标准盒[21] - 2024年缬沙坦胶囊集采采购数量1973.42万盒，占比25.93%；马来酸依那普利片371.26万盒，占比15.11%[28] - 2024 - 2026年安徽省水飞蓟宾葡甲胺片集采约定采购量为119332盒，中标率100%，价格从50.19元/盒降至47.21元/盒[42] - 2024年水飞蓟宾葡甲胺片采购数量105.76万盒，占市场总体需求1546.00万盒的6.84%[43] - 恩替卡韦分散片0.5mg*14片在2024年新疆南部联盟药品集采中中标率100%，前价50.19元/盒，后价46.41元/盒[44] 未来展望 - 公司预计未来经营业绩将呈持续上升趋势，主要产品风险对未来产品销售无重大不利影响[70] - 公司拟通过加大研发投入、开发供应商、推进数字化转型、加大市场推广能力来弥补集采价格下行影响[62] 企业优势与布局 - 千金湘江药业在全国已实现终端销售的等级医院超6900家、非等级医院超10万家，百强连锁药店超11万家，中小型连锁药店超13万家[101] - 千金湘江药业拥有8条制剂生产线，70余件专利，60余个药品注册批件[102] - 千金协力药业在全国已实现终端销售的等级医院超8000家、非等级医院超18000家，连锁药店超17万家[102] - 千金湘江药业在全国20余个省份建立立体营销体系团队[119] - 千金湘江药业和千金协力药业均构建了集研发、生产、销售于一体的产业链集群[118,120]

交易概况 - 公司拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权，发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股权[24] - 交易价格为62346.69万元，现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[26][30] - 本次发行股票数量为7067.7467万股，占发行后上市公司总股本的比例为14.29%[31] 业绩总结 - 2024年归属于母公司股东的净利润交易后较交易前增20.19%，2023年增17.67%[45] - 2024年基本每股收益交易后较交易前增2.62%，2023年增0.82%[45] - 2024年负债总计交易后较交易前增0.26%，2023年增0.22%[45] 标的公司情况 - 千金湘江药业主营西药生产、销售，千金协力药业主营中西药生产、销售，所属行业均为C27 - 医药制造业[24] - 2023 - 2024年千金湘江药业营收分别为64048.33万元和70367.88万元，2024年同比增9.87%[99] - 2023 - 2024年千金协力药业营收分别为23241.24万元和24814.97万元，2024年同比增6.77%[99] 未来展望 - 公司计划收购标的公司剩余少数股东权益，提高西药板块协同水平，增厚归母净利润[85] - 交易完成后，公司对千金湘江药业持股比例提至79.92%、对千金协力药业提至100.00%[38] 风险提示 - 本次交易可能导致业绩承诺无法实现，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[68] - 本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄[71] - 标的公司面临市场竞争、产品移出医保目录、药品降价等经营风险[72][73][74]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[3] - 公司拟发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股权[3] 其他进展 - 公司于2025年4月12日收到上交所审核问询函[3] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册[4]

新产品和新技术研发 - 子公司千金协力药业获沙库巴曲缬沙坦钠片（200mg）《药品注册证书》[1] - 千金协力药业在该药品累计研发投入为1190.89万元[3] 业绩总结 - 沙库巴曲缬沙坦钠片2024年国内医疗市场销售金额约38.87亿元[2] - 2024年零售端销售额约14.24亿元[3] - 2024年线上销售额约1.4亿元[3] 未来展望 - 药品获批能丰富公司产品管线，利于可持续发展[4]

公司业绩与财务表现 - 2025年一季度实现营业总收入10.05亿元，同比增长0.43%，归属于上市公司股东的净利润5315.53万元，同比增长15.06% [1] - 2024年研发投入达2.35亿元，同比增长61.7%，为成立以来最高 [1] - 2025年1月以来主要中药原料价格大幅下降，公司补充战略库存以控制采购成本 [1] 研发与产品创新 - 2024年新增产品开发项目56个，新获注册批件3个，在研项目总数达119个（中药34个、化药81个、衍生品4个） [1] - 重点突破辅助生殖、子宫内膜异位领域研发，加强与院士专家合作 [2] - 预计2025-2026年将有多款新品上市，为市场开拓奠定基础 [1] 市场表现与产品结构 - 主导产品"妇科千金片/胶囊"市场份额从18.34%提升至22.53%，"补血益母丸(颗粒)"销售规模突破1.8亿元，市场占有率10.81% [3] - 千金净雅品牌卫生用品销售额同比增长12.40% [3] - 组建新消费业务团队，涵盖市场营销、产品研发、数据分析等领域，通过直播电商和头部平台实现全国市场触达 [3] 行业趋势与战略转型 - 女性大健康市场受新消费趋势影响，消费者更注重个性化、品质化、智能化体验及情绪价值 [3] - 公司推动数字化模式转型，建设AI技术开发平台、知识库等基础设施，实现线上线下及内外部资源融合 [2] - 行业分析师认为公司在女性健康领域布局具有前瞻性，凭借品牌底蕴和研发实力有望提升市场份额 [4]