交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68%股权 交易总作价6.23亿元 [1] - 交易完成后对千金湘江药业持股比例提升至79.92% 对千金协力药业实现全资控股 [1] - 交易对方株洲国投为公司控股股东 持股比例28.16% 交易后其持股将升至34.11% [2][3] 标的估值与财务表现 - 千金湘江药业股东权益评估值12.47亿元 较账面价值增值5.83亿元 增值率87.77% [1] - 千金协力药业股东权益评估值3.87亿元 较账面价值增值1.64亿元 增值率73.28% [1] - 千金湘江药业2024年营业收入7.04亿元 归母净利润1.07亿元 2023年营收6.4亿元 净利润1.05亿元 [3] - 千金协力药业2024年营业收入2.48亿元 归母净利润2383.69万元 2023年营收2.32亿元 净利润3916.05万元 [3] 战略整合与协同效应 - 标的公司分别专注心脑血管/神经系统药物和肝脏/抗高血压类药物 与公司现有妇科用药形成业务互补 [3] - 收购有助于加速"一主两辅"中医药工业战略落地 通过营销和机制整合提升制药板块协同效能 [3] 公司经营状况 - 公司2020-2024年归母净利润停滞在2.97-3.2亿元区间 2024年降至2.31亿元 [4] - 2025年上半年营业收入18.18亿元同比下降5.52% 归母净利润1.28亿元同比增长8.5% [4] - 通过收购盈利子公司股权有望改善公司整体盈利能力 [4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68%股权 合计作价6.23亿元[1] - 交易完成后对千金湘江药业持股比例提升至79.92% 对千金协力药业持股比例提升至100%[2] - 本次为关联交易 交易对方包括控股股东株洲国投 其持股比例将从28.16%升至34.11%[2][3] 标的估值情况 - 千金湘江药业股东权益评估值12.47亿元 较账面价值增值5.83亿元 增值率87.77%[2] - 千金协力药业股东权益评估值3.87亿元 较账面价值增值1.64亿元 增值率73.28%[2] - 千金湘江药业28.92%股权作价3.61亿元 千金协力药业68%股权作价2.63亿元[2] 标的公司经营表现 - 千金湘江药业2024年营业收入7.04亿元 归母净利润1.07亿元 2023年营业收入6.4亿元 净利润1.05亿元[3] - 千金协力药业2024年营业收入2.48亿元 归母净利润2383.69万元 2023年营业收入2.32亿元 净利润3916.05万元[3] - 两家标的公司均处于盈利状态 产品覆盖心脑血管用药 神经系统药物 血液和造血系统药物等类别[3] 收购战略意义 - 标的公司是公司中医药工业板块"一主两辅"战略规划重要组成部分[3] - 通过整合营销和机制优势 发挥制药板块业务协同作用 提升核心竞争力及盈利能力[3] - 加速战略规划落地 改善公司业绩增长承压状况[1][3][5] 公司近期业绩表现 - 2020-2024年营业收入在36亿元左右波动 归母净利润分别为2.97亿元 3.02亿元 3.04亿元 3.2亿元 2.31亿元[4] - 2025年上半年营业收入18.18亿元同比下降5.52% 归母净利润1.28亿元同比增长8.5%[4] - 归母净利润连续五年半增长乏力 业绩承压明显[4]

交易概述 - 千金药业将于8月18日接受上交所并购重组委审核发行股份购买资产事项[1][3] - 公司拟以发行股份及部分现金方式收购千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68%股权合计作价6.23亿元[3] - 交易完成后对千金湘江药业持股比例从51%提升至79.92%对千金协力药业实现100%控股[3] 标的公司业务定位 - 千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂研发生产产品涵盖心脑血管用药神经系统药物等六大类别[4] - 千金协力药业主要从事化学合成药中成药研发生产产品涉及肝脏类抗高血压类风湿性免疫类用药三大类别[4] - 两家标的公司是千金药业西药板块重要组成部分此次收购旨在提升中西药板块协同水平[1][4] 财务表现分析 - 千金湘江药业2023-2024年营业收入分别为6.4亿元和7.04亿元净利润分别为1.05亿元和1.06亿元[6] - 千金协力药业2023-2024年营业收入分别为2.32亿元和2.48亿元净利润从3916.05万元下降至2383.69万元[6] - 千金协力药业净利润下滑主要因加大新药研发投入包括沙库巴曲缬沙坦钠片进入注册审评等多个品种完成工艺认证[6] 产品价格压力 - 千金湘江药业核心产品缬沙坦胶囊2023-2024年销售价格分别下降14.65%和18.52%[7] - 马来酸依那普利片阿托伐他汀钙片等主要产品销售价格均出现下降[7] - 药品降价受国家医保谈判带量采购等政策影响行业整体价格水平呈下降趋势[7] 交易定价细节 - 发行价格定为8.41元/股较8月14日收盘价10.9元/股存在折价[8][9] - 千金湘江药业评估增值率87.77%股东权益评估值12.47亿元较账面增值5.83亿元[10] - 千金协力药业评估增值率73.28%股东权益评估值3.87亿元较账面增值1.64亿元[10] 支付方式考量 - 采用发行股份为主支付方式因公司货币资金余额13.44亿元而战略规划每年需投入超4亿元[9] - 现金支付会导致货币资金大幅减少影响战略推进和日常经营[9] - 多数交易对方看好公司股票投资价值选择持股[9] 股权结构变化 - 交易前控股股东株洲国投及一致行动人合计持股28.76%[4] - 交易完成后株洲国投控制股权比例将提升至34.94%[4]

交易概述 - 千金药业将于8月18日接受上交所并购重组审核委员会审议发行股份购买资产事项 [1][3] - 公司拟以发行股份及部分现金方式收购千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68%股权，合计作价6.23亿元 [3] - 交易完成后，对千金湘江药业的持股比例将从51%提升至79.92%，对千金协力药业实现100%控股 [3] 交易结构 - 发行价格为8.41元/股，拟发行7370.29万股，占发行后总股本14.97% [8] - 除0.94%千金协力药业股权采用现金支付外，其余均采用股份支付方式 [8] - 交易存在折价发行，发行价8.41元较8月14日收盘价10.9元折价22.84% [9] 标的公司业务 - 千金湘江药业主营化学合成原料药和固体制剂，产品覆盖心脑血管、神经系统等六大类别 [4] - 千金协力药业主营化学合成药和中成药，产品覆盖肝脏类、抗高血压类等三大类别 [4] - 两家公司是千金药业西药板块的重要组成部分 [1][4] 财务表现 - 千金湘江药业2023-2024年营业收入分别为6.4亿元和7.04亿元，净利润分别为1.05亿元和1.06亿元 [6] - 千金协力药业2023-2024年营业收入分别为2.32亿元和2.48亿元，净利润从3916.05万元下降至2383.69万元 [6] - 千金协力药业净利润下滑主要因加大新药研发投入所致 [6] 估值情况 - 千金湘江药业股东权益评估值12.47亿元，较账面价值增值5.83亿元，增值率87.77% [10] - 千金协力药业股东权益评估值3.87亿元，较账面价值增值1.64亿元，增值率73.28% [10] 风险因素 - 千金湘江药业主要产品缬沙坦胶囊2023-2024年销售价格分别下降14.65%和18.52% [7] - 马来酸依那普利片、阿托伐他汀钙片等主要产品价格均出现下降 [7] - 药品价格下降受国家医保谈判、带量采购等政策影响 [7] 未来发展 - 千金协力药业多个新药品种进展顺利，沙库巴曲缬沙坦钠片已进入注册审评阶段 [6] - 预测显示千金协力药业2025-2029年净利润将逐步回升，预计2029年达到3952.09万元 [6] - 交易旨在解决公司投入与收益不匹配问题，提升西药板块协同水平和盈利能力 [3] 股权结构 - 交易前控股股东株洲国投及一致行动人合计持股28.76% [4] - 交易完成后株洲国投控制股权比例将提升至34.94% [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权和湖南千金协力药业68.00%股权 交易总作价62,346.69万元人民币 其中现金支付362.54万元 股份支付61,984.15万元 [7][11][13] - 交易对方包括株洲市国有资产投资控股集团有限公司 淮安市列邦康泰化工有限公司及黄阳等21名自然人 发行对象为株洲国投 列邦康泰及黄阳等20名自然人 [7][8] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组及重组上市 [12] 标的资产估值 - 千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670万元 较账面价值增值58,275.61万元 增值率87.77% [13][14] - 千金协力药业股东全部权益评估值为38,671万元 较账面价值增值16,353.76万元 增值率73.28% [13][14] - 评估基准日为2024年9月30日 采用收益法作为最终评估结论 [13] 支付方式与股份发行 - 向株洲国投支付千金湘江药业28.50%股权对价35,530.95万元（股份支付）及千金协力药业20.00%股权对价7,734.20万元（现金支付） [15] - 发行股份价格为8.41元/股 系按定价基准日前120个交易日股票均价的80%并经2024年年度权益分派调整后确定 [15] - 预计发行股份数量73,702,899股 交易完成后总股本增至492,210,016股 [21][22] 交易影响分析 - 交易完成后公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92% 对千金协力药业持股比例提升至100.00% [20] - 控股股东株洲国投直接持股比例提升至34.71% 实际控制人仍为株洲市国资委 控制权未发生变化 [21][22] - 根据备考审阅报告 交易后2024年归属于母公司股东的净利润预计为39,501.69万元 基本每股收益0.7645元/股 不存在摊薄情形 [23] 战略协同效应 - 标的公司千金湘江药业主营西药生产销售 千金协力药业主营中西药生产销售 均属医药制造业 [12][20] - 交易符合公司"一主两辅"战略规划 将强化医药工业板块协同 提升研发效率 生产资源优化及供应链统一管理 [20][42][44] - 通过整合营销资源 统一供应链管理及优化生产配置 有望降低运营成本并增强市场竞争力 [44][45] 审批与风险因素 - 交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意 [3][24] - 标的公司存在市场竞争 药品降价 研发及新药审批等经营风险 [35][36][37] - 业绩承诺方株洲国投已签署补偿协议 但仍存在业绩不达标及减值风险 [33][34]

关于标的公司业务 - 千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，主要产品包括缬沙坦胶囊、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片等13种产品 [3] - 千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产和销售，主要产品包括水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片和恩替卡韦分散片 [3] - 标的公司主要产品已连续多年入选国家医保目录和基本药物目录，2023年千金湘江药业9个集采品种销售规模同比增长超20%，千金协力药业集采品种苯磺酸氨氯地平片销售增长超过30% [3] 关于营业收入 - 报告期内标的公司通过集采实现的收入金额及占比逐年大幅提高，千金湘江药业集采收入占比从2019年的7.5%增长至2024年的39.16%，千金协力药业从2022年的0.42%增长至2024年的17.5% [11] - 主要产品纳入集采后销量显著增长，如缬沙坦胶囊集采数量从2020年的166.82万盒增长至2024年的1,589.49万盒 [11] - 集采产品毛利率普遍低于非集采产品，如缬沙坦胶囊集采毛利率为43.79%，非集采毛利率为72.75% [11] 产品市场情况 - 缬沙坦胶囊2023年市场规模约22亿元，预计2030年达35亿元(CAGR7%)，标的公司市场份额约8% [6] - 马来酸依那普利片2023年市场规模约16亿元，预计2030年达18亿元(CAGR-3%)，标的公司市场份额约3% [6] - 阿托伐他汀钙片2023年市场规模约40亿元，预计2030年达65亿元(CAGR5%)，标的公司市场份额约0.4% [6] 集采中标情况 - 缬沙坦胶囊2020年首次中标价格8.63元/盒，较非集采价格降低60.81%，2024年最新中标价格5.91元/盒 [14] - 马来酸依那普利片2022年首次中标价格14.93元/盒，较非集采价格降低43.81% [14] - 阿托伐他汀钙片2022年首次中标价格5.6元/盒，较非集采价格降低88.1% [14]