市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权[2] - 上交所并购重组审核委员会2025年8月18日审核本次交易申请[2] - 本次交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

公司并购重组计划 - 上交所并购重组审核委员会定于8月18日召开2025年第12次会议审议千金药业发行股份购买资产事项 [1] - 公司拟通过发行股份方式购买株洲国投和列邦康泰持有的千金湘江药业28.92%股权 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买株洲国投和黄阳等21名自然人持有的千金协力药业68%股权 [1] 交易结构 - 交易涉及两家标的公司：千金湘江药业和千金协力药业 [1] - 交易对方包括国有资本（株洲国投）和自然人股东（列邦康泰及黄阳等21名自然人） [1] - 交易采用混合对价支付方式：纯股份支付（千金湘江药业部分）和股份+现金支付（千金协力药业部分） [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1][4] 监管审核进展 - 2025年8月6日收到上交所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）【2025】60号） [1][4] - 需按要求及时提交重组报告书（上会稿） [1][2] - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] 文件披露情况 - 2025年8月8日披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》 [4][5] - 本次上会稿相较2025年7月5日披露的修订稿进行了补充和修订 [5] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露文件 [4][5]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1] 文件修订背景 - 2025年8月6日收到上海证券交易所《审核中心意见落实函》 要求对交易报告书进行补充修订 [2] - 2025年8月8日披露修订后的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》 [2] 具体修订内容 重大事项提示章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新本次交易拟发行价格和拟发行数量 [2] 本次交易概况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新控股股东株洲国投及其一致行动人交易前后持股比例 [2] 上市公司基本情况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新公司注册资本 [2] 交易对方情况章节 - 更新交易对方其他主要对外投资企业情况 [2] 标的公司基本情况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票情况更新股权结构图和株洲国投持股比例 [2] 本次发行股份相关情况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新发行价格和发行数量 [2] 标的资产评估情况章节 - 补充披露千金湘江药业三个主要产品销售单价下降的具体影响 [2] - 补充披露株洲国投确认业绩补偿承诺继续有效 并对业绩补偿承诺金额高于评估参数变动后预测业绩的情况予以确认 [2] 本次交易合同主要内容章节 - 披露公司2024年年度权益分派情况 更新本次交易拟发行价格和发行数量 [2] 合规性分析章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新发行前后公司总股本、本次交易拟发行价格和拟发行数量 [2] 管理层讨论与分析章节 - 补充披露标的公司盈利能力分析中千金协力药业的毛利率及销售费用率高于千金湘江药业及同行业可比公司的原因及合理性 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权和湖南千金协力药业68.00%股权 交易总作价62,346.69万元人民币 其中现金支付362.54万元 股份支付61,984.15万元 [7][11][13] - 交易对方包括株洲市国有资产投资控股集团有限公司 淮安市列邦康泰化工有限公司及黄阳等21名自然人 发行对象为株洲国投 列邦康泰及黄阳等20名自然人 [7][8] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组及重组上市 [12] 标的资产估值 - 千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670万元 较账面价值增值58,275.61万元 增值率87.77% [13][14] - 千金协力药业股东全部权益评估值为38,671万元 较账面价值增值16,353.76万元 增值率73.28% [13][14] - 评估基准日为2024年9月30日 采用收益法作为最终评估结论 [13] 支付方式与股份发行 - 向株洲国投支付千金湘江药业28.50%股权对价35,530.95万元（股份支付）及千金协力药业20.00%股权对价7,734.20万元（现金支付） [15] - 发行股份价格为8.41元/股 系按定价基准日前120个交易日股票均价的80%并经2024年年度权益分派调整后确定 [15] - 预计发行股份数量73,702,899股 交易完成后总股本增至492,210,016股 [21][22] 交易影响分析 - 交易完成后公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92% 对千金协力药业持股比例提升至100.00% [20] - 控股股东株洲国投直接持股比例提升至34.71% 实际控制人仍为株洲市国资委 控制权未发生变化 [21][22] - 根据备考审阅报告 交易后2024年归属于母公司股东的净利润预计为39,501.69万元 基本每股收益0.7645元/股 不存在摊薄情形 [23] 战略协同效应 - 标的公司千金湘江药业主营西药生产销售 千金协力药业主营中西药生产销售 均属医药制造业 [12][20] - 交易符合公司"一主两辅"战略规划 将强化医药工业板块协同 提升研发效率 生产资源优化及供应链统一管理 [20][42][44] - 通过整合营销资源 统一供应链管理及优化生产配置 有望降低运营成本并增强市场竞争力 [44][45] 审批与风险因素 - 交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意 [3][24] - 标的公司存在市场竞争 药品降价 研发及新药审批等经营风险 [35][36][37] - 业绩承诺方株洲国投已签署补偿协议 但仍存在业绩不达标及减值风险 [33][34]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[12][18] - 交易对方包括株洲国投、列邦康泰及21名自然人，独立财务顾问为国投证券股份有限公司[12] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，有业绩和减值补偿承诺[18][19] 财务数据 - 2024年公司营业收入362980.45万元，净利润30260.87万元，年末资产总计455629.81万元，负债合计141715.15万元[173][174] - 2024年千金湘江药业营收70367.88万元，净利润10637.95万元；千金协力药业营收24814.97万元，净利润2383.69万元[93] - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增减变动幅度87.77%；千金协力药业评估值38671.00万元，增减变动幅度73.28%[20] 股权结构 - 交易完成后，公司对千金湘江药业持股比例提至79.92%，对千金协力药业实现100%控股[29] - 交易前控股股东株洲国投及其一致行动人持股28.76%，交易后将提至34.94%[90] - 本次发行股份数量为73702899股，发行价格8.41元/股[25] 未来展望 - 交易完成后借助品牌等优势发挥业务协同，提升公司核心竞争力及盈利能力[29] - 公司发展战略规划（2024年 - 2031年）提出“一主两辅”发展规划[155] 风险提示 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易、市场环境变化等原因被暂停、中止或取消[62] - 标的公司存在研发结果不达预期或失败、产品被移出医保目录等风险[69][72] - 本次交易完成后上市公司归母净利润或增长，但可能摊薄即期回报[67]

交易基本信息 - 拟购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权，交易价格合计62346.69万元[15][21] - 交易对方包括株洲国投等，发行对象类似[15] - 定价基准日为2024年9月7日，评估和审计基准日为2024年9月30日[16] 交易财务数据 - 千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%；千金协力药业评估值38671.00万元，增值率73.28%[23] - 支付现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[26][27] - 股票发行数量为73702899股，发行价格8.41元/股[28] 业绩影响 - 2024年交易前归母净利润23075.66万元，交易后27734.52万元，增长率20.19%[53] - 2023年交易前归母净利润32040.58万元，交易后37703.47万元，增长率17.67%[53] 股权结构变化 - 交易前总股本423997117股，交易后增至494674584股[33][34] - 对千金湘江药业持股从51.00%提至79.92%，对千金协力药业从32.00%提至100.00%[32] - 株洲国投交易后持股170826022股，占比34.7059%[35][37] 交易风险 - 存在因涉嫌内幕交易等暂停、中止或取消的风险[63] - 标的公司业绩承诺可能无法实现[65] - 拟购买资产存在评估值与实际情况不符的风险[66] 战略发展 - 公司战略发展规划“一主”由三家医药工业企业构成，“两辅”由相关业务构成[19] - 收购剩余少数股东权益，提高西药板块协同水平，增厚归母净利润[82] 交易程序与合规 - 尚需上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册[62] - 已获株洲国投原则性同意，经公司董事会、监事会审议通过[128] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[123][125][126]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权及千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[22][28] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2024年9月7日，评估基准日、审计基准日为2024年9月30日[23] - 独立财务顾问为国投证券股份有限公司，法律顾问为湖南启元律师事务所，审计机构为天健会计师事务所，评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司[22][23] 标的公司评估 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值38671.00万元，增值率73.28%[30] - 交易采用收益法和资产基础法评估，采用收益法评估结果[31] 交易支付情况 - 交易支付现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元，合计62346.69万元[34] - 股票发行数量为73,702,899股，占发行后总股本比例为14.97%，发行价格为8.41元/股[35] 股份锁定情况 - 株洲国投通过本次交易取得的股份锁定期为36个月，交易完成前持有的股份锁定期为18个月[36] - 列邦康泰等因本次交易取得的股份锁定期为12个月[36] - 周莉华等若对认购资产持续拥有权益超12个月，股份锁定期为12个月，不足12个月则为36个月[36] 交易前后股权结构 - 收购后公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92%，对千金协力药业持股比例提升至100.00%[39] - 交易前控股股东株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.76%股权，交易后控制上市公司的股权比例将提高至34.94%[98] 公司业绩情况 - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润23,075.66万元，交易后27,734.52万元，变化率20.19%；2023年交易前32,040.58万元，交易后37,703.47万元，变化率17.67%[48] - 2024年交易前基本每股收益0.5579，交易后0.5725，变化率2.62%；2023年交易前0.7583，交易后0.7645，变化率0.82%[48] 标的公司业绩 - 2023 - 2024年千金湘江药业营收分别为64,048.33万元和70,367.88万元，净利润分别为10,518.79万元和10,637.95万元，2024年营收和净利润同比增9.87%和1.13%[101] - 2023 - 2024年千金协力药业营收分别为23,241.24万元和24,814.97万元，净利润分别为3,916.05万元和2,383.69万元，2024年营收和净利润同比增6.77%和 - 39.13%[101] 交易影响及风险 - 本次交易可提高上市公司西药板块协同水平，增厚归属于母公司净利润[89] - 交易存在因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[71] - 标的公司面临市场竞争、产品移出医保目录、药品降价、税率提高等风险[77][78][79][86] 公司发展战略 - 上市公司发展战略规划（2024年 - 2031年）提出“一主两辅”规划，本次交易符合该战略[163]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权[1] 交易进展 - 2025年8月6日公司收到上交所审核中心意见落实函[1] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[1] - 交易需上交所审核通过、中国证监会同意注册方可实施[2] 风险提示 - 交易能否通过审核及完成注册时间不确定[2] - 投资者需关注后续公告并注意投资风险[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权[2] 事件进展 - 2025年8月6日公司收到上交所《审核中心意见落实函》[2] - 2025年8月8日公司披露草案(上会稿)等文件[2] 草案更新 - 草案(上会稿)更新拟发行价格、数量，控股股东股权比例，注册资本等内容[3][4] - 草案(上会稿)更新交易对方投资企业情况、标的公司股权结构图等[4] - 草案(上会稿)补充千金湘江产品单价下降影响及千金协力毛利率等原因[4]