激励计划授予 - 2022年2月25日向146名激励对象授予1144.00万股限制性股票，价格4.30元/股[12] - 2022年12月14日向1名激励对象授予8.00万股限制性股票，价格5.49元/股[12] 业绩情况 - 2023年度营收37.9848533031亿元，较2020年增长4.73%[19] - 2024年度营收36.2980449214亿元，较2020年增长0.08%[21] 回购注销 - 因业绩未达标，回购注销121人合计549万股限制性股票[19][21][22] - 预计2025年7月10日完成注销并办理工商变更[23]

关于标的公司业务 - 千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，主要产品包括缬沙坦胶囊、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片等13种产品 [3] - 千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产和销售，主要产品包括水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片和恩替卡韦分散片 [3] - 标的公司主要产品已连续多年入选国家医保目录和基本药物目录，2023年千金湘江药业9个集采品种销售规模同比增长超20%，千金协力药业集采品种苯磺酸氨氯地平片销售增长超过30% [3] 关于营业收入 - 报告期内标的公司通过集采实现的收入金额及占比逐年大幅提高，千金湘江药业集采收入占比从2019年的7.5%增长至2024年的39.16%，千金协力药业从2022年的0.42%增长至2024年的17.5% [11] - 主要产品纳入集采后销量显著增长，如缬沙坦胶囊集采数量从2020年的166.82万盒增长至2024年的1,589.49万盒 [11] - 集采产品毛利率普遍低于非集采产品，如缬沙坦胶囊集采毛利率为43.79%，非集采毛利率为72.75% [11] 产品市场情况 - 缬沙坦胶囊2023年市场规模约22亿元，预计2030年达35亿元(CAGR7%)，标的公司市场份额约8% [6] - 马来酸依那普利片2023年市场规模约16亿元，预计2030年达18亿元(CAGR-3%)，标的公司市场份额约3% [6] - 阿托伐他汀钙片2023年市场规模约40亿元，预计2030年达65亿元(CAGR5%)，标的公司市场份额约0.4% [6] 集采中标情况 - 缬沙坦胶囊2020年首次中标价格8.63元/盒，较非集采价格降低60.81%，2024年最新中标价格5.91元/盒 [14] - 马来酸依那普利片2022年首次中标价格14.93元/盒，较非集采价格降低43.81% [14] - 阿托伐他汀钙片2022年首次中标价格5.6元/盒，较非集采价格降低88.1% [14]

业绩数据 - 最近一年及一期交易后备考基本每股收益较交易前分别增长0.0062元、0.0063元[6] - 2024年归属于母公司股东的净利润27,734.52万元，较2023年变化率为20.19%[36] - 2024年末归属于母公司所有者权益284,225.93万元，较2023年末变化率为15.43%[36] - 千金湘江药业2022 - 2024年资产总计从79377.23万元增至97458.99万元，增长率约22.78%[31] - 千金湘江药业2022 - 2024年营业收入从56520.68万元增至70367.88万元，增长率约24.50%[31] - 千金湘江药业2022 - 2024年研发费用增长156.54%，净利润增长约31.68%[31] - 千金协力药业2023年度净利润较2022年度下降522.92万元，降幅为11.78%[34] - 千金协力药业2024年度净利润较2023年度下降1532.36万元，降幅为39.13%[34] - 千金协力药业2024年度研发费用达3793.88万元，同比增长165.90%[34] 股权变动 - 本次交易前，株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.39%股权，交易后上升至34.34%[9] - 交易前公司持有千金湘江药业51.00%和千金协力药业32.00%股权，交易后对千金湘江药业持股比例提升至79.92%，对千金协力药业持股比例提升至100.00%[9][24] 业务资源 - 公司已完成4个信息系统的构建[13] - 千金药业拥有药品注册批件70个，生产线14条[13] - 千金湘江药业拥有药品注册批件67个，生产线17条[13] - 千金协力药业拥有药品注册批件23个，生产线7条[13] 协同效应 - 整合供应链可使采购等周期预估缩短20%以上[20] - 交易后医药工业板块人均产值和临时订单排产响应速度将较大提升[15] - 交易后医药工业板块排产及计划制定时间将大幅缩短[15] - 交易后公司整体客户维护及市场拓展费用将降低、效率将提升[22] 未来展望 - 预计未来4年内千金协力药业将获批上市13个新品种[34] - 公司力争2031年末营业收入达到80亿元，其中医药工业营业收入达到50亿元[73] - 战略执行期内，公司明确不低于10%的年均研发投入[73] 产品情况 - 千金湘江药业新药1、新药3在注册申报阶段进行持有人变更，新药2在审评审批[98] - 2024年千金湘江药业集采收入27,243.25万元，占比39.16%；非集采收入42,318.82万元，占比60.84%[110] - 2024年千金协力药业集采收入4,337.90万元，占比17.50%；非集采收入20,451.21万元，占比82.50%[110] 市场规模与份额 - 2023年公立缬沙坦胶囊医院销售额约22亿元，预计2030年达35亿元，公司市场份额约为8%[104] - 2023年马来酸依那普利类降压片市场规模约16亿元，预计2030年降至12亿元，公司市场份额约为3%[104] - 2023年阿托伐他汀钙片销售额约63.75亿元，预计2030年达65亿元，公司市场份额约为0.4%[104] 锁定期与承诺 - 株洲国投持有千金湘江药业28.50%股权，新增股份锁定36个月，原持有股份锁定18个月[38] - 汤曜铭等12人持有千金协力药业部分股权，锁定期为12个月或36个月[38][39] - 列邦康泰等10人持有千金湘江药业或千金协力药业部分股权，锁定期为12个月[39] - 株洲国投就标的公司2025 - 2027年度实际净利润作出承诺[40] 交易金额与方式 - 本次交易金额为62346.69万元，其中股份对价61984.15万元、现金对价362.54万元，公司报告期末货币资金余额为173045.65万元[70] - 23名交易对方中，公司向钟林波支付现金对价，向其他交易对方支付股份[70] 整合措施 - 公司将调整标的公司董事会及监事会成员，修订《公司章程》[61] - 公司对两家标的公司进行业务等整合，提升其资产规模和经营业绩[58]

业绩总结 - 2024年千金湘江药业主要产品合计营收51965.76万元，占比74.70%，2023年为46263.40万元，占比72.71%，2022年为40598.19万元，占比71.85%[68] - 2024年千金协力药业主要产品合计营收23887.82万元，占比96.37%，2023年为22306.89万元，占比96.24%，2022年为21133.53万元，占比95.86%[69] - 2024年千金湘江药业缬沙坦胶囊营收18409.05万元，同比变动3.00%；阿托伐他汀钙片营收5035.46万元，同比变动34.19%[71] - 2024年千金湘江药业酒石酸唑吡坦片营收4239.95万元，同比变动33.75%；阿卡波糖片营收4575.66万元，同比变动37.97%[71] - 2024年千金湘江药业他达拉非片营收4682.54万元，同比变动44.09%；阿魏酸哌嗪片营收4162.51万元，同比变动4.85%[71] - 2024年千金协力药业水飞蓟宾葡甲胺片收入16824.10万元，同比增长9.81%；恩替卡韦分散片收入1282.38万元，同比下降28.70%[75] - 2024年千金协力药业苯磺酸氨氯地平片收入3343.34万元，同比增长14.03%；雷公藤多苷片收入2270.60万元，同比增长9.54%[75][76] - 2024年消癌平分散片收入167.40万元，同比下降8.50%[76] 用户数据 - 千金湘江药业已实现终端销售的等级医院超6900家、非等级医院超10万家、百强连锁药店超11万家、中小型连锁药店超13万家[91] - 千金协力药业已实现终端销售的等级医院超8000家、非等级医院超18000家、连锁药店超17万家[92] - 2024年千金协力药业水飞蓟宾葡甲胺片医疗板块市场份额约38%、连锁板块约63%[92] - 2024年千金协力药业雷公藤多苷片医疗板块市场份额约15%、连锁板块约23%[92] - 2024年千金湘江药业缬沙坦胶囊（80mg）市场份额约26%[93] - 2024年千金湘江药业盐酸地芬尼多片（25mg）市场份额约48%[93] 未来展望 - 千金湘江药业主要产品未来具备持续增长潜力，千金协力药业部分产品未来销售收入也具备增长潜力[111] 新产品和新技术研发 - 千金湘江药业新药25已获批，新药29进入临床研究的正式BE阶段，多个新药处于注册申报的审评审批阶段和药学研究的中试研究阶段[11] - 千金协力药业新药6和新药8进入临床研究的正式BE阶段，多个新药处于药学研究的工艺验证阶段[12] 市场扩张和并购 - 千金湘江药业在全国20余个省份建立立体营销体系团队，近三年销售收入高速增长[106] 其他新策略 - 成本优势型产品如千金湘江药业4个产品和千金协力药业1个产品，2024年主营业务收入占比47.59%和13.49%，综合运用降本增效与市场推广策略，收入和毛利额总体向好[34] - 高竞争力、低集采敏感度产品水飞蓟宾葡甲胺片，2024年主营业务收入占比67.87%，实施持续性市场推广策略[35] - 竞争劣势型产品恩替卡韦分散片，2024年主营业务收入占比5.17%，采取阶段性应对策略[35]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[18] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[18] - 交易有业绩补偿和减值补偿承诺[19] 财务数据 - 2024年末公司资产总计455,629.81万元，负债合计141,715.15万元，所有者权益合计313,914.66万元[168][169] - 2024年度公司营业收入362,980.45万元，净利润30,260.87万元，归属于母公司所有者的净利润23,075.66万元[170][171] - 2024年资产负债率31.10%，毛利率46.38%，基本每股收益0.5579元[175] 评估情况 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，增值率87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，增值率73.28%[20] 股份发行 - 股票发行价格为8.77元/股，发行数量为70,677,467股，占发行后上市公司总股本的比例为14.29%[25] - 株洲国投等交易对方取得的上市公司股份有不同期限的锁定期[26][27][28] 交易影响 - 收购完成后公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92%、对千金协力药业持股比例提升至100.00%[32] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益从246,227.93增至284,225.93，变化率15.43%[37] - 2024年交易后归属于母公司股东的净利润从23,075.66增至27,734.52，变化率20.19%[37] 未来展望 - 上市公司发展战略规划为2024年 - 2031年，提出“一主两辅”发展规划[151] - 两家标的公司未来将在西药市场领域实施产品研发协同、丰富产品管线[151] 风险提示 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易等暂停、中止或取消[60] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，可能无法实现[62] - 标的公司面临市场竞争、产品价格波动、研发失败等风险[66][68][70]

业绩数据 - 最近一年及一期交易后（备考）基本每股收益较交易前分别增长0.0062元、0.0063元[6] - 2024年末归属于母公司所有者权益284,225.93万元，较2023年末增长15.43%[37] - 2024年归属于母公司股东的净利润27,734.52万元，较2023年增长20.19%[37] - 2024年基本每股收益0.5725元，较2023年增长2.62%[37] - 千金湘江药业2022 - 2024年资产总计从79377.23万元增至97458.99万元，增长率约22.78%[31] - 千金湘江药业2022 - 2024年营业收入从56520.68万元增至70367.88万元，增长率约24.50%[31] - 千金湘江药业2022 - 2024年净利润从8078.34万元增至10637.95万元，增长约31.68%[31] - 千金协力药业2023年度净利润较2022年度下降522.92万元，降幅为11.78%[35] - 千金协力药业2024年度净利润较2023年度下降1532.36万元，降幅为39.13%[35] - 千金协力药业2024年度研发费用达3793.88万元，同比增长幅度为165.90%[35] 股权结构 - 交易前株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.39%股权，交易后上升至34.34%[9] - 交易前株洲国投持有千金湘江药业28.50%股权、千金协力药业20.00%股权，交易后上市公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92%、对千金协力药业持股比例提升至100.00%[9] 业务资源 - 千金药业拥有药品注册批件70个，生产线14条[13] - 千金湘江药业拥有药品注册批件67个，生产线17条[13] - 千金协力药业拥有药品注册批件23个，生产线7条[13] 协同效应 - 交易后将梳理医药工业板块业务环节，提升人均产值和临时订单排产响应速度[15] - 交易后将打通三家医药工业企业关键技术和研发资源共享路径[16] - 交易后将整合营销体系，提升市场竞争力及品牌效应[20] - 交易后将整合供应链渠道，降低原料采购成本[21] - 交易后将整合终端客户及市场资源，扩大客户群体及市场区域[22] 未来展望 - 预计未来4年内千金协力药业将获批上市13个新品种[35] - 公司力争2031年末营业收入达到80亿元，其中医药工业营业收入达到50亿元[74] - 公司明确战略执行期内不低于10%的年均研发投入[74] 产品情况 - 千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂业务，有13种主要产品；千金协力药业从事化学合成药、中成药业务[89] - 2023年千金湘江药业9个集采品种销售规模同比增长超20%，千金协力药业集采品种苯磺酸氨氯地平片销售增长超30%[90] - 千金湘江药业和千金协力药业通过一致性评价的药品数量分别为7个和2个[90] 市场规模 - 2023年公立缬沙坦胶囊医院销售额约22亿元，预计2030年达35亿元（CAGR7%），公司市场份额约为8%[105] - 2023年马来酸依那普利类降压片市场规模约16亿元，预计2030年降至12亿元（CAGR - 3%），公司市场份额约为3%[105] - 2023年阿托伐他汀钙片销售额约63.75亿元，预计2030年达65亿元（CAGR5%），公司市场份额约为0.4%[105] - 2023年阿卡波糖片国内市场规模约28亿元，预计2030年达40亿元（CAGR6%），公司市场份额约为1.4%[105] - 2023年酒石酸唑吡坦片市场规模约4.79亿元，预计2030年达18亿元（CAGR8%），公司市场份额约为5%[105] - 2023年他达拉非片市场规模约18亿元，预计2030年达40亿元（CAGR12%），公司市场份额约为2%[106] - 2023年盐酸地芬尼多片市场规模约7.5亿元，预计2030年达10亿元（CAGR4%），公司市场份额约为60%[106] - 2023年阿魏酸哌嗪片市场规模约4.8亿元，预计2030年达6亿元（CAGR3%），公司市场份额约为27%[106] - 2023年水飞蓟素类药物市场规模约14亿元，水飞蓟宾葡甲胺片市场规模约5.5亿元，预计2030年达20亿元，CAGR6%[108] - 2023年恩替卡韦分散片市场规模约20亿元，预计2030年缩至15亿元，CAGR - 2%[108] - 2023年苯磺酸氨氯地平片国内市场规模达55亿元，预计2030年达80亿元，CAGR6%[108] - 2023年雷公藤多苷片市场规模约9亿元，预计2030年达13亿元，CAGR5%[108] - 2023年消癌平分散片市场规模约6亿元，预计2030年达12亿元，CAGR8%[109] 集采情况 - 2024年千金湘江药业集采收入27,243.25万元，占比39.16%；非集采收入42,318.82万元，占比60.84%[111] - 2024年千金协力药业集采收入4,337.90万元，占比17.50%；非集采收入20,451.21万元，占比82.50%[111] - 产品A、B、C、E自首次纳入集采后销售情况各有变化，毛利率受集采影响先降后升或保持平稳[115][117][118][119] 中标价格 - 阿托伐他汀钙片第1次中标单价5.60元/盒，相较非集采价格降低88.10%[139] - 他达拉非片第1次中标单价36.00元/盒，相较非集采价格降低89.02%[139] - 阿卡波糖片第1次中标单价10.57元/盒，相较非集采价格降低71.77%[139] - 缬沙坦胶囊第1次中标约定采购量2454852盒，中标单价8.63元/盒，相较非集采价格降低60.81%[138] 营收占比 - 2024年缬沙坦胶囊医疗板块收入12338.66万元，占比67.02%，零售板块收入6070.39万元，占比32.98%[103] - 2024年马来酸依那普利片医疗板块收入3154.36万元，占比62.92%，零售板块收入1858.51万元，占比37.07%[103] - 2024年阿托伐他汀钙片医疗板块收入4721.94万元，占比93.77%，零售板块收入313.51万元，占比6.23%[103] - 2024年盐酸地芬尼多片医疗板块收入1773.74万元，占比30.33%，零售板块收入4073.98万元，占比69.67%[103] - 2024年酒石酸唑吡坦片医疗板块收入4206.33万元，占比99.21%，零售板块收入33.63万元，占比0.79%[103] - 2024年阿卡波糖片医疗板块收入3999.17万元，占比87.40%，零售板块收入576.49万元，占比12.60%[103] - 2024年他达拉非片医疗板块收入942.96万元，占比20.14%，零售板块收入3739.59万元，占比79.86%[103] - 2024年阿魏酸哌嗪片医疗板块收入2861.89万元，占比68.76%，零售板块收入1300.62万元，占比31.25%[103] - 2024年水飞蓟宾葡甲胺片医疗板块收入14947.83万元，占比88.85%，零售板块收入1876.26万元，占比11.15%[104] - 2024年恩替卡韦分散片医疗板块收入211.46万元，占比16.49%，零售板块收入1070.92万元，占比83.51%[104]

交易金额及资金情况 - 本次交易金额为62346.69万元，其中股份对价61984.15万元、现金对价362.54万元[9] - 截至2024年12月31日，上市公司货币资金余额为134447.82万元[14] - 支付钟林波的现金对价为362.54万元，占上市公司货币资金余额比例为0.27%[17] 业绩目标与研发投入 - 公司力争2031年末营业收入达到80亿元，其中医药工业营业收入达到50亿元[14] - 战略执行期内，公司明确不低于10%的年均研发投入[14] 股权结构与代持情况 - 陈汉宝、徐良生分别持有交易对方列邦康泰50.50%、49.50%股份[9] - 徐良生持有金坛市旺盛化工有限公司60%股权，持有江苏盛邦化工有限公司46.22%股权[23] - 千金协力药业股权代持存续期为2013年1月至2024年8月，涉及15名实际股东[29] - 2024年8月2日，薛峰、王雪洪股权代持情形完成解除[38] 公司分红情况 - 千金协力药业2017 - 2023年实施现金分红，各年金额不同[34] 评估与价格调整 - 2025年1月13日评估报告显示，截至2024年9月30日，千金协力药业股东全部权益评估值38671万元，每股股权价值12.08元[39] - 价格调整条款触发，叶胜利需补偿薛峰12.84万元、王雪洪21.40万元，已于2025年5月16日支付[39] 交易审批与进展 - 本次交易方案应由国家出资企业审核批准[19] - 2025年1月17日，株洲国投第三届董事会2025年度第一次会议审议通过与千金药业交易相关议案[20] - 2025年1月14日，株洲国投完成本次交易评估报告备案，产投集团认可并同意备案[22] - 千金药业于2024年9月6日、2025年2月10日董事会会议及2025年3月14日股东大会审议通过本次交易相关议案[48][49] - 本次交易非自然人交易对方株洲国投、列邦康泰已取得内部决策机构批准与授权，株洲国投、产投集团已对交易标的资产评估结果备案[50][51] - 本次交易尚需经上交所审核通过，并经中国证监会注册，以及可能涉及的其他批准或核准[52] 股份限售情况 - 株洲国投本次交易取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让，交易前持股自交易完成日起18个月内不得转让[45] - 若交易完成后6个月内股价触发条件，株洲国投股份锁定期自动延长6个月[45] 公司设备与补助情况 - 截至2024年12月31日，千金湘江药业主要设备账面价值为3361.60万元，千金协力药业主要设备账面价值为685.29万元[56][61] - 千金湘江药业2022 - 2024年计入当期损益的政府补助分别为763.82万元、625.56万元、744.47万元，千金协力药业分别为39.64万元、71.26万元、13.79万元[60][63] 关联交易情况 - 2024 - 2022年关联交易小计金额分别为15632937.22元、11294978.43元、9045650.65元[66] - 2024 - 2022年关键管理人员报酬分别为477.21万元、397.56万元、176.96万元[67] - 2024.12.31应收关联方款项合计315276418.39元，坏账准备1106.19元；2023.12.31为319480818.60元；2022.12.31为261290009.99元[68] - 2024.12.31应付关联方款项合计8739923.03元；2023.12.31为14493602.41元；2022.12.31为19797330.60元[71] - 2024 - 2022年千金协力药业向关联方采购商品、接受劳务小计金额分别为2919867.90元、3166345.83元、2698035.42元[72] - 2024 - 2022年千金协力药业向关联方出售商品小计金额分别为3250802.70元、2274892.11元、2188966.48元[73] - 2024 - 2022年关联租赁收入：株洲玫瑰园房地产开发有限公司分别为211820.98元、253714.29元、211738.94元；湖南君旗酒业有限公司2023年为318823.37元[75] - 2024 - 2022年千金协力药业关键管理人员报酬分别为280.16万元、284.62万元、456.82万元[76] - 2024.12.31千金协力药业应收关联方款项账面余额合计63661285.13元，坏账准备45703.51元；2023.12.31为127859196.14元，坏账准备175897.71元；2022.12.31为128993481.13元，坏账准备75557.85元[77][78] - 2024.12.31千金协力药业应付关联方款项合计1106470.65元；2023.12.31为47454.69元；2022.12.31为20954.13元[79] 其他事项 - 2025年4月18日千金药业董事会公告更换项目财务顾问主办人[81] - 千金药业股份总数超4亿股，交易完成后社会公众股比例仍不低于总股本10%[86] - 本次发行股份发行价格不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价之一的80%[93] - 交易对方以资产认购取得的上市公司股份锁定期安排符合规定[94] - 交易完成后株洲国投及其一致行动人持股比例预计超30%[97] - 株洲国投承诺交易取得股份36个月内不转让[97] - 千金药业不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正等《注册管理办法》第十一条规定情形[95] - 千金药业不存在最近一年财务报告被出具保留等意见审计报告的情形[90] - 千金药业及其现任董高不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形[90] - 标的公司业务不属于国家产业政策限制或淘汰类行业[82]

业绩总结 - 千金湘江药业2024年1 - 9月营业收入为53547.16万元，净利润为6695.36万元[10] - 2024年1 - 9月公司营业收入18404.52万元，2023年为23241.24万元，2022年为22071.41万元[11] - 2024年1 - 9月公司研发费用2449.60万元，2023年为1426.83万元，2022年为1004.32万元[11] - 2024年1 - 9月公司净利润1898.42万元，2023年为3916.05万元，2022年为4438.97万元[11] - 2024年1 - 9月主营业务收入增幅10.55%，2023年为12.61%，2022年为18.15%[13] 产品数据 - 千金湘江药业4种产品2024年度收入合计占比26.64%，千金协力药业2种产品2024年度收入合计占比81.36%[23] - 千金湘江药业阿托伐他汀钙片2022 - 2024年报告期复合增长率为55.87%，预测期复合增长率为6.68%[25] - 千金协力药业水飞蓟宾葡甲胺片2022 - 2024年报告期复合增长率为10.24%，预测期复合增长率为3.85%[25] - 缬沙坦胶囊2024年1 - 9月收入增幅6.10%，2023年为 - 0.03%，2022年为4.43%[13] - 2024年马来酸依那普利片集采市场销售收入2875.46万元，增速19.90%，占比57.36%；零售市场销售收入2137.42万元，增速 - 18.58%，占比42.64%[34] 未来展望 - 千金湘江药业预计2024年10 - 12月收入增幅为12.58%，2025 - 2029年收入增幅在3.12% - 5.57%之间[2] - 千金协力药业预测期内收入增幅在2.48% - 5.49%之间[2] - 千金湘江药业预测期内毛利率区间为62.73% - 62.95%，千金协力药业预测期内毛利率区间为80.01% - 80.09%[2] - 千金湘江药业预计2024年10 - 12月期间费用率为39.75%，2025 - 2029年在46.65% - 47.60%之间[2] - 千金协力药业预测期内期间费用率从69.98%逐期下滑至64.00%[2] 市场与评估 - 千金湘江药业和千金协力药业收益法评估增值率分别为87.77%和73.28%[2] - 千金湘江药业和千金协力药业资产基础法评估增值率分别为45.06%和52.19%[157] - 标的公司最终确定的折现率为10.05%[129] - 本次交易2024/9/30评估基准日折现率（WACC）为10.05%，无风险报酬率为2.40%[141] - 医药制造行业平均提成率6.3%，本次评估收入分成率处于合理区间[160] 新产品与研发 - 截至2024年底，千金湘江药业在研项目39个，CDE待审产品12个，同比增长300%；千金协力在研化学药项目13个[176] - 千金协力药业2024年在研立项13个，达到历史最高峰[102] - 2024年千金湘江药业委外研发费用1440.02万元，千金协力药业3471.14万元[174][175] - 2024年千金湘江药业委外研发费用占比46.19%，千金协力药业48.29%[175] - 2024年研发费用资本化时点会计估计变更对千金湘江药业利润总额影响 - 1067.17万元，占比9.39%；对千金协力药业利润总额影响 - 178.03万元，占比7.47%[178] 市场扩张与并购 - 株洲千金药业拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权，截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估结论为124670.00万元[62] 其他新策略 - 恩替卡韦集采价格较非集采价格降幅超90%，千金协力药业采取保资格、降成本策略，集采约定采购量从906盒增至98247盒[35] - 公司按报告期内主要产品折扣返利占主营业务收入平均占比预测未来折扣返利金额[74]

交易基本信息 - 交易对方包括株洲市国有资产投资控股集团有限公司等21家公司及个人[2] - 标的公司为千金湘江药业和千金协力药业[17] - 交易方案为发行股份及支付现金购买资产[17] - 定价基准日为2024年9月7日，评估、审计基准日为2024年9月30日[23] - 交易价格合计62346.69万元，现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[28][110] 财务数据 - 2024年营收362980.45万元，2023年379848.53万元，2022年402627.86万元[181] - 2024年净利润30260.87万元，2023年39501.69万元，2022年38714.62万元[181] - 2024年末资产总计455629.81万元，2023年末467688.25万元，2022年末463462.78万元[182] - 2024年末负债合计141715.15万元，2023年末165012.79万元，2022年末181757.69万元[182] - 2024年资产负债率31.10%，2023年35.28%，2022年39.22%[185] - 2024年毛利率46.38%，2023年46.12%，2022年43.13%[185] - 2024年经营活动现金流量净额39876.65万元，2023年44311.52万元，2022年73347.29万元[187] 标的公司情况 - 2023 - 2024年千金湘江药业营收分别为64048.33万元和70367.88万元，净利润分别为10518.79万元和10637.95万元[101] - 截至2024年12月31日，千金湘江药业所有者权益合计70336.98万元，同比增12.40%[101] - 2023 - 2024年千金协力药业营收分别为23241.24万元和24814.97万元，净利润分别为3916.05万元和2383.69万元[101] - 截至2024年12月31日，千金协力药业所有者权益合计22802.51万元，同比增2.08%[101] - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值38671.00万元，增值率73.28%[30][74] 股权变动 - 交易完成后公司对千金湘江药业持股从51.00%提至79.92%，对千金协力药业持股从32.00%提至100.00%[42][93][99][102] - 交易前株洲国投及其一致行动人合计持有公司28.39%股权，交易后提至34.34%[98] - 本次发行股票70677467股，发行价8.77元/股，占发行后总股本的14.29%[35] 未来展望 - 公司计划收购标的公司剩余少数股东权益，提高西药板块协同水平，增厚净利润[89] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境等因素暂停、中止或取消[71] - 业绩承诺可能无法实现，补偿承诺可能违约[73] - 交易可能造成公司即期回报被摊薄[76] - 公司面临市场份额下降、盈利能力减弱等风险[77] - 产品销量和盈利水平可能受医保目录、价格波动等影响[78][79] - 研发存在结果不达预期或失败风险[81] - 新药审批、政策改变影响公司业务和盈利能力[82] - 公司存在生产安全及质量风险[83] 其他 - 本次交易需取得上交所审核和中国证监会注册[7] - 交易构成关联交易，董事会和股东大会审议时关联方已回避表决[54] - 上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问[68] - 公司控股股东作出避免同业竞争、规范关联交易等多项承诺[144][145][147]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[3] - 公司拟发行股份购千金协力药业67.06%股权，现金购0.94%股权，共68.00%[3] 其他进展 - 2025年4月12日公司收到上交所《审核问询函》[4] - 2025年6月7日公司披露《审核问询函》回复报告[4] - 2025年7月5日公司披露《审核问询函》回复报告修订稿[5][6] - 本次交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[5]