候选人资质与资格 - 候选人宋春跃具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得上海证券交易所颁发的独立董事任前培训证明 [1] - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》中国证监会《上市公司独立董事管理办法》上海证券交易所自律监管规则 公司章程 以及中共中央纪委 中共中央组织部 中国人民银行 中国证监会等其他相关法律法规和部门规章的要求 [1] 独立性声明 - 候选人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 [1] - 候选人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [1] - 候选人未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职 其直系亲属也未在此类股东处任职 [1] - 候选人未在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 其直系亲属也未在此类企业任职 [1] - 候选人与公司及其控股股东 实际控制人或其各自附属企业无重大业务往来 也未在有重大业务往来的单位及其控股股东 实际控制人处任职 [1] - 候选人未为公司及其控股股东 实际控制人或其各自附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [1] - 最近12个月内候选人未曾出现上述任何影响独立性的情形 [1] 无不良记录与合规情况 - 最近36个月内候选人未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 [3] - 最近36个月内候选人未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 候选人不存在重大失信等不良记录 [3] - 候选人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员 [3] 兼职与任职情况 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 包括杭州士兰微电子股份有限公司 [3] - 候选人在杭州士兰微电子股份有限公司连续任职未超过六年 [3] - 候选人不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [3] - 候选人已通过公司第八届董事会提名与薪酬委员会资格审查 与提名人不存在利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [3] - 候选人已根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对任职资格进行核实并确认符合要求 [3] 职责承诺 - 候选人清楚独立董事职责 保证声明真实 完整 准确 无虚假陈述或误导成分 [4] - 候选人承诺在任职期间遵守法律法规 中国证监会规章 规定 通知及上海证券交易所业务规则要求 接受监管 确保有足够时间和精力履行职责 作出独立判断 不受公司及其主要股东 实际控制人或其他利害关系方影响 [4] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去职务 [4]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由5名董事组成 其中至少包括3名独立董事且至少有1名独立董事为会计专业人士[2] - 委员由董事会从董事会成员中任命 且不得在公司担任高级管理人员职务[2] - 设召集人1名 由独立董事中的会计专业人士担任[2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格[2] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制[2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开股东会等[2] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更等[3][4] - 审阅财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊及重大错报可能性[4] - 成员无法保证财务信息真实性时应在审核定期报告时投反对票或弃权票[5] 外部审计机构监督 - 制定选聘外部审计机构的政策流程及相关内部控制制度[5] - 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程[5] - 审议决定聘用的外部审计机构 就审计费用提出建议[5] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告[5] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则[5] 内部审计工作监督 - 内部审计机构接受审计委员会监督指导 审计委员会参与内部审计负责人考核[6] - 指导和监督内部审计制度建立实施 指导内部审计部门有效运作[6] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题[6][7] - 内部审计部门应于每年度结束后提交内部审计工作报告[7] - 发现内部控制重大缺陷或重大风险时应及时向审计委员会报告[7] 内部控制监督 - 监督指导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况及大额资金往来情况[7] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求公司自查或聘请第三方中介机构调查[7] - 根据内部审计报告评估内部控制有效性并出具书面评估意见[8] - 董事会或审计委员会根据内部审计资料出具年度内部控制评价报告[8] - 内部控制评价报告需包括董事会对报告真实性的声明等内容[8][9] 会议议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 由召集人召集和主持[10] - 每季度至少召开一次定期会议 当有两名及以上委员提议时可召开临时会议[10] - 会议应于召开前3日发出通知并提供资料[10] - 会议需有三分之二以上委员出席方可举行[10] - 原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频电话等方式[11] - 向董事会提出的审议意见需经全体委员过半数通过[11] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他成员代为出席[11] - 会议记录需由出席人员签字 保存期限至少10年[12]

公司基本信息 - 2003年2月17日首次向社会公众发行2600万股人民币普通股并上市流通[5] - 公司注册资本为1664071845元人民币[5] - 公司目前总股本1664071845股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或者注销[15] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[22] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位等对债务担责[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[51] 董事会相关 - 董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，职工代表董事一名[67] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[73] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[75] 利润分配 - 公司税后利润按顺序分配，提取10%列入法定公积金[101] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，优先现金分红[102] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的30%[107] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] - 公司设总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名，董事会秘书1名[96] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[111]

股东权利与要求 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[12][17] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[8] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知股东[23] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[31] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制[32] 股东会决议相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在2个月内实施方案[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[41] 其他规定 - 股东会授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后总资产30%以下（含30%）的相关事项[45] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[46] - 本议事规则制定、修改经公司股东会特别决议通过后生效[48]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 受特定处罚或谴责的候选人不得任职[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[16] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[19] - 董事会审计委员会特定情况可召开临时会议[19] - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[26] - 会议需全体独立董事过半数出席方可举行[28] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[18] 信息与资料 - 公司向独立董事定期通报运营情况，组织或配合实地考察[33] - 董事会专门委员会会议前提供相关资料和信息[33] 档案与保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 独立董事专门会议档案保存期限不少于十年[29] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[33] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[36] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[36] 其他 - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[10] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 本制度自公司股东会审议批准之日起实施[38]

提名与薪酬委员会组成 - 由五名董事组成，至少三名独立董事[4] - 设一名独立董事召集人[7] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，可开临时会议[11] - 提前两日发会议通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] 审议与记录 - 审议意见须全体委员过半数通过[23] - 会议记录由投资管理部保存[13] 规则管理 - 董事会负责解释和修订[32] - 董事会审议通过生效[33]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，至少三名是独立董事，且至少一名为会计专业人士[4] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，涵盖多方面职责[7] - 审议意见书面提交董事会，未采纳需披露理由[8] - 审阅财务会计报告并提意见，关注重大问题[9] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策[9] - 至少每年提交对外部审计机构履职评估报告[10] 内部审计相关 - 内部审计机构至少每季度报告，年度结束提交工作报告[12] - 审计委员会监督指导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况[12] 内部控制相关 - 监督指导内部控制检查和评价，出具书面评估意见[13] - 董事会根据资料出具年度内部控制评价报告[13] - 披露年报时披露内控评价报告和内控审计报告[14] - 存在问题督促整改和追责[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议[18] - 会议提前三日发通知并提供资料[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[18] 其他 - 成员与事项有利害关系须回避[19] - 会议资料保存期限至少十年[19] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行[22] - 在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[15]

股东会授权 - 授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后总资产30%以下事项[5] - 授权董事长决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产10%以下事项[8] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批[7] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[11] - 同一名董事不得在一次董事会会议上接受超2名董事委托代为出席[13] - 董事会会议记录保存年限为十年[14] - 董事会召开会议可采用现场或电子通信方式，表决方式为举手表决或记名式投票表决[13] - 董事会临时会议可用电话等通讯方式进行并决议，由参会董事签字[13] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15] 议事规则 - 议事规则为公司章程附件，抵触时按国家法律等规定执行[17] - 议事规则由董事会拟定和修改，经股东会特别决议通过后生效[17] - 议事规则由公司董事会负责解释[17] 其他 - 董事出席董事会会议费用由公司支付，含异地交通费等[20] - 独立董事应按法律等有关规定执行[21]

独立董事任职资格 - 需有5年以上相关工作经验并取得资格证书[1] - 直接或间接持股不能超上市公司已发行股份1% [2] - 直接或间接持有超5%股份股东或前五名股东任职人员亲属不得担任[2] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得担任[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[3] - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[4] - 需具备会计专业副教授职称和博士学位[4] 候选人情况 - 候选人已通过公司第八届董事会提名与薪酬委员会资格审查[4] - 候选人承诺任职后不符资格将辞职[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上相关工作经验[1] - 特定持股或关联人员不具独立性[2] - 有特定不良记录人员不具独立性[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他 - 候选人已通过资格审查[4] - 声明时间为2025年7月18日[5]