会议信息 - 2025年6月10日召开第八届董事会第三十一次会议，7名董事全参加[1] - 决定2025年6月26日14:30开2025年第一次临时股东大会[9] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修改《公司章程》等多项议案，部分需股东大会批准[1][2][3][4][5] - 审议通过制定《宁夏建材集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》[6][7] - 审议通过2024年度内审总结报告和2025年度内审计划[9]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定，确保信息披露前的知情人登记工作 [1] - 董事长为内幕信息登记管理主要责任人，董事会秘书负责登记入档及报送，证券部门具体执行档案汇总工作 [1] - 内幕信息知情人档案需保证真实、准确、完整，董事长和董事会秘书需签署书面确认意见 [1] 内幕信息知情人及内幕信息范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等8类主体 [2] - 内幕信息涵盖34类情形，包括重大资产变动（超资产总额30%）、重大亏损（超净资产10%）、股权结构变化（持股5%以上股东变动）、重大诉讼等 [3] - 内幕信息定义明确为未公开且可能对股价产生重大影响的信息，如重大投资、担保、债务违约等 [2] 内幕信息保密要求 - 知情人需严格保密，禁止泄露信息或利用内幕交易牟利，信息流转需控制在最小范围 [4] - 载有内幕信息的文件、电子资料需专人保管，防止非授权调阅或复制 [4] - 若信息已泄露或股价异常波动，公司需立即披露 [4] 内幕信息知情人登记流程 - 公司需分阶段记录知情人档案，包括知悉时间、地点、方式等内容，并由知情人确认 [5] - 重大事项（如并购、重组）需同步制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方等细节 [8] - 证券部门负责汇总各方报送的知情人档案，档案保存期限为10年 [9] 违规处罚机制 - 违反保密义务或进行内幕交易者将面临行政处分、罚款、解除劳动合同等处罚，涉嫌犯罪者移送司法机关 [10] - 公司发现违规行为需在2个工作日内核实并报送证监会及交易所 [9] 制度实施与附件 - 制度经董事会审议生效，解释权归董事会，未尽事宜按《证券法》等法规执行 [12][13] - 附件包含禁止内幕交易告知书及标准化知情人档案格式，要求一事一记、分阶段登记 [14][15][16]

关联交易决策制度总则 - 公司制定《内部关联交易决策制度》旨在规范关联交易管理，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》及上市规则等法规[1] - 关联交易需确保合法性、必要性、合理性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 基本原则包括诚实信用、非关联股东权益保护、关联方回避表决、董事会客观判断及尽量减少关联交易[1][3] 关联人及关联交易认定 - 关联人分为关联法人（含直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（含持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员）[2][6] - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、劳务提供、共同投资、担保等16类具体行为[4][6] - 关联方认定适用实质重于形式原则，过去或未来12个月内符合条件的主体均视为关联人[3] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过；不足3名非关联董事时提交股东会[7] - 重大关联交易（如金额超3000万元且占净资产5%以上）需董事会审议后提交股东会批准[7][8] - 日常关联交易可按类别预计金额预先审批，超预期需重新履行程序，协议超3年需每3年重新审议[10] 特殊关联交易规定 - 为关联方提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[9] - 财务资助原则上禁止，但向非控股关联参股公司提供时需严格审批并获股东会批准[8] - 免予审议的例外情形包括单方面获益交易、公允利率资金支持、公开招标等12类[11] 制度执行与附则 - 未按程序批准的关联交易不得执行，已执行未获批的可终止[11] - 制度由董事会解释修订，需股东会批准后生效[12]

董事会秘书工作制度总则 - 董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指定联系人，对公司和董事会负责，需忠实勤勉履行职责 [1][2] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事、高管及相关人员应配合其工作 [1][3] 董事会秘书任职资格 - 任职条件包括：良好职业道德、财务/管理/法律专业知识、必要工作经验、取得上交所董事会秘书资格证书 [1][4] - 禁止情形：存在《公司法》规定不得担任高管的情形、被证监会或交易所处罚/禁入未满期限、近三年受行政处罚或交易所公开谴责/通报批评三次以上 [2][4] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，每届任期三年可连任，聘任前需向上交所备案材料（推荐书、学历证明、资格证书等） [2][5][6] - 解聘条件：出现禁止任职情形、连续三个月无法履职、重大工作失误或违法违规造成损失 [5][10] - 解聘或辞职需向上交所报告并公告，董事会秘书可提交个人陈述报告 [5][10] 职责范围 - 信息披露管理：制定制度、协调披露、组织培训董事高管、督促遵守披露规则 [6][13] - 公司治理建设：筹备董事会/股东会会议、健全内控制度、推动避免同业竞争及规范关联交易 [7][14] - 投资者关系与股权管理：协调监管机构/投资者沟通、保管股东资料、办理限售股事项 [6][15][16] - 资本市场战略：协助制定再融资或并购重组计划 [8][17] 证券事务部门与工作程序 - 设立证券部门分管董事会日常事务，董事会秘书领导该部门并保管董事会印章 [9][21] - 董事会秘书有权查阅公司财务经营文件，重大会议需列席并获资料支持 [9][23][24] - 公司重大决策前需征询董事会秘书信息披露意见，其履职受阻可直接向上交所报告 [10][26][28] 法律责任与附则 - 董事会秘书需诚信勤勉，若委托职责须经董事会同意并承担相应责任 [10][30] - 离任时需接受审查并办理工作移交 [11][31] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过后施行 [11][32][33]

董事会审计委员会工作细则 - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会职权 [1][2] - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [5] - 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [6] 审计委员会职责权限 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [10] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制 [10] - 检查公司财务，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督 [10] - 审阅公司年度内部审计工作计划，督促实施并指导内部审计机构有效运作 [12] - 负责选聘会计师事务所相关工作，监督其审计工作开展情况 [13] 审计委员会决策程序 - 审计委员会下设工作机构负责提供拟聘请或更换的外部审计机构情况、公司相关财务报告等资料 [22] - 审计委员会会议根据工作机构提供的报告进行讨论，形成建议提交董事会 [23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上委员出席方可举行 [24][25] 审计委员会议事规则 - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开 [26] - 会议表决方式为举手表决或记名投票表决，一人一票 [26] - 会议决议和记录由公司证券部门保存至少十年 [30] - 会议审议事项相关人员均负有保密义务 [32]

内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理机构为董事会，董事会秘书为保密负责人，证券部门在董事会秘书领导下具体执行监管及信息披露工作 [2] - 信息披露需通过证券交易所网站及证监会指定媒体首发，其他渠道不得早于官方披露 [2] - 证券部门统一对接监管机构、交易所、股东及媒体的咨询服务工作 [2] 内幕信息定义与知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，依据《证券法》界定 [3] - 知情人涵盖五类主体：公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、业务往来人员、监管机构人员及法定可获取信息的其他主体 [3][5] 内幕信息具体范围 - 包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保/关联交易、超净资产10%的亏损/损失等34类情形 [4][5][6] - 控股子公司发生相关情形时需立即通知董事会秘书判定是否构成内幕信息 [6] 信息传递与披露流程 - 内幕信息提供需经负责人及董事会秘书审核并获董事长批准 [6] - 披露流程分两类：需董事会/股东会审批的经审议后由董事长签发，无需审批的由董事会秘书编制后经董事长签发 [6] 保密措施与行为规范 - 知情人不得泄露信息、买卖或建议他人买卖公司证券 [6][7] - 敏感资料需专人保管，禁止复制/外借，电子数据需防调阅 [7] - 定期报告公告前财务/统计人员不得外泄数据 [7] 外部单位管理 - 无法律依据的外部信息报送要求应拒绝，合法报送需登记并书面提醒保密义务 [8][9] - 外部单位获知信息泄露需立即通知公司，公司应第一时间向交易所报告 [9] 知情人登记备案 - 需记录知情人姓名、职务、证券账户、知悉时间/内容等详细信息 [9][10] - 交易所可对备案范围及内容作出具体规定，公司需按要求执行 [10] 违规处罚 - 违反规定导致重大损失将面临行政处分、罚款或解除劳动合同 [10] - 涉嫌内幕交易等犯罪行为将移交司法机关追究刑事责任 [10] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议后生效，解释权归属董事会 [11] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市规则》等规定执行 [11]

环境信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强环境信息披露管理，履行环保社会责任，依据包括《环境保护法》《大气污染防治法》及上交所披露指引等法规[1] - 环境信息披露由董事会统一领导，证券部门为具体管理部门，安全环保部协同提供信息[1] - 披露原则要求真实、准确、完整、及时，禁止虚假记载或重大遗漏[1] - 董事及高管需勤勉尽责确保环境信息质量，证券部门与安全环保部为责任部门[1] 应披露环境信息内容 - 需在2个工作日内披露的重大环保事项包括：新/改/扩建重大环境影响项目、环保违法违规受罚、环境相关重大诉讼、被列入污染严重企业名单等[2] - 定期报告或社会责任报告中需按监管要求披露环境信息，由安全环保部提供基础数据[2] - 环保部门需及时判断并汇报应披露事项，董事会秘书与证券部门进行二次甄别[2] 环境信息审批及发布流程 - 公告文本由证券部门起草，经安全环保部分管领导审定后由董事长/总裁签发[3] - 定期报告中的环境信息编制由证券部门完成，董事会审议通过后由董事会秘书组织披露[4] 环境突发事件应急机制 - 突发事件实行统一领导与快速反应，领导小组负责决策与部署[4] - 预警第一责任人为环保部门负责人，需定期检查并汇报，重大风险需启动应急预案[4] - 突发事件需立即停牌并公告，披露事件详情、应对措施及影响，同时向监管每日汇报进展[5] - 环保部门需配合董事会秘书回应投资者咨询，确保信息透明[5] 责任追究机制 - 隐瞒重大环保信息导致披露违规将追究责任，处罚包括通报批评、经济处罚直至解除劳动合同[6] - 定期报告环境信息披露差错将按公司制度追责，纳入生态环境保护考核[6] 附则 - 本办法与上位法冲突时以上位法为准，解释权归董事会，自审议通过日起生效[7]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范独立董事行为，提升公司治理质量，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，且与主要股东无直接或间接利害关系 [1][2] - 公司需为独立董事履职提供必要保障，确保其独立行使职权不受主要股东或实际控制人影响 [1][3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2][5] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在主要股东单位任职等八类人员 [2][8][9] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且不得在超过3家境内上市公司兼任独立董事 [4][10] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且实行累积投票制 [5][12][15] - 提名人需对候选人独立性及任职资格进行审慎核实并提交声明承诺，上交所可对候选人提出异议 [6][13][14] - 独立董事任期最长6年，离职后36个月内不得再被提名，辞职导致比例不足时需60日内补选 [5][10][17] 职责与履职方式 - 独立董事需履行监督制衡、专业咨询等职责，对关联交易等重大事项发表独立意见 [8][18][20] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等 [9][19] - 需建立独立董事专门会议机制，审议关联交易前需经该会议事先认可 [10][21] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需协助信息沟通 [14][15][32] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [13][28] - 公司应承担独立董事履职费用并给予适当津贴，津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [16][17][38] 制度执行与修订 - 独立董事工作记录及公司提供的资料需保存至少十年，重要内容可要求相关人员签字确认 [14][29] - 本制度自股东大会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准，2023年修订版同步废止 [17][42]

投资者关系管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范投资者关系管理，加强与投资者的有效沟通，完善公司治理结构，保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司价值的相关活动 [1] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信和保守秘密五项 [1][2] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理、ESG信息、文化建设等九大类别 [2] - 沟通渠道包括电话/传真/邮箱（专人负责）、现场调研、说明会、路演、股东会等八种主要形式 [2][3] - 需加强网络渠道建设，官网需设投资者专栏并定期更新，鼓励使用上证e互动等公益性平台 [3] - 现场活动需避免泄露内幕信息，信息披露需真实准确完整且通俗易懂 [4] 投资者说明会专项要求 - 必须召开说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等六类情况 [5][6] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，说明行业状况、发展战略、财务状况等核心内容 [6] - 说明会需由董事长/总裁、财务负责人、独董、董秘出席，原则上安排在非交易时段 [5] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，董秘负责统筹协调，证券部为专职部门 [7][8] - 主要职责包括制度拟定、活动组织、投诉处理、股东权利保障等八项职能 [7] - 禁止行为包括泄露未公开信息、发布误导性陈述、价格预测等八类违规情形 [8][9] 人员培训与档案管理 - 从业人员需具备诚信品质、专业知识、沟通能力及行业认知四项素质 [9] - 需定期参加监管机构培训，建立分类档案记录活动内容（文字/图表/声像） [9][10] 附则与生效条款 - 本办法自董事会审议通过日起实施，原办法同时废止 [10] - 未尽事宜按证监会及交易所规定执行，董事会拥有最终解释权 [10]

信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 公司及其他信息披露义务人需遵循真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，不得滥用暂缓或豁免机制规避义务或进行内幕交易 [1][3] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格履行保密义务，禁止通过任何形式泄露 [2][5] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯他人权益或严重损害公司利益 [2][6] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息泄露或市场传闻等情况需立即披露 [2][7] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，仍存在泄密风险的临时报告可豁免披露 [3][4] 内部管理及审核程序 - 申请暂缓或豁免披露需经部门负责人提交书面申请，由董事会秘书审核后报董事长最终决定 [4][10] - 批准暂缓或豁免的信息需登记披露方式、文件类型、信息类别、审核程序等事项，商业秘密还需记录公开状态及影响评估 [5][11] - 登记材料需由董事长签字确认并保存至少十年，定期报告公告后十日内需向监管机构报送相关登记材料 [5][6][12] 信息披露义务与责任追究 - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、审核程序及知情人交易情况 [4][6][13] - 董事、高管及相关知情人需严格控制信息知悉范围，禁止利用内幕信息交易或谋利 [6][14] - 违规暂缓或豁免披露将视情节追究责任，包括处分、赔偿要求甚至法律责任 [7][15] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按相关规定执行 [7][16] - 制度经董事会审议通过后生效，解释权归董事会所有 [7][17]