审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督及评估内部审计工作，内审机构向其报告[9] - 负责选聘会计师事务所，至少每年提交履职评估报告[10][11] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议可开临时会[18] - 会前七天通知委员，紧急情况全体同意可豁免[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体过半数通过[20] 审计委员会其他规定 - 决议表决一人一票，方式为举手或记名投票[20] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话[20] - 可邀请董事、高管等列席，必要时聘中介机构[20] - 会议表决后形成决议和记录，保存至少十年[20] - 会议通过议案及结果书面提交董事会[31] - 知晓审议事项人员负有保密义务[22] - 细则自董事会审议通过之日起实施[24]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时董事会会议[6] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[8] - 定期和临时会议提前十日发通知，紧急情况除外[11] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，现场记名举手表决或非现场书面投票表决[23] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的为准[26] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] 会议其他规定 - 董事会应按授权行事，不得越权[28] - 董事会就利润分配作决议有相关流程[29] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[32] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音[33] - 董事会秘书安排记录会议，记录内容有要求[34] - 与会董事对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[35] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，发布前需相关人员签发，披露前相关人员有保密义务[36] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[39]

会议组成与职责 - 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成[4] - 审议独立聘请中介机构等事项并提交董事会[6] - 审查被提名人任职资格并提建议[7] 会议规则 - 每年至少召开两次，会前七天通知[9] - 全体出席方可举行，决议过半数通过[9] 其他 - 会议记录等至少保存十年[10] - 规则自董事会审议通过之日起施行[12]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 内部管理要求 - 申请暂缓、豁免披露需履行内部审核程序[8] - 决定暂缓、豁免披露信息应登记归档，保存不少于十年[8] 后续处理规定 - 报告公告后十日内报送相关登记材料[9] - 暂缓披露临时报告消除原因后及时披露并说明情况[10] 违规处理措施 - 违反制度规定人员和部门将被处分，严重的追究责任[13]

董事会秘书聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[4] - 拟聘任需提前五个交易日向上海证券交易所备案[4] - 上交所五个交易日后未提异议可召开董事会聘任[4] - 聘任同时应另外聘任一名证券事务代表[5] 董事会秘书解聘 - 具有特定情形，公司应一个月内解聘[6] - 空缺超三个月，董事长代行，6个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露管理事务[9] - 协助董事会加强公司治理机制建设[10] - 为证券部门分管领导，保管董事会印章[13] - 有权了解公司财务和经营情况[15] 履职保障与限制 - 履职受不当妨碍可向上海证券交易所报告[16] - 董事兼任时特定行为不能以双重身份作出[16] - 对公司负有诚信和勤勉义务，委托职责需经董事会同意[18] 离任与制度施行 - 被解聘或辞职离任应接受审查并办理移交手续[18] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[21]

披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[14] 责任人 - 董事长为信息披露工作的第一责任人[8] - 董事会秘书对公司信息披露工作负有直接责任[8] - 董事会全体成员、高级管理人员对信息披露工作负有法律责任[8] 管理部门与领导 - 证券部门为公司信息披露事务管理部门[8] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[8] 监督职责 - 董事会审计委员会应监督公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为[11] 需披露信息 - 公司应披露定期报告、临时报告等信息[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[19] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[19] - 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或者重大损失需披露[19] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司当年累计新增借款超过上年末净资产的20%需披露[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需披露[23] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需披露[23] 特殊情况披露 - 公司更正经审计财务报告，应在公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[26] - 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告[27] - 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告[29] 资料提交 - 定期报告草案经审定、批准后于董事会会议召开十日前提交董事审阅[32] - 董事会议案草案经审定后于会议召开十日前提交董事审阅[33] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[34] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[35] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[36] 报告签发披露 - 公司定期报告经董事会审议通过后经董事长、总裁、财务总监签发披露[40] 信息保密 - 公司应确保信息在公开披露前控制在最小范围，信息难以保密等情况应及时披露[40] 财务制度 - 公司应制定财务管理和会计核算制度并建立执行内控与监督机制[42] 责任追究 - 年报信息披露重大差错相关人员将被追究责任[43] - 违反国家法律法规等五种情形应追究责任人责任[43] - 情节恶劣等四种情形应从重或加重处理[44] - 有效阻止不良后果等四种情形可从轻、减轻或免于处罚[44] - 追究责任形式包括责令改正等五种[44] 处罚 - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[45] 资料保存 - 公司董事等履职记录及信息披露资料由证券部门保存[48] - 公司信息披露相关文件资料保存期为永久[48]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内重大资产交易超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司重大亏损、损失超净资产10%等属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会为内幕信息管理机构，董秘为保密负责人[2] - 内幕信息传递需获董事长批准[12] - 相关岗位人员应有独立办公场所和设备[15] 内幕信息报送 - 公司按要求对外报送内幕信息，拒绝无依据报送[17] - 对外报送需登记信息、提醒保密并报备[17] 内幕信息知情人管理 - 信息公开前填写知情人档案，记录多项信息[20] - 自查知情人敏感期买卖股票情况，杜绝内幕交易[26] - 违规按情节处罚，涉嫌犯罪移交司法[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] - 已在3家境内上市公司任独立董事，原则上不得再被提名[9] - 在同一上市公司连续任职6年，36个月内不得被提名[9] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 最迟在发布选举公告时将候选人材料报上交所[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 补选规定 - 任职后不符资格，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经同意后提交董事会审议[20] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[22] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 公司协助 - 指定证券部门、董秘协助履职[28] - 保障独立董事知情权[28] - 董秘确保信息畅通并提供资源意见[28] - 审议重大事项前可组织参与论证并反馈意见[28] - 按时发会议通知并提供资料，资料保存至少10年[29] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[29] 履职保障 - 相关人员配合，遇阻碍可报告[29] - 涉及应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[29] - 可建立责任保险制度[30] - 承担聘请专业机构及行权费用[30] 津贴与利益 - 给予适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[30] - 除津贴外不得取得其他利益[32] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[34] 制度发布 - 2025年6月10日发布制度，2023年修订制度废止[34][35]

公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司将全面修订《公司章程》及附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》[2] 股本与股份相关 - 公司已发行股份数为478,181,042股，股本结构为普通股478,181,042股[15] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] 股东权利与义务 - 降低临时提案权股东的持股比例[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[19] 会议与决议 - 股东年会应于上一个会计年度结束后的六个月内举行[26][27] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[36] 董事与独立董事 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[42] - 独立董事人数占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士[46] 董事会及专门委员会 - 董事会由7名董事组成，其中至少包括一名独立董事[60] - 审计委员会成员为3名，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[59] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁等，由董事会决定聘任或解聘[62] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[65] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[65] 审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[68] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[69] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[70] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊等公告[70]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会6月26日14点30分在宁夏银川召开[3] - 网络投票6月26日进行，交易和互联网平台有不同时段[4][6] - 会议登记时间为6月20 - 25日工作日[16] 议案相关 - 审议取消监事会、修改《公司章程》等议案[6] - 议案6月10日经董事会和监事会审议通过[7] - 特别决议为1号议案，1、2号对中小投资者单独计票[8] 其他 - 股权登记日为2025年6月19日，A股代码600449[14] - 联系电话为0951 - 2085256、0951 - 2052215[17] - 公告发布时间为2025年6月10日[19]