纪要涉及的行业和公司 - 行业：水泥行业 - 公司：宁夏建材 纪要提到的核心观点和论据 - **宁夏建材业绩表现**：2025年上半年归母净利润预计在9700万到1.25亿之间，同比增长85%到138%，扣非归母净利润同比增长100%至236%，原因是坚持行业生态建设和错峰生产保持量价稳定、加强内部管理降低成本费用、强化应收账款清收[3] - **宁夏建材产品量价情况**：2025年第二季度主产品价格上升，销量相对稳定，不同产品类别销量有升有降但整体变化不大[2][4] - **宁夏建材应对市场需求下滑策略**：找到量价平衡点，显著降低内部成本费用，实现良好业绩表现[6] - **宁夏区域错峰生产情况**：因市场不佳，今年错峰生产效果不如去年，推行有阻力[7] - **产能管控及补指标情况**：各企业按国家和地方时间安排规划产能补给工作，宁夏建材处于方案准备阶段，年底完成产能补指标需从整体战略考虑[8][9] - **水泥协会反内卷影响**：行业内卷致部分企业亏损，反内卷措施预计对行业整体盈利有促进作用[11] - **城市更新对水泥需求影响**：城市更新利好水泥需求，但项目落地速度和资金到位情况是关键[12] - **中小水泥企业应对策略**：中小企业存在“僵尸企业”现象，最终出路是提高产业集中度，通过政策促进行业整合[13] - **中国建材集团同业竞争问题解决进展**：已进行两轮整合，宁夏建材2022年整合方案被否决后仍在推进，暂无最新进展[14] - **宁夏建材运输服务业务状况**：2020 - 2024年收入递增，今年起抓质量提高盈利能力，一季度收入同比下降，优化客户结构上半年达预期目标[15][16] - **宁夏建材现金流情况**：现金流一般，因运输服务业务付款有账期[17] - **宁夏建材分红及投资情况**：近年来保持高比例现金分红，近两年达40%以上，近年无大投资项目，未来投资根据战略规划决策[19] - **宁夏建材下半年经营展望**：关键在于市场需求、政府投资计划落实和反内卷效果，若改善则持乐观态度[20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 宁夏建材2022年启动的整合方案在2024年初被交易所否决，但董事会和股东会仍决定继续推进[14] - 以2500吨生产线为例，产能补指标可能需停掉某些生产线转移产能，需综合考虑并论证[9]

业绩预告情况 - 2025年上半年归属于母公司所有者的净利润预计为9700万元～12500万元，同比增加4450万元～7250万元，增幅84.77%～138.69% [1] - 2025年上半年扣除非经常性损益的净利润预计为6800万元～9600万元，同比增加3951万元～6751万元，增幅138.69%～236.97% [1] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为5250万元，扣非净利润为2849万元 [2] 业绩预增原因 - 公司持续加强行业生态建设，坚持错峰生产，主产品销量及价格同比保持相对稳定 [2] - 严控成本费用开支，原煤采购成本和期间费用同比均实现下降 [2] - 加强应收账款压降，长账龄应收账款清收效果显现 [2] 上年同期财务数据 - 上年同期利润总额为5851.32万元 [2] - 上年同期每股收益为0.11元 [3]

财务数据关键指标变化 - 预计2025年半年度归属母公司所有者净利润9700万元 - 12500万元，同比增加84.77% - 138.11%[3] - 预计归属母公司所有者净利润较上年同期增加4450万元 - 7250万元[4] - 预计2025年半年度归属母公司所有者扣非净利润6800万元 - 9600万元，同比增加138.69% - 236.97%[3] - 预计归属母公司所有者扣非净利润较上年同期增加3951万元 - 6751万元[4] - 上年同期利润总额5851.32万元，归属母公司所有者净利润5249.67万元[5] - 上年同期归属母公司所有者扣非净利润2848.94万元[5] - 上年同期每股收益0.11元[5] 管理层讨论和指引 - 2025年上半年净利润增加因加强行业生态等，成本和费用下降[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 2025年半年度业绩预告期间为1月1日至6月30日[3] - 业绩预计为初步核算，未经审计，以正式报告为准[7][8]

宁夏建材2025年半年度业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为9700万元～1 25亿元 同比大幅增长84 77%～138 11% [1] - 公司预计2025年半年度扣除非经常性损益的净利润为6800万元～9600万元 同比大幅增长138 69%～236 97% [1] - 公司业绩预告显示净利润和扣非净利润均实现显著增长 表明主营业务盈利能力明显提升 [1]

公司基本情况 - 公司全称为宁夏建材集团股份有限公司，成立于1998年，注册地址为宁夏回族自治区银川市西夏区[3] - 公司于2003年8月29日在上海证券交易所上市，首次公开发行4800万股普通股[3] - 2008年5月23日完成增发5091.7874万股，2011年11月9日完成吸收合并宁夏建材集团有限责任公司[3] - 公司注册资本为人民币47818.1042万元，总股本478,181,042股[3][7] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记原则上由董事长兼任，党委成员可通过法定程序进入董事会和经理层[15] - 股东会是公司最高权力机构，董事会成员中独立董事比例不低于三分之一[51][117] - 董事长为公司法定代表人，任期与董事会一致[9] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问[12] 股份结构与管理 - 公司股份均为普通股，采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管[16][19] - 公司成立时向5家发起人发行7500万股普通股，其中宁夏赛马水泥认购6975万股[20] - 公司限制为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 公司股份回购情形包括员工持股计划、股权激励、可转债转换等，回购股份需在三年内转让或注销[25][27] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿[38] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易[48] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[54] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括章程修改、重大资产重组等[89] 董事会运作 - 董事会设立审计委员会等专门委员会，独立董事需占审计委员会成员过半数[128] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权[126] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会[108][109] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，公司需为其履职提供必要条件[129][132] 经营范围 - 主营业务包括水泥生产、非金属矿物制品制造、建筑材料销售等[14] - 增值业务涵盖5G通信技术服务、云计算服务、大数据服务等信息技术领域[14] - 许可经营项目包括非煤矿山开采、技术进出口、互联网信息服务等[14]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东大会通知于6月11日发布[7] - 股权登记日为6月19日，会议日期为6月26日[8] 参会情况 - 出席现场1人代表234,475,104股，占49.03%[11] - 网络投票410人代表8,291,272股，占1.74%[11] - 合计411人代表242,766,376股，占50.77%[11] 审议事项 - 审议取消监事会改章程、修改独立董事制度2项议案[15] 表决结果 - 取消监事会议案同意98.15%，反对1.75%[16] - 修改制度议案同意98.16%，反对1.73%，弃权0.11%[18] 决议效力 - 会议召集等程序合规，表决结果和决议合法有效[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，由董事会审议通过并披露[12] - 与关联法人（或其他组织）发生金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，由董事会审议通过并披露[12] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，董事会审议后提交股东会批准[13][14] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[12] 前置审议要求 - 拟与关联人发生应披露关联交易，提交董事会审议前，应经独立董事专门会议审议通过，审计委员会同时审核[12] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[14] - 为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[15][16] 其他关联交易规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[17] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序[18] - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[19] - 9种关联交易可免审议表决[20] 制度相关 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度由公司董事会负责解释，可修订并报股东会批准[23] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 已在3家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[9] - 连续任职6年的36个月内不得被提名为候选人[9] - 会计专业人士有高级职称需5年以上全职经验[10] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 最迟在股东会通知公告时报送候选人材料[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 补选与解除 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[13][14] - 连续两次未出席且不委托出席应提议解除职务[21] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等需独立董事专门会议事先认可[19] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[19] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] - 独立意见应含基本情况、依据等内容[21] 公司保障 - 保障独立董事与其他董事同等知情权[27] - 健全与中小股东沟通机制[24] - 及时发通知并提供资料，保存会议资料至少10年[28] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[28] - 履职遇阻碍可向监管报告[28] - 履职涉应披露信息公司应及时披露[28] 费用与津贴 - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[29] 利益限制 - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[31] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[33]

股本结构 - 公司注册资本为人民币47818.1042万元[5] - 公司已发行股份数为478,181,042股[11] - 公司股本结构为普通股478,181,042股[11] 股份发行与转让 - 2003年8月14日首次发行4800万股人民币普通股[4] - 2008年5月8日增加发行5091.7874万股人民币普通股[4] - 2011年11月9日新增113,775,543股股份吸收合并宁夏建材集团[5] - 公司公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，1年内及离职半年内不得转让[17] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[23] - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[24][25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下可诉讼[27] - 股东滥用权利造成损失应担责，逃避债务需承担连带责任[28] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[35] - 审议单笔交易资金、资产超净资产30%特定事项[35] - 审议关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易[35] 担保与财务资助 - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[36] - 为资产负债率超70%对象提供担保需股东会审议[36] - 单笔担保额超净资产10%需股东会审议[36] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[12] 会议相关规定 - 单独或合计持有10%以上股份股东等情形可召开临时股东会[40] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[39][42] - 年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知[45] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[66] - 独立董事人数占比不低于1/3，至少含一名会计专业人士[1] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[113] - 最近三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[115] - 股东会对利润分配决议或董事会制定中期分红方案后2个月内完成股利派发[118] 信息披露与审计 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告[113] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[122] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[120] 公司合并与解散 - 合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[127] - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内公告[129][130] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[134]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时董事会会议[6] - 董事长十日内召集并主持会议[8] - 提前十日发会议通知，紧急时不受限[11] 会议变更与出席 - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 会议表决与决议 - 一人一票，现场记名或非现场书面表决[23] - 决议须全体董事过半数通过，担保需三分之二以上同意[25] - 矛盾决议以形成时间在后为准[26] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[27] 其他规定 - 按股东会和章程授权行事，不得越权[28] - 利润分配决议流程[29] - 提案未通过一个月内不再审议[30] - 提案不明确会议暂缓表决[32] - 会议可按需全程录音[33] - 秘书安排记录会议内容[34] - 董事签字确认会议记录和决议[35] - 秘书按规定办理决议公告[36] - 会议档案保存不少于十年[39]