独立董事专门会议规则总则 - 独立董事专门会议旨在监督公司与控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，确保董事会决策符合公司整体利益并保护中小股东权益 [1][2] - 会议规则依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1] - 公司需为会议召开提供便利和支持 [1] 人员组成与职责权限 - 会议成员由全体独立董事组成 [4] - 会议需审议事项包括：独立聘请中介机构审计或核查、提议召开临时股东会或董事会、关联交易披露、承诺变更方案、收购相关决策等 [5] - 会议需对董事及高级管理人员的提名、任免或解聘进行任职资格审查并提出建议 [6] 议事规则与决策程序 - 会议每年至少召开两次，紧急情况下可豁免提前7天通知的要求 [9][10] - 决议需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [8] - 表决方式为举手表决或记名投票，原则上现场召开，特殊情况下可采用视频或电话形式 [12] 会议记录与保密义务 - 会议需形成决议和记录，记录需真实反映讨论内容并由参会人员签字，保存期限至少十年 [16] - 所有知晓会议内容的人员均负有保密义务，不得泄露信息 [17] 附则与规则执行 - 规则未尽事宜按国家法规及公司章程执行，若与后续法规冲突则以新规为准 [18] - 规则解释权归公司董事会，自董事会审议通过之日起生效 [19][20]

股东大会基本信息 - 召开时间：2025年6月26日14点30分 [1] - 召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层 [1] - 投票方式：现场投票与网络投票结合（上海证券交易所网络投票系统） [4] - 网络投票时间：2025年6月26日9:15-15:00（交易系统平台为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00） [1][3] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括《修改<公司章程>的议案》及《修订<董事会议事制度>等制度的议案》 [2] - 议案已通过第八届董事会第三十一次会议及监事会第二十八次会议审议 [2] - 关联股东需回避表决：无 [2] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [5][6] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所相关指引 [1] 参会对象与登记 - 股权登记日：2025年6月19日收市后登记在册的A股股东（代码600449） [6] - 登记方式：现场（身份证/法人授权文件）或传真，时间：2025年6月20日至25日工作日 [6][7] - 其他参会人员包括董事、监事、高管及律师 [6] 其他事项 - 会议提供智能短信提醒服务，推送投票指引（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf） [5] - 现场会议半天，费用自理，联系方式：0951-2085256、0951-2052215 [8] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未指示的由受托人自主决定 [10][12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求等情形需召开临时股东会[2] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[6][8][9] - 董事会同意召开，5日内发出通知[6][8][9] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[15] 临时提案与投票 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 股东会网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[17] 自行召集与费用 - 审计委员会或股东自行召集，会前持股不低于10%[9] - 自行召集会议费用由公司承担[12] 董事提名与选举 - 单独或合并持有3%以上股份股东及董事会可提名董事候选人[21] - 董事候选人提案应于会前10日送达董事会[21] - 累积投票制下当选董事所获票数应超出席本次股东会所代表表决权的1/2[21] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] 其他规定 - 股东会会议记录保存不少于10年[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[30] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[24] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[24] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[22] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[32] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露并配合执行[33] - 规则由董事会拟订修改，自股东会审议通过后生效[35][37]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产变动超30%属内幕信息[5] - 公司发生超净资产10%以上重大亏损或损失属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况属内幕信息[6] - 公司当年累计新增借款超上年末净资产20%属内幕信息[6] 责任分工 - 董事长为内幕信息知情人登记管理主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] - 证券部门具体办理内幕信息知情人登记及档案汇总工作[3] 义务与规定 - 内幕信息知情人在信息公开前负有保密和禁止内幕交易义务[3] - 内幕信息流转环节知情人需按规定填写并确认档案[15] - 发生重大事项需制作进程备忘录并签名确认[16] 报送与保存 - 发现内幕交易等情况应在2个工作日内报送有关情况及处理结果[18] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存期限为10年[18] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日报送相关档案及备忘录[18] 其他 - 证券部门负责督促记录、送达内幕信息知情人档案[16][18] - 对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查[18] - 内幕信息知情人员违规按情节给予处罚[20] - 本制度经公司董事会审议通过后于2025年6月10日实施[22][24] - 本制度解释权属公司董事会[22]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由 3 - 7 名董事组成，至少含 1 名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员 1 名，委员内选举，董事会批准[4] 任期与部门设置 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 下设投资发展部和运行管理部[6] 会议相关 - 每年至少召开 2 次会议，可开临时会议[13] - 提前 7 天通知，主任委员召集主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或记名投票，现场召开为原则[14] - 会议决议、记录由证券部门保存至少 10 年[18]

环境信息披露 - 由董事会统一领导管理，证券部门为事务管理部门[2] - 重大环保事项可能影响股价时两日内披露[4] - 安全环保部门收集汇总并判断是否披露[6] 突发事件处理 - 设突发事件领导工作小组统一领导组织[9] - 发生后第一时间化解风险并临时公告[10] - 当日口头、次日书面报告监管部门，处置中每日报告[10] 责任追究 - 对信息报告违规责任人给予处分并追责[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[12] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，由董事会审议通过并披露[12] - 与关联法人（或其他组织）发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，由董事会审议通过并披露[12] - 未达上述标准的关联交易由公司总裁办公会审议批准[13] - 与关联人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，董事会审议后提交股东会批准[14] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[14] - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[15][16] 其他规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[18] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额需重新履行程序[18] - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行未获批的公司有权终止[19] - 9种关联交易可免予按关联交易方式审议表决[20] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 本制度由公司董事会负责解释，可修订并报股东会批准[23] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[24]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 职责与会议 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[6] - 会议每年至少召开两次，可开临时会议[10] - 会前七天通知，紧急经同意可豁免[11,12] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 记录与实施 - 表决后形成决议和记录，保存至少十年[20] - 细则自董事会决议通过之日起实施[25]

股份发行与股本 - 公司2003年8月14日首次发行4800万股普通股[5] - 2008年5月8日增加发行5091.7874万股普通股[5] - 2011年11月9日新增113,775,543股吸收合并宁夏建材集团[6] - 公司成立时向发起人发行7500万股普通股[12] - 公司已发行股份数为478,181,042股，注册资本47818.1042万元[6][12] 股份限制与股东权益 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[13] - 收购股份后合计持有不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[16] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[18] - 董事等任职期内每年转让不超所持同类股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[24][25] 股东会相关 - 股东年会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事会收到提议后10日内书面反馈召开临时股东会事宜[40][43] - 单独或合计持有10%以上股份股东连续90日以上特定情形可自行召集主持股东会[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[67] - 独立董事人数占比不低于1/3，至少含一名会计专业人士[72] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[76] - 董事会由7名董事组成，其中3名是独立董事[88] 财务与利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[114] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[116] - 公司需按规定时间披露年度、中期、季度报告[114] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[121] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不续聘提前30天通知[123][127] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[128]

投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信和保守秘密[3][4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[5] - 沟通方式有咨询电话、现场调研、说明会等[5][6] 信息披露要求 - 定期报告公布网址和联系电话，变更及时公告[7] - 官网开设投资者关系专栏，利用网络平台开展活动[8] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[10] 会议组织工作 - 做好股东会组织工作，为中小股东参会创造条件[11] - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后召开业绩说明会[10] 责任与人员管理 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，证券部门为专职部门[13] - 禁止透露违法违规信息[14] - 人员需具备良好品行和专业知识等素质技能[14] - 可参加培训进行系统性培训[14] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案并分类存档[14] - 活动记录情况和内容并记入档案[15] 办法相关 - 未尽事宜按证监会及上交所规定办理[17] - 董事会负责解释[17] - 自董事会审议通过实施，原办法废止[17]