宁夏建材2025年半年度业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为9700万元～1 25亿元 同比大幅增长84 77%～138 11% [1] - 公司预计2025年半年度扣除非经常性损益的净利润为6800万元～9600万元 同比大幅增长138 69%～236 97% [1] - 公司业绩预告显示净利润和扣非净利润均实现显著增长 表明主营业务盈利能力明显提升 [1]

公司基本情况 - 公司全称为宁夏建材集团股份有限公司，成立于1998年，注册地址为宁夏回族自治区银川市西夏区[3] - 公司于2003年8月29日在上海证券交易所上市，首次公开发行4800万股普通股[3] - 2008年5月23日完成增发5091.7874万股，2011年11月9日完成吸收合并宁夏建材集团有限责任公司[3] - 公司注册资本为人民币47818.1042万元，总股本478,181,042股[3][7] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记原则上由董事长兼任，党委成员可通过法定程序进入董事会和经理层[15] - 股东会是公司最高权力机构，董事会成员中独立董事比例不低于三分之一[51][117] - 董事长为公司法定代表人，任期与董事会一致[9] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问[12] 股份结构与管理 - 公司股份均为普通股，采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管[16][19] - 公司成立时向5家发起人发行7500万股普通股，其中宁夏赛马水泥认购6975万股[20] - 公司限制为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 公司股份回购情形包括员工持股计划、股权激励、可转债转换等，回购股份需在三年内转让或注销[25][27] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿[38] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易[48] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[54] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括章程修改、重大资产重组等[89] 董事会运作 - 董事会设立审计委员会等专门委员会，独立董事需占审计委员会成员过半数[128] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权[126] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会[108][109] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，公司需为其履职提供必要条件[129][132] 经营范围 - 主营业务包括水泥生产、非金属矿物制品制造、建筑材料销售等[14] - 增值业务涵盖5G通信技术服务、云计算服务、大数据服务等信息技术领域[14] - 许可经营项目包括非煤矿山开采、技术进出口、互联网信息服务等[14]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东大会通知于6月11日发布[7] - 股权登记日为6月19日，会议日期为6月26日[8] 参会情况 - 出席现场1人代表234,475,104股，占49.03%[11] - 网络投票410人代表8,291,272股，占1.74%[11] - 合计411人代表242,766,376股，占50.77%[11] 审议事项 - 审议取消监事会改章程、修改独立董事制度2项议案[15] 表决结果 - 取消监事会议案同意98.15%，反对1.75%[16] - 修改制度议案同意98.16%，反对1.73%，弃权0.11%[18] 决议效力 - 会议召集等程序合规，表决结果和决议合法有效[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，由董事会审议通过并披露[12] - 与关联法人（或其他组织）发生金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，由董事会审议通过并披露[12] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，董事会审议后提交股东会批准[13][14] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[12] 前置审议要求 - 拟与关联人发生应披露关联交易，提交董事会审议前，应经独立董事专门会议审议通过，审计委员会同时审核[12] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[14] - 为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[15][16] 其他关联交易规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[17] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序[18] - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[19] - 9种关联交易可免审议表决[20] 制度相关 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度由公司董事会负责解释，可修订并报股东会批准[23] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 已在3家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[9] - 连续任职6年的36个月内不得被提名为候选人[9] - 会计专业人士有高级职称需5年以上全职经验[10] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 最迟在股东会通知公告时报送候选人材料[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 补选与解除 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[13][14] - 连续两次未出席且不委托出席应提议解除职务[21] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等需独立董事专门会议事先认可[19] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[19] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] - 独立意见应含基本情况、依据等内容[21] 公司保障 - 保障独立董事与其他董事同等知情权[27] - 健全与中小股东沟通机制[24] - 及时发通知并提供资料，保存会议资料至少10年[28] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[28] - 履职遇阻碍可向监管报告[28] - 履职涉应披露信息公司应及时披露[28] 费用与津贴 - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[29] 利益限制 - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[31] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[33]

股本结构 - 公司注册资本为人民币47818.1042万元[5] - 公司已发行股份数为478,181,042股[11] - 公司股本结构为普通股478,181,042股[11] 股份发行与转让 - 2003年8月14日首次发行4800万股人民币普通股[4] - 2008年5月8日增加发行5091.7874万股人民币普通股[4] - 2011年11月9日新增113,775,543股股份吸收合并宁夏建材集团[5] - 公司公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，1年内及离职半年内不得转让[17] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[23] - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[24][25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下可诉讼[27] - 股东滥用权利造成损失应担责，逃避债务需承担连带责任[28] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[35] - 审议单笔交易资金、资产超净资产30%特定事项[35] - 审议关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易[35] 担保与财务资助 - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[36] - 为资产负债率超70%对象提供担保需股东会审议[36] - 单笔担保额超净资产10%需股东会审议[36] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[12] 会议相关规定 - 单独或合计持有10%以上股份股东等情形可召开临时股东会[40] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[39][42] - 年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知[45] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[66] - 独立董事人数占比不低于1/3，至少含一名会计专业人士[1] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[113] - 最近三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[115] - 股东会对利润分配决议或董事会制定中期分红方案后2个月内完成股利派发[118] 信息披露与审计 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告[113] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[122] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[120] 公司合并与解散 - 合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[127] - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内公告[129][130] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[134]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时董事会会议[6] - 董事长十日内召集并主持会议[8] - 提前十日发会议通知，紧急时不受限[11] 会议变更与出席 - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 会议表决与决议 - 一人一票，现场记名或非现场书面表决[23] - 决议须全体董事过半数通过，担保需三分之二以上同意[25] - 矛盾决议以形成时间在后为准[26] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[27] 其他规定 - 按股东会和章程授权行事，不得越权[28] - 利润分配决议流程[29] - 提案未通过一个月内不再审议[30] - 提案不明确会议暂缓表决[32] - 会议可按需全程录音[33] - 秘书安排记录会议内容[34] - 董事签字确认会议记录和决议[35] - 秘书按规定办理决议公告[36] - 会议档案保存不少于十年[39]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[12] 通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 费用与持股 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担，会前召集股东持股比例不得低于10%[9] 董事提名与当选 - 单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东及董事会可提名董事候选人[21] - 董事候选人提案应于股东会召开十日前送达公司董事会[21] - 当选董事所获票数应超过出席本次股东会所代表表决权的1/2[21] 特别决议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[27] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等内容[28] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示[29] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] 决议撤销与规则 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[32] - 本规则由公司董事会拟订并修改，未尽事宜依国家法律办理[35] - 本规则自股东会审议通过后生效[37] - 公司应在2025年6月26日履行相关规则[38]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月26日在宁夏银川召开[2] - 出席会议股东及代理人411人，所持表决权股份242,766,376股，占比50.77%[2] 议案表决情况 - 《取消监事会并修改<公司章程>议案》，A股同意票238,273,087，比例98.15%[3] - 《修改<独立董事制度>等制度议案》，A股同意票238,302,287，比例98.16%[3] - 5%以下股东对两议案同意比例分别为45.81%、46.16%[6] 其他情况 - 公司在任董事、监事及董事会秘书全部出席会议[5] - 见证律师事务所为国浩律师（银川）事务所，律师为金晶、朱文煜[10]

股东大会基本情况 - 会议将于2025年6月26日通过交易系统投票平台和互联网投票平台进行，具体时间为9:15-9:25和9:15-15:00 [1] - 股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 [1] - 现场会议地点设在宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层会议室 [1] 会议议程 - 会议将由董事长王玉林主持，宣布到会股东人数及所代表股份比例 [1] - 主要议程包括宣读会议议题、审议议案、提名监票人和计票人、进行投票表决等环节 [2] - 会议将审议取消监事会并修改公司章程等议案 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会，原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 同时将废止《公司监事会议事规则》，并对公司章程及相关议事规则进行全面修订 [3] - 在股东大会审议通过前，第八届监事会将继续履行监督职能 [3] 公司章程修订内容 - 修订内容包括总则、股份发行、股东权利义务等多个章节 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] - 新增了关于股东会决议效力的条款，明确了决议不成立的四种情形 [18] - 完善了股东诉讼权利，规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起诉讼 [19] 股东会运作机制 - 详细规定了股东会的召集程序、提案要求、通知内容和表决方式 [26][27][28][29][30][31][32][33][34][35] - 明确了股东会不能正常召开时的信息披露要求 [20][21] - 规定了股东会会议记录的保存期限不少于10年 [84][85]