本次调整与回购注销的背景与授权 - 公司因2022年限制性股票激励计划涉及回购价格调整及部分限制性股票回购注销事项 委托北京大成律师事务所出具法律意见书 [1][2] - 本次调整及回购注销基于《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定 [2] - 公司已取得董事会、监事会、股东大会及独立董事对回购注销事项的必要批准与授权 [5][6][8][9][10] 限制性股票回购价格调整 - 因公司实施2023年度和2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.049元（2023年）和0.061元（2024年） [11] - 根据《激励计划（草案）》规定 回购价格需因派息事项相应调整 调整公式为P＝P0-V（P0为调整前价格 V为每股派息额） [11] - 首次授予限制性股票回购价格由3.01元/股经两次调整后降至2.941元/股 预留部分由2.64元/股降至2.632元/股 [9][10][11] 本次回购注销的具体原因 - 公司2024年归母扣非后净利润增长率等指标未达到第二个解除限售期业绩考核目标 解除限售条件未成就 [12][13] - 167名激励对象因公司层面业绩不达标 其持有的第二个解除限售期相应580.9317万股限制性股票需回购注销 [10][13] - 23名激励对象因退休、工作调动或离职等个人原因不再具备激励对象资格 其剩余127.7661万股限制性股票需回购注销 [10][13] 回购注销的数量与价格安排 - 本次拟回购注销限制性股票合计708.6978万股 回购完成后公司激励计划剩余未解锁限制性股票数量为453.1639万股 [13][15] - 因业绩考核不达标及离职的激励对象 回购价格按调整后授予价格（2.941元/股）与市场价格孰低确定 [10][13][14] - 因退休或工作调动的激励对象 回购价格为调整后授予价格（2.941元/股）加上银行同期定期存款利息 [10][13][14] 资金来源与股本结构变动 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [14][15] - 回购注销完成后 公司总股本将由15.0918亿股减少至15.0209亿股 有限售条件股份相应减少 [15] - 股本结构实际变动以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准 [15]

股价表现 - 最新股价为4.77元，较前一交易日上涨0.09元，涨幅1.92% [1] - 当日开盘价4.67元，最高价4.77元，最低价4.65元 [1] - 成交量159579手，成交额0.75亿元 [1] 资金流向 - 8月20日主力资金净流出27.16万元 [1] - 近五日主力资金净流出943.83万元 [1] 公司业务 - 主营业务为乳制品生产销售 [1] - 2024年乳业收入占比达98.01% [1] - 隶属于食品饮料行业 [1] - 涉及北京板块、乳业、沪股通、央国企改革等概念板块 [1] 财务数据 - 2025年一季度实现收入16.47亿元 [1] - 2025年一季度归母净利润8782万元 [1] 公司公告 - 变更年审会计师事务所为天圆全会计师事务所 [1] - 披露公司及子公司对控股子公司提供的担保余额约7231.52万元 [1] - 调整限制性股票回购价格至2.941元/股 [1]

公司治理变更 - 三元股份董事会于2025年8月19日召开第九届董事会第三次会议 [1] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过变更会计师事务所议案 [1] - 公司拟聘任天圆全会计师事务所负责2025年度财务决算审计及内部控制审计工作 [1] 审计安排 - 审计聘期为一年 对应2025年度审计工作 [1] - 2025年度审计费用不超过260万元人民币 [1]

担保情况 - 公司及全资、控股子公司对控股子公司提供的担保余额折合人民币约7231.52万元 [1] - 担保余额占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的1.46% [1] - 公司及全资、控股子公司未对合并报表外单位提供担保且无逾期担保情形 [1]

公司担保情况 - 公司及全资、控股子公司对控股子公司提供的担保余额为人民币7231.52万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的1.46% [1] 业务构成 - 2024年1至12月，公司营业收入中乳业占比98.01%，其他业务占比1.99% [2] 子公司融资及担保安排 - 艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请1年期流动资金贷款人民币5000万元（或等额新西兰元），或向汇丰银行新西兰分行续借同等金额贷款 [4] - 贷款将以艾莱发喜新西兰子公司的厂房和土地设定抵押 [4] - 公司董事会同意艾莱发喜按70%持股比例为子公司提供保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金等，担保期限一年 [4] - 子公司小股东新西兰新天然有限公司按30%持股比例提供保证担保，担保期限一年 [4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月5日14:00召开，地点在北京大兴[4] - 网络投票9月5日进行，各平台有不同投票时间[5] - 本次大会审议3项议案，已刊登相关信息[7] 股权与登记 - 股权登记日为2025年8月28日，A股代码600429[15] - 会议登记时间为8月29日，有指定地点、电话和邮箱[17] 投票规则 - 全部议案对中小投资者单独计票[8] - 多账户股东表决权按名下总数算[12] - 重复表决以首次结果为准，表决完提交[13]

业绩与分红 - 2023、2024年度每股分别派发现金红利0.049元、0.012元[3] 股票调整 - 首次授予的限制性股票回购价格由3.002元/股调整为2.941元/股[3] 股票回购注销 - 因2024业绩未达标，拟回购注销580.9317万股[5] - 11名激励对象因退休等拟回购注销72.3331万股[5] - 12名激励对象因离职拟回购注销55.4330万股[5] - 拟回购注销股票共计708.6978万股[5] 会议情况 - 2025年8月19日召开第八届监事会第十五次会议，3名监事全参加[2]

股本变动 - 2022年6月1日首次授予登记完成，公司总股本由149,755.7426万股增至151,728.5426万股[6] - 2023年1月13日预留部分股份授予登记完成，总股本由151,728.5426万股增至151,911.0426万股[7] - 2023年4月13日回购注销66万股后，总股本由151,911.0426万股变为151,845.0426万股[7] - 2023年10月13日回购注销194.5万股后，总股本由151,845.0426万股变为151,650.5426万股[8] - 2024年6月21日回购注销732.9383万股后，总股本由151,650.5426万股变为150,917.6043万股[9][10] - 本次回购注销完成后，总股本将由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股[15][16] 激励计划调整 - 2022年首次授予激励对象人数由189人调整为182人，授予总量由2246万股调整为2160.8万股，首次授予数量由2058万股调整为1972.8万股，授予价格为3.01元/股[6] - 2022年12月27日同意向37名激励对象授予182.5万股预留部分限制性股票[7] - 2023年8月24日首次授予限制性股票回购价格由3.01元/股调整为3.002元/股，预留部分由2.64元/股调整为2.632元/股[8] - 首次授予的限制性股票回购价格由3.002元/股调整为2.941元/股[11] 回购注销 - 拟回购注销限制性股票708.6978万股[2][3] - 580.9317万股和55.4330万股回购注销价格按2.941元/股与市场价孰低确定，72.3331万股按2.941元/股加银行同期定期存款利息[11][13][18] - 本次回购注销股份占公司当前总股本约0.47%[12] - 本次回购注销完成后，股权激励计划已授予未解锁限制性股票数量调整为453.1639万股[13] - 本次拟用于回购资金来源为公司自有资金[14] 股份占比变动 - 有限售条件股份变动前数量为11,618,617股，占比0.77%，变动后数量为4,531,639股，占比0.30%[16] - 无限售条件股份变动前后数量均为1,497,557,426股，变动前占比99.23%，变动后占比99.70%[16] 影响说明 - 本次回购注销不会对公司财务和经营业绩产生重大影响，不影响管理团队积极性和稳定性[17]

限制性股票调整 - 首次授予限制性股票调整前回购价3.002元/股，后调至2.941元/股[2][15] - 2023年首次授予回购价由3.01元/股调至3.002元/股，预留部分由2.64元/股调至2.632元/股[9] 激励对象与授予数量 - 2022年首次授予激励对象由189人调为182人，授予总量由2246万股调为2160.8万股[6] - 2022年向37名激励对象授予182.5万股预留部分限制性股票[7] 股本与回购注销 - 2022年首次授予登记后总股本增至151,728.5426万股[6] - 2023年回购注销66万股，2024年回购注销7,329,383股[8][10] 现金红利 - 2023、2024年度每股分别派发现金红利0.049元、0.012元（含税）[2][15]

股权激励调整 - 2022年5月20日，首次授予激励对象调为182人，限制性股票授予总量调为2160.8万股，首次授予数量调为1972.8万股，授予价3.01元/股[6] - 2022年12月27日，同意向37名激励对象授予182.5万股预留部分限制性股票[7] - 2025年8月19日，首次授予的限制性股票回购价格调为2.941元/股[13] 股本变动 - 2022年6月1日，首次授予登记完成，总股本增至151,728.5426万股[6] - 2023年1月13日，预留部分股份授予登记完成，总股本增至151,911.0426万股[9] - 2023年4月13日，回购注销66万股，总股本变为151,845.0426万股[9] - 2023年10月13日，回购注销194.5万股，总股本变为151,650.5426万股[10] - 2024年6月21日，回购注销732.9383万股，总股本变为150,917.6043万股[11][12] - 本次回购注销完成后，总股本将变为1,502,089,065股[19] 本次回购注销 - 本次拟回购注销708.6978万股，占总股本约0.47%[13][14] - 回购注销完成后，已授予未解锁限制性股票调为453.1639万股[15] - 拟回购注销167名激励对象第二个解除限售期的5,809,317股，回购价按调整后授予价与市场价孰低确定[17] - 拟回购注销11名退休激励对象的723,331股，回购价为调整后授予价加银行同期定期存款利息[17] - 拟回购注销12名离职激励对象的554,330股，回购价按调整后授予价与市场价孰低确定[17] - 回购资金来源为公司自有资金[18] 合规意见 - 法律意见书认为本次调整及回购注销已取得必要批准与授权，符合规定[20][21] - 独立财务顾问认为相关事项已取得必要批准与授权，符合规定，尚需履行信息披露等手续[21]