股权激励计划调整 - 因2024年度业绩考核目标未全部达成，公司拟回购注销167名激励对象持有的580.9317万股限制性股票 [1] - 因退休、工作调动等原因，11名激励对象不再具备资格，拟回购注销其72.3331万股限制性股票 [1] - 因离职等个人原因，12名激励对象不再具备资格，拟回购注销其55.4330万股限制性股票 [1] - 总计回购注销708.6978万股，公司总股本由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股，注册资本相应减少 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》等法规要求，公司拟修订《公司章程》，包括董事会审计委员会行使监事会职权、不设监事会等 [2] - 新增专节规定董事会专门委员会和独立董事，并修改党建部分内容 [2] - 修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 [2] 子公司融资及担保 - 艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请5,000万元人民币1年期流动资金贷款，或向汇丰银行新西兰分行续借同等金额贷款 [3] - 贷款以厂房和土地设定抵押，并由控股股东艾莱发喜按70%持股比例提供保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金等 [3] - 小股东新天然按30%持股比例提供保证担保，担保期限均为一年 [3] 子公司财务状况 - 艾莱发喜新西兰子公司2024年资产总额17,154.87万元，负债总额15,448.4万元，净资产1,706.47万元 [5] - 2025年1-6月（未经审计）资产总额14,806.19万元，负债总额14,286.73万元，净资产519.46万元 [5] - 2024年营业收入8,565.48万元，净利润-1,446.65万元；2025年1-6月营业收入3,885.00万元，净利润-1,187.84万元 [5] - 亏损主要因当地原辅料成本上涨、国内消费市场需求变化导致产量同比下降 [5] 会计师事务所变更 - 因原审计机构致同会计师事务所服务年限达8年，公司拟聘任天圆全会计师事务所为2025年度审计机构 [5] - 天圆全2024年业务收入11,289.95万元，其中审计业务收入8,506.82万元，证券业务收入796万元 [6] - 2025年度审计费用不超过260万元，其中境内财务报表审计不超过160万元，境外财务报表审计不超过40万元，内部控制审计不超过60万元 [8][10] 新审计机构资质 - 天圆全成立于1984年，具有证券期货业务许可证和军工涉密业务资质，2024年上市公司审计客户5家 [6] - 近三年因执业行为受到行政处罚1次、纪律处分1次，从业人员受到行政处罚2人次、纪律处分2人次 [7] - 项目合伙人李小磊近三年签署上市公司审计报告3家，签字注册会计师刘小琴签署2家，质量控制复核人钟旭东复核1家 [7] 变更程序履行 - 公司审计委员会审议通过变更议案，认为天圆全具备执业资质、专业胜任能力和独立性 [9] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过变更议案 [10] - 变更事项已与前后任会计师事务所沟通，双方均无异议 [9]

收入和利润（同比环比） - 营业收入33.31亿元人民币，同比下降13.77%[24] - 利润总额1.95亿元人民币，同比增长27.55%[24] - 归属于上市公司股东的净利润1.83亿元人民币，同比增长43.33%[24] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.74亿元人民币，同比增长66.19%[24] - 基本每股收益0.1212元/股，同比增长43.26%[26] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.1154元/股，同比增长66.28%[26] - 加权平均净资产收益率3.61%，同比增加1.13个百分点[26] - 公司2025年上半年实现营业收入33.31亿元[37] - 公司2025年上半年归母净利润1.83亿元，同比增长43%[37] - 公司2025年上半年扣非归母净利润1.74亿元，同比增长66%[37] - 营业收入同比下降13.77%至33.31亿元[54] - 公司2025年上半年营业总收入为33.31亿元人民币，同比下降13.8%（2024年同期：38.63亿元）[144] - 净利润为1.78亿元人民币，同比上升27.2%（2024年同期：1.40亿元）[145] - 归属于母公司股东的净利润为1.83亿元人民币，同比上升43.3%（2024年同期：1.28亿元）[145] - 营业收入为22.99亿元人民币，同比下降9.1%[147] - 营业利润为7943.91万元人民币，同比大幅增长1316.5%[147] - 净利润为7985.47万元人民币，同比大幅增长4786.2%[147] - 基本每股收益为0.1212元/股，同比增长43.3%[146] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为2.64亿元人民币，同比增长438.3%[146] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为2.64亿元人民币[156] 成本和费用（同比环比） - 营业成本下降主要因采购单价及销量下降导致[53] - 营业成本同比下降12.97%至25.13亿元[54] - 财务费用同比下降32.71%至2775万元[54] - 研发费用同比下降30.69%至3756万元[54] - 营业成本为25.13亿元人民币，同比下降13.0%（2024年同期：28.88亿元）[144] - 销售费用为6.02亿元人民币，同比下降10.2%（2024年同期：6.71亿元）[144] - 研发费用为3756万元人民币，同比下降30.7%（2024年同期：5419万元）[145] - 研发费用为2350.34万元人民币，同比增长11.5%[147] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额2.18亿元人民币，较上年同期-4575万元大幅改善[24] - 经营活动现金流量净额变动因支付原材料款及营销投入减少[53] - 经营活动现金流量净额由负转正至2.18亿元[54] - 经营活动现金流量净额为2.18亿元人民币，同比改善575.6%[151] - 投资活动现金流量净额为-3415.72万元人民币，同比改善81.7%[151] - 期末现金及现金等价物余额为10.55亿元人民币，同比增长19.5%[151] - 销售商品提供劳务收到现金34.20亿元人民币，同比下降4.8%[151] - 销售商品、提供劳务收到的现金为23.82亿元人民币，同比下降5.4%[153] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，为-19.8万元人民币，同比下降100.3%[154] - 投资活动产生的现金流量净额大幅改善至1.23亿元人民币，同比增长206.7%[154] - 取得投资收益收到的现金显著增加至1.53亿元人民币，同比增长6203.5%[154] - 期末现金及现金等价物余额为3.64亿元人民币，较期初增长38.9%[154] - 支付给职工及为职工支付的现金为2.14亿元人民币，同比增长3.0%[154] - 取得借款收到的现金为1.50亿元人民币，同比增长50.0%[154] 资产和负债 - 归属于上市公司股东的净资产51.90亿元人民币，较上年度末增长4.98%[25] - 总资产94.02亿元人民币，较上年度末增长6.43%[25] - 未分配利润同比增长42.90%至5.49亿元[58] - 其他综合收益亏损收窄48.65%至-8596万元[58] - 货币资金增加至10.57亿元人民币，较期初增长14.1%[137] - 应收账款增长至7.16亿元人民币，较期初增长12.8%[137] - 存货增长至6.39亿元人民币，较期初增长9.3%[137] - 长期股权投资增长至39.51亿元人民币，较期初增长10.9%[137] - 资产总计增长至94.02亿元人民币，较期初增长6.4%[138] - 短期借款略降至9.48亿元人民币，较期初减少0.9%[138] - 应付账款增长至8.65亿元人民币，较期初增长17.8%[138] - 未分配利润增长至5.49亿元人民币，较期初大幅增长42.9%[139] - 母公司货币资金增长至3.64亿元人民币，较期初增长38.8%[140] - 母公司其他应收款下降至7064万元人民币，较期初大幅减少66.1%[140] - 长期股权投资为54.95亿元人民币，较期初增长4.0%（期初余额：52.85亿元）[141] - 资产总计为78.23亿元人民币，较期初增长0.9%（期初余额：77.53亿元）[141] - 短期借款为8.98亿元人民币，与期初基本持平（期初余额：8.97亿元）[141] - 未分配利润为1.28亿元人民币，较期初大幅增长93.5%（期初余额：6609万元）[142] - 未分配利润增加1.65亿元人民币，同比增长42.9%[156] - 所有者权益合计增长2422万元人民币，达到50.58亿元人民币[156] - 公司本期期末归属于母公司所有者权益为51.27亿元人民币，较期初的51.52亿元下降0.5%[158][159] - 公司实收资本（或股本）从15.17亿元减少至15.09亿元，下降0.5%[158][159] - 公司资本公积从31.81亿元减少至31.66亿元，下降0.5%[158][159] - 公司未分配利润从4.03亿元增加至4.57亿元，增长13.4%[158][159] - 公司其他综合收益从-3619.55万元扩大至-1.15亿元，下降217.4%[158][159] - 公司库存股从5688.19万元减少至3487.91万元，下降38.7%[158][159] - 少数股东权益从1.64亿元增加至1.75亿元，增长6.7%[158][159] - 公司所有者权益合计从53.15亿元微降至53.02亿元，下降0.2%[158][159] - 2025年半年度所有者权益合计为5,347,709,791.90元，较期初增长0.83%[160][161] - 2024年半年度所有者权益合计减少127,633,458.57元，同比下降2.31%[161] 业务线表现 - 公司乳制品加工业务实际产能33.86万吨[32] - 公司在北京市场液态奶份额稳居首位[37] - 三元梅园上半年营收同比增长78%[40] - 加工厂吨成本同比下降[43] - 品牌价值跃升至610.75亿元，增幅11.64%[47] - 北京艾莱发喜食品有限公司实现营业收入7.95亿元，营业利润1.04亿元，净利润9,136万元[67] - 参股公司北京麦当劳食品有限公司实现营业收入28.88亿元，净利润3.31亿元[68] - 河北三元食品有限公司注册资本11.58亿元，总资产16.72亿元，净利润724.63万元[68] - 新乡市三元食品有限公司实现营业收入1.35亿元，净利润449.05万元[68] - 上海三元乳业有限公司营业收入5.27亿元，但净资产为负1.32亿元[68] 地区表现 - 境外资产规模达23.49亿元，占总资产比例24.98%[59] - 香港三元食品股份有限公司持有贷款余额1.3亿欧元，公司拟增资不超过1,200万欧元用于支付利息及管理费用[71] - 艾莱发喜新西兰子公司申请5,000万元人民币流动资金贷款，母公司按70%持股比例提供担保[78] 管理层讨论和指引 - 公司总部编制优化46%，奶粉事业部编制减少40%[38] - 公司中后台编制预计优化30%以上[38] - 公司计提2025年上半年资产减值准备948.53万元，其中应收账款坏账准备285.41万元，存货跌价准备663.12万元[73] - 公司拟回购注销限制性股票总计7,086,978股，其中因业绩未达标回购5,809,317股[75] - 限制性股票首次授予激励对象人数从189人调整为182人，减少7人[87] - 限制性股票首次授予数量从2058万股调整为1972.8万股，减少85.2万股[87] - 首次授予登记后公司总股本从149,755.7426万股增加至151,728.5426万股，增加1,972.8万股[87] - 预留部分向37名激励对象授予182.5万股限制性股票，授予价格2.64元/股[88] - 因解除劳动关系回购注销66万股限制性股票，回购价格3.01元/股[88] - 因利润分配调整首次授予限制性股票回购价格至3.002元/股[89] - 因合并范围变化回购注销182.5万股预留限制性股票，回购价格2.632元/股加利息[90] - 2024年6月因业绩未达标回购注销631.6052万股限制性股票[91] - 2024年6月回购注销后总股本从151,650.5426万股减少至150,917.6043万股[91] - 因2023-2024年度分红调整首次授予限制性股票回购价格至2.941元/股[92] - 限制性股票激励计划首次授予日为2022年5月20日，分三批解除限售，每批比例为33.33%[128] - 2024年6月回购注销173名激励对象631.6052万股限制性股票[129] - 2024年6月因退休或工作调动回购注销4名激励对象90.6665万股限制性股票[129] - 2024年6月因离职回购注销2名激励对象10.6666万股限制性股票[129] - 2024年6月总计回购注销限制性股票732.9383万股[129] - 拟回购注销167名激励对象第二个解除限售期580.9317万股限制性股票[130] - 拟因退休或工作调动回购注销11名激励对象72.3331万股限制性股票[130] - 拟因离职回购注销12名激励对象55.4330万股限制性股票[130] - 拟总计回购注销限制性股票708.6978万股[130] 研发和创新 - 在研科技项目15项[44] - 授权国际专利8项[44] - 申请授权中国发明专利6项[44] - 发表SCI、EI文章16篇[44] - 发布行标、团标等标准8项[44] 投资和联营企业 - 对联营企业北京麦当劳投资获得1.65亿元投资收益[63] - 公司持有内蒙古国家乳业技术创新中心7%股权，对应出资额70万元人民币[74] - 内蒙古国家乳业技术创新中心注册资本1000万元人民币，内蒙古研究院等三方合计持股93%[74] 融资和授信 - 公司获得集团财务公司综合授信额度10亿元，每日最高存款余额上限15亿元[72] - 公司向北京农商银行申请综合授信额度3亿元[73] - 公司使用不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理[73] - 公司向集团财务公司申请人民币10亿元综合授信额度[99] - 公司在集团财务公司的每日最高存款余额上限为人民币15亿元[99] - 公司向北京农商银行申请人民币3亿元一年期综合授信[100] - 从集团财务公司获得贷款额度人民币10亿元，实际使用3亿元[110] - 集团财务公司贷款期末余额为人民币300,191,666.66元，利率2.30%[111] - 2015年非公开发行股票募集资金净额为39.72亿元[131] 关联交易 - 非经常性损益项目中政府补助金额为1023.87万元[28] - 非经常性损益项目中非流动性资产处置损失为219.44万元[28] - 非经常性损益项目合计产生收益880.69万元[28] - 关联购买商品交易金额为人民币593,127.33元，占同类交易比例0.0286%[101] - 关联销售商品交易金额为人民币1,371,737.92元，占同类交易比例0.0425%[101] - 关联接受劳务交易金额为人民币5,208.04元，占同类交易比例0.0029%[101] - 公司对母公司北京首农食品集团存在人民币16,249,800元关联债权[106] - 在集团财务公司存款期末余额为人民币878,039,373.89元[107] - 公司与北京市牛奶有限公司签署承包经营合同，年承包费为52万元[112] - 公司向首农食品集团租赁土地使用权，租赁收益为2,628,922.86元[113] - 公司承包物业管理分公司资产给北京市牛奶有限公司，承包收益为123,809.52元[114] - 子公司江苏三元与江苏省东辛农场有限公司签订土地租赁合同，年费用为30,331.80元[115] - 子公司艾莱发喜与北京市华农物资有限公司签订房屋租赁合同，年费用为96,042.76元[115] - 子公司艾莱发喜与北京市昌华物业服务中心有限公司签订房屋租赁合同，年费用为903,131.70元[115] - 公司将场地及库房出租给北京首农三元物流有限公司，收益为411,242.86元[115] - 子公司新乡三元与河南裕农食品有限公司签订房屋租赁合同，收益为379,449.55元[115] - 子公司江苏三元租用土地面积合计326亩（251亩+75亩）[116] - 子公司新乡三元出租库房总面积合计4,570平方米（3,150+160+1,260）[117] 担保 - 报告期末公司对外担保余额（不包括对子公司）为0元[119] - 报告期内对子公司担保发生额合计为72,033,772.77元[119] - 报告期末对子公司担保余额合计为72,033,772.77元[119] - 公司担保总额（包括对子公司）为72,033,772.77元[119] - 担保总额占公司净资产比例为1.39%[119] - 直接或间接为资产负债率超70%被担保对象提供的债务担保金额为22,146,984.24元[119] - 加拿大Crowley公司担保余额为9,528,016.45加元[120] - 为新西兰子公司提供担保金额折合人民币22,146,984.24元[120] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为34,518户[123] - 控股股东北京首农食品集团有限公司持股535,908,935股占比35.51%[125] - 公司总股本由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股，减少7,086,978股[76] - 股权激励计划首次授予2058万股，占总股本1.37%，授予价格3.01元/股[85] - 公司注册资本由1,509,176,043元变更为1,502,089,065元[76] - 公司实收资本为1,509,176,043.00元，2024年因减资减少7,329,383.00元[161][162] - 公司注册资本为1,509,176,043元（约15.09亿元），注册于北京市大兴区[163] - 2003年首次公开发行15,000万股普通股，发行价2.6元/股，总股本增至63,500万元[165] - 截至2006年2月，三元集团通过直接和间接方式控制公司74.86%股权[165] - 2006年股权改革流通股股东每10股获付4.2股，共获得6300万股股份[166] - 股权改革后三元集团持股1.097亿股（总股本17.28%），北企食品持股3.038亿股（总股本47.85%）[166] - 2007年北企食品累计出售3175万股，三元集团出售2521.8244万股[166] - 2008年北企食品累计出售630万股[166] - 2009年定向增发2.5亿股（每股4元），注册资本增至8.85亿元[167] - 2009年增发后北企食品持股3.657亿股（总股本41.33%），首都农业集团持股2.345亿股（总股本26.5%）[167] - 2013年首都农业集团减持487.1534万股，极速3减持3899.95万股[167] - 2015年非公开发行6.125亿股，首都农业集团认购3.063亿股[168] - 极速3增发后首都农业集团直接持股5.359亿股（总股本35.79%），北企食品持股3.268亿股（总股本

板块整体表现 - 饮料乳品板块当日上涨0.23%，表现优于上证指数（下跌0.39%）但弱于深证成指（上涨0.26%）[1] - 板块内个股分化明显，10只个股上涨，10只个股下跌，其中阳光乳业以1.99%涨幅领涨，养元饮品以-2.59%跌幅领跌[1][2] - 板块成交活跃，伊利股份成交额达20.19亿元，贝因美成交量达111.54万手，显示资金关注度较高[1][2] 个股价格表现 - 涨幅前三个股为阳光乳业（+1.99%至15.41元）、香飘飘（+1.44%至14.05元）和新乳业（+1.42%至18.53元）[1] - 跌幅前三个股为养元饮品（-2.59%至21.46元）、西部牧业（-2.55%至12.24元）和骑士乳业（-2.36%至11.15元）[2] - 高价股东鹏饮料收于303.91元（+0.53%），成交额7.83亿元，显示高端饮料品种保持强势[1] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出3.47亿元，游资净流出3206.7万元，但散户资金净流入3.79亿元，呈现主力撤离而散户接盘态势[2] - 伊利股份虽获主力净流入1159.20万元（占比0.57%），但游资大幅净流出9359.42万元（占比-4.64%）[3] - 阳光乳业主力净流入1050.76万元（占比3.76%），资金推动效应显著，与其涨幅第一表现一致[3] - 维维股份主力净流入1008.96万元（占比6.01%），但游资净流出994.44万元（占比-5.93%），多空分歧明显[3] 成交活跃度 - 伊利股份成交量71.29万手，成交额20.19亿元，均为板块最高，流动性优势突出[1] - 贝因美成交量111.54万手居首，但股价下跌1.49%，显示抛压较重[2] - 维维股份成交量48.02万手，成交额1.68亿元，活跃度位居板块前列[1]

乳业概念板块市场表现 - 截至8月22日收盘，乳业概念板块下跌0.63%，位居概念板块跌幅榜前列[1][2] - 板块内仅7只个股上涨，涨幅居前的包括*ST天山上涨0.92%、新乳业上涨0.56%、怡亚通上涨0.42%[1] - 跌幅居前的个股包括科拓生物下跌3.98%、妙可蓝多下跌2.62%、均瑶健康下跌2.21%[1][2] 资金流向情况 - 乳业概念板块整体获主力资金净流出3.22亿元[2] - 26只个股遭遇主力资金净流出，其中12只净流出超千万元[2] - 贝因美主力资金净流出7029.67万元居首，换手率达11.63%[2] - 伊利股份净流出6583.13万元，妙可蓝多净流出2978.35万元，大北农净流出2427.41万元[2] - 主力资金净流入居前的个股包括新乳业净流入737.89万元、光明乳业净流入658.65万元、三元股份净流入574.67万元[2][3] 个股交易数据 - 科拓生物换手率9.60%，主力资金净流出1681.16万元[2] - 品渥食品换手率11.76%，主力资金净流出1460.27万元[2] - 熊猫乳品换手率4.73%，主力资金净流出1433.07万元[2] - 新乳业换手率0.84%，主力资金净流入737.89万元[3] - 光明乳业换手率1.09%，主力资金净流入658.65万元[3] - 三元股份换手率0.81%，主力资金净流入574.67万元[3]

限制性股票回购价格调整 - 首次授予限制性股票回购价格从3.002元/股下调至2.941元/股 [1] - 调整原因系2023年度和2024年度利润分配实施完毕 每股分别派发现金红利0.049元（含税）和0.012元（含税） [1][6] - 根据《公司2022年限制性股票激励计划》规定的派息调整公式P＝P0-V执行 [6] 股权激励计划实施情况 - 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数从189人调整为182人 [3] - 限制性股票授予总量从2246万股调整为2160.8万股 其中首次授予数量为1972.8万股 [3] - 预留部分股份授予后公司总股本从151,728.5426万股增至151,911.0426万股 [3] 股份回购注销记录 - 2023年因劳动关系解除回购注销7名激励对象66万股限制性股票 [4] - 2023年10月回购注销39名激励对象194.5万股限制性股票 [5] - 2024年6月因业绩考核未达标回购注销173名激励对象732.9383万股 总股本从151,650.5426万股减至150,917.6043万股 [5] 公司治理程序 - 本次调整经第九届董事会第三次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过 [1][6] - 北京市国资委以京国资〔2022〕40号文批准公司实施股权激励计划 [2] - 北京大成律师事务所出具法律意见确认调整事项符合相关规定 [7]

回购注销背景及决策程序 - 公司于2025年8月19日召开第九届董事会第三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 本次回购涉及2022年限制性股票激励计划，因第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成，且部分激励对象因退休、工作调动或离职丧失资格 [2][7] - 股权激励计划已履行完整决策程序，包括董事会、监事会审议及独立董事意见，并获得北京市国资委批复（京国资〔2022〕40号） [2][3][4] 回购具体方案 - 回购总数708.6978万股，占公司当前总股本比例约0.47% [1][8] - 因业绩未达标回购580.9317万股，涉及167名激励对象，回购价格按调整后授予价2.941元/股与市场价孰低确定 [2][7][9] - 因退休或工作调动回购72.3331万股，涉及11名激励对象，回购价格为2.941元/股加上银行同期定期存款利息 [2][7][9] - 因离职回购55.4330万股，涉及12名激励对象，回购价格按2.941元/股与市场价孰低确定 [2][7][9] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] 股本结构变化 - 回购完成后公司总股本由1,509,176,043股减少至1,502,089,065股 [10] - 公司将办理注册资本变更及公司章程修改手续 [10] 历史回购情况 - 2023年因解除劳动关系回购注销66万股限制性股票 [7] - 2023年因利润分配调整回购价格，并因合并报表范围变动回购39名激励对象股票 [7] - 2024年因第一个解除限售期业绩未达标回购注销631.6052万股，并因人员变动回购101.3331万股 [7] 公司影响及合规性 - 本次回购不会对财务状况和经营业绩产生重大影响，也不影响管理团队稳定性 [10] - 监事会认为回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [10] - 法律意见认为回购程序符合规定，公司需后续办理减资及信息披露手续 [12]

董事会决议概况 - 第九届董事会第三次会议于2025年8月19日以通讯方式召开 全体9名董事均出席 会议召集及表决程序符合法规要求 [1] 限制性股票回购价格调整 - 因2023年度每股派现0.049元及2024年度每股派现0.012元 首次授予限制性股票回购价格由3.002元/股调整为2.941元/股 [1] - 调整依据为《公司2022年限制性股票激励计划》规定及2021年年度股东大会授权 [1] 部分限制性股票回购注销 - 因2024年度业绩考核目标未全部达成 拟回购注销167名激励对象持有的580.9317万股限制性股票 [2] - 因退休及工作调动原因 回购注销11名激励对象72.3331万股 价格按调整后授予价2.941元/股加银行同期存款利息 [2] - 因离职等个人原因 回购注销12名激励对象55.4330万股 价格按调整后授予价2.941元/股与市价孰低原则确定 [2] - 合计回购注销708.6978万股限制性股票 [3] 注册资本与章程变更 - 回购注销后总股本由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股 注册资本相应减少 [3] - 修订《公司章程》主要涉及三项内容：董事会审计委员会行使监事会职权并取消监事会设置 新增董事会专门委员会及独立董事专节规定 修改党建部分内容 [3] 子公司融资与担保安排 - 控股子公司艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请5,000万元1年期流动资金贷款 或向汇丰银行新西兰分行续借同等金额贷款 [5] - 全资子公司艾莱发喜按70%持股比例为上述贷款提供保证担保 担保范围涵盖本金利息违约金等费用 担保期限1年 [5] - 小股东新西兰新天然有限公司按30%持股比例提供同等保证担保 [5] 会计师事务所变更 - 因原审计机构致同会计师事务所服务期满8年 拟变更为天圆全会计师事务所负责2025年度审计工作 [6] - 2025年度审计费用上限260万元 其中境内报表审计不超过160万元 境外报表审计不超过40万元 内控审计不超过60万元 [6] 内部管理制度修订 - 审议通过《薪酬管理办法》及《绩效考核管理办法》修订议案 [7] - 通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 第三至五项决议需提交股东大会审议 [7]

限制性股票回购价格调整 - 公司调整限制性股票回购价格，由3.002元/股调整为2.941元/股，调整原因包括2023年度每股派发现金红利0.049元（含税）和2024年度每股派发现金红利0.012元（含税）[1][2] - 价格调整依据《公司2022年限制性股票激励计划》相关规定及2021年年度股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[1] 部分限制性股票回购注销 - 因2024年度业绩考核目标未全部达成，公司拟回购注销167名激励对象持有的580.9317万股限制性股票，回购价格为调整后授予价格2.941元/股与市场价格孰低[2] - 因11名激励对象退休或工作调动，公司拟回购注销其72.3331万股限制性股票，回购价格为调整后授予价格2.941元/股加上银行同期定期存款利息[3] - 因12名激励对象离职，公司拟回购注销其55.4330万股限制性股票，回购价格为调整后授予价格2.941元/股与市场价格孰低[3] - 总计回购注销股票数量为708.6978万股[3] 监事会决议情况 - 第八届监事会第十五次会议于2025年8月19日以通讯会议方式召开，全体3名监事均参加会议[1] - 会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权[2][3]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [4] - 现场会议召开时间为2025年9月5日14:00，地点为北京市大兴区瀛海瀛昌街8号公司工业园南区四楼会议室 [1][4] - 股权登记日为2025年8月28日，A股证券代码600429，证券简称三元股份 [5] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，包括交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) [1][2] - 网络投票时间为2025年9月5日全天，交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 首次使用互联网投票平台的投资者需完成股东身份认证 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案"莱发喜为其提供担保的议案"，该议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过 [2] - 无关联股东需要回避表决 [2] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [5] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [2] - 通过多个股东账户重复表决的，以各类别和品种股票的第一次投票结果为准 [5] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [5] 会议出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会 [5] - 公司董事、监事和高级管理人员以及聘请的律师也应出席会议 [5] - 股东可以书面形式委托代理人出席会议和表决，代理人不必是公司股东 [5] 会议登记方式 - 符合资格的股东可在公司董事会办公室登记，异地股东可通过电子邮件、传真或信函方式登记 [5] - 法人股东需提供法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、股东账户卡复印件等材料 [5] - 自然人股东需持本人身份证和股东账户卡，代理人还需提供授权委托书 [5] - 登记联系地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，邮编100163，电话010-56306020，电子邮箱zhengquanbu@sanyuan.com.cn [5]

股权激励计划调整及回购注销背景 - 公司2022年限制性股票激励计划已通过北京市国资委批复同意实施[2] - 激励计划履行了董事会、监事会、独立董事及股东大会的审批程序[1][2] - 独立财务顾问中信证券对本次回购注销事项进行合规性核查[1][9] 激励计划初始授予情况 - 首次授予激励对象人数由189人调整为182人[3] - 限制性股票授予总量由2246万股调整为2160.8万股[3] - 首次授予数量为1972.8万股，授予价格为3.01元/股[3] - 预留部分向37名激励对象授予182.5万股[3] 历次回购注销及股本变动 - 2023年因7名激励对象离职回购注销66万股，总股本由151,911.0426万股减至151,845.0426万股[4] - 2023年因2名激励对象离职及37名激励对象资格丧失回购注销194.5万股[5] - 2024年因业绩考核未达标回购注销631.6052万股，因退休/调动回购90.6665万股，因离职回购10.6666万股[5] - 本次拟回购注销708.6978万股，占当前总股本0.47%[6][7] 回购价格调整机制 - 因2022年利润分配实施，首次授予回购价格由3.01元/股调整为3.002元/股[5] - 因2023-2024年利润分配实施，首次授予回购价格由3.002元/股进一步调整为2.941元/股[6] - 预留部分回购价格由2.64元/股调整为2.632元/股[5] 本次回购具体方案 - 回购167名激励对象因业绩未达标涉及的580.9337万股，按授予价与市价孰低原则[6][7] - 回购11名退休/调动激励对象72.3331万股，按授予价加银行利息[6][7] - 回购12名离职激励对象55.4330万股，按授予价与市价孰低原则[6][7] - 资金来源为公司自有资金[7] 股本结构变化 - 回购完成后总股本由150,917.6043万股减至150,208.9065万股[8] - 有限售条件股份由1,161.8617万股减至453.1639万股，占比由0.77%降至0.30%[8] - 无限售条件股份维持149,755.7426万股，占比由99.23%升至99.70%[8] 法律及合规意见 - 大成律师事务所认定本次调整及回购符合《管理办法》及激励计划规定[8] - 独立财务顾问确认事项已取得必要授权且符合监管要求[9] - 公司需后续办理股份注销登记及减资手续[8][9]