回购注销情况 - 2023年2月3日拟回购注销7名激励对象660,000股限制性股票，回购价3.01元/股[13] - 2023年8月24日拟回购39名激励对象194.5万股限制性股票[14] - 2024年4月18日因业绩未达标等拟回购269名激励对象732.8783万股限制性股票[15] - 2025年8月19日因业绩未达标等拟回购190名激励对象708.6978万股限制性股票[16][17] - 本次拟回购注销限制性股票合计7,086,978股，完成后已授予未解锁数量调整为4,531,639股[24] 回购价格调整 - 2023年8月24日首次授予限制性股票回购价由3.01元/股调整为3.002元/股[13] - 2025年8月19日首次授予限制性股票回购价由3.002元/股调整为2.941元/股[16] 派息情况 - 2023年以总股本1,509,176,043股为基数，每股派息0.049元，共派息约73,949,626元[18] - 2024年以同样总股本为基数，每股派息0.012元，共派息约18,110,112元[18] 业绩考核情况 - 2024年公司归母扣非后净利润增长率等指标未达第二个解除限售期公司层面业绩考核目标[21] - 2024年公司层面业绩考核目标包括多项指标[20] 股份变动情况 - 本次变动前总股本为1,509,176,043股，拟回购7,086,978股，变动后为1,502,089,065股[28] - 本次变动前有限售条件股份占比0.77%，拟回购7,086,978股，变动后占比0.30%[28] - 本次变动前无限售条件股份占比99.23%，拟回购0股，变动后占比99.70%[28]

股份发行与结构 - 2001年1月12日首次发行人民币普通股48500万股[8] - 2003年9月15日在上海证券交易所上市，此前获批发行15000万股[8] - 2009年11月非公开发行25000万股[8] - 2015年2月非公开发行61255.7426万股[8] - 2022年实施股权激励计划，激励对象持有453.1639万股限制性股票[8] - 公司注册资本为150208.9065万元，经批准发行普通股总数和股份总数均为此数[8][19][20] 股份转让与收购 - 2006年3月1日，2910万股转让给北京首农食品集团有限公司[19] - 2009年11月非公开发行，北京企业(食品)有限公司认购10000万股，北京首农食品集团有限公司认购15000万股[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[23] 股份交易限制 - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回收益[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东会[46] - 股东会审议批准交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易等事项[42] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人等[90] - 董事会决定交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易[91] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[124] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[129] 其他 - 公司党委每届任期为5年，纪委每届任期与之相同[79] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[83] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[116] - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报等[123][124] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[136][137]

股票回购注销 - 拟回购注销167名激励对象580.9317万股限制性股票[1] - 拟回购注销11名不具备资格对象72.3331万股限制性股票[1] - 拟回购注销12名不具备资格对象55.4330万股限制性股票[1] - 拟回购注销股票共计708.6978万股[1] 股本与注册资本变更 - 公司总股本变更为1,502,089,065股[1] - 公司注册资本变更为人民币1,502,089,065元[1] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》，审计委员会行使监事会职权不设监事会[2] - 拟修订《公司章程》，新增董事会专门委员会、独立董事专节[2] - 拟修订《公司章程》，修改党建部分内容[2] - 修订后《公司章程》全文详见上交所网站[3]

审计机构变更 - 公司拟聘任天圆全为2025年度审计机构，原审计机构致同为公司服务8年[3] - 2025年8月19日董事会通过变更议案，需股东大会审议生效[16][17] 天圆全情况 - 截至2024年12月31日，合伙人34人，注会154人，签过证券报告注会67人[4] - 2024年度业务收入11289.95万元，审计收入8506.82万元，证券收入796万元[6] - 2024年上市公司审计客户5家，审计收费601万元[6] - 职业保险累计赔偿限额5000万元[6] - 近三年受行政处罚1次、纪律处分1次，从业人员受罚4人次[7] 审计费用 - 2025年度审计费用不超260万元，境内不超160万元，境外不超40万元，内控不超60万元[10]

担保事项 - 艾莱发喜新西兰子公司拟申请5000万元贷款，公司按70%持股比例担保[4] - 截至公告日已担保余额约2098.04万元（不含本次）[4] - 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产约0.71%[6] 财务数据 - 2024年子公司资产17154.87万元，负债15448.4万元，净利润 -1446.65万元[11] - 2025年1 - 3月子公司资产15271.37万元，负债14144.25万元，净利润 -580.75万元[11] 其他 - 子公司最近一期资产负债率达92.62%[5][6] - 担保议案需提交股东大会审议[5] - 公司及子公司无逾期担保情形[15]

分红与回购 - 2023、2024年度每股分别派发现金红利0.049元、0.012元[3] - 首次授予的限制性股票回购价格由3.002元/股调整为2.941元/股[3] - 拟回购注销708.6978万股限制性股票[6][7] 股本与资本 - 公司总股本和注册资本变更[10] 贷款与担保 - 新西兰子公司拟申请5000万元贷款，公司按70%持股比例担保[13] 审计安排 - 拟聘任天圆全会计师事务所负责2025年度审计，费用不超260万元[15]

公司产品线 - 产品涵盖低温鲜奶 低温酸奶 常温牛奶 常温酸奶 奶粉 奶酪 冰淇淋 中式奶酪等系列 [1] 客户合作 - 与麦当劳 霸王茶姬等国内外知名餐饮连锁均有合作 [1]

收购交易 - 三元股份以7005.40万元竞得新华联持有的太子奶40%股权 通过淘宝网司法拍卖网络平台完成交易 [1] - 太子奶40%股权评估价为1.25亿元 本次成交价较评估价折让44% 较首次起拍价8756.76万元降低20% [1][3] - 交易完成后三元股份对太子奶持股比例由60%升至100% 太子奶成为其全资子公司 [1] 标的资产状况 - 太子奶2021年底员工人数为88人 持有房屋建筑面积11.16万平方米 [3] - 生产设备自2020年8月起停用 生产线存在严重跑冒滴漏问题 无法组织生产 [3] - 目前全线产品委托外加工 生产区约1万平方米厂房对外租赁 其余厂房处于闲置状态 [3] - 评估报告显示太子奶无恢复生产计划 生产设备将逐步处置 [3] 历史背景 - 太子奶2007年销售额达30亿元 全国经销商超7000家 市场占有率近8% 曾是中国乳酸菌饮料行业龙头 [2] - 2010年因资不抵债进入破产重整 三元股份与新华联2011年共同出资3.75亿元获得100%股权 [2] - 自2016年起太子奶营收持续下滑 基本处于亏损状态 [2] 拍卖过程 - 2021年8月首次拍卖评估价1.52亿元 起拍价1.06亿元 被法院中止 [3] - 2023年7月第二次拍卖起拍价8756.76万元 无人报名 三元股份放弃优先购买权 [3] - 本次拍卖为第三次尝试 起拍价降至7005.40万元 仅三元股份一家报名方 [3] 公司战略 - 三元股份明确将加大并购力度 实施战略协同型并购 通过横向并购实现产品品牌渠道突破 通过纵向并购延伸产业链 [4] - 公司目标2025年实现营业收入150亿元 扣非归母净利润4.2亿元 [4] 财务表现 - 三元股份预计上半年营业收入42.6亿元 归母净利润8787-9987万元 同比下降31.54%-39.77% [4] - 业绩下滑主因合并首农畜牧后饲料价格上涨导致成本上升 以及投资板块餐饮业务受疫情影响 [4]

薪酬总体情况 - A股上市公司董秘薪酬合计达40.86亿元 平均年薪70万元 [1] - 年薪超百万董秘1144位 占比超21% [1] 行业薪酬分布 - 乳制品行业28家上市公司董秘薪酬均值85.08万元 高于市场平均水平 [1] - 薪酬区间以50万-100万为主力 占比39% 30万-50万区间占比29% [2] 薪酬具体案例 - 光明乳业董秘沈小燕薪酬135.59万元位列行业最高 [2] - 妙可蓝多董秘谢毅薪酬124.99万元 燕塘乳业董秘李春锋122.99万元 [2] - 海融科技董秘庄涛薪酬110.7万元 新乳业董秘薪酬未披露完整数据 [2] - 维维股份董秘于航航薪酬14万元为行业最低 西部牧业董秘梁雷15.93万元次之 [2] 薪酬变动情况 - 19家公司董秘薪酬增加 伊利股份董秘邱向敏涨薪19.98万元至75.53万元 [2] - 三元股份董秘张娜涨薪14.77万元至79.08万元 熊猫乳品董秘徐笑宇涨薪12.74万元至79.88万元 [2] - 4家公司董秘降薪 欢乐家董秘范崇澜降薪3.71万元至84.29万元 [2] - 李子园董秘程伟忠降薪3.24万元至43.01万元 均瑶健康董秘郭沁降薪1.53万元 [2] 人口特征分布 - 年龄分布以40-50岁为主力占比54% 50岁以上占比29% 30-40岁占比18% [1] - 学历分布以本科为主力占比46% 硕士占比39% 专科3人 博士1人 [2]

董秘薪酬概况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬合计达40.86亿元，平均年薪75.43万元 [1] - 1144位董秘年薪超百万，占比超21% [1] - 薪酬主力区间为50万（含）-100万，占比39%；30万（含）-50万占比29% [5] 行业薪酬对比 - 乳制品行业28家上市公司董秘薪酬均值为85.08万元，高于市场均值75.43万元 [1] - 光明乳业董秘沈小燕薪酬最高，达135.59万元；妙可蓝多董秘谢毅124.99万元；燕塘乳业董秘李春锋122.99万元 [5] 年龄与学历分布 - 40（含）-50岁董秘占比54%，50（含）岁以上占比29%，30（含）-40岁占比18% [1] - 学历以本科为主，占比46%；硕士占比39%；另有3名专科和1名博士 [3] 薪酬变动情况 - 19家公司董秘薪酬增加：伊利股份董秘邱向敏涨薪19.98万元至75.53万元；三元股份张娜涨薪14.77万元至79.08万元 [6] - 4家公司董秘降薪：欢乐家范崇澜降薪3.71万元至84.29万元；李子园程伟忠降薪3.24万元至43.01万元 [6] 薪酬极值案例 - 薪酬最低为维维股份董秘于航航14万元；西部牧业董秘梁雷15.93万元 [6] - 100万（含）-200万年薪董秘有5名，10万（含）-30万年薪董秘有3名 [5]