关联交易数据 - 公司预估2025年度与关联方日常关联交易总金额为11.37亿元[2] - 2024年1 - 10月向关联人购买商品或接受劳务预计19500万元，实际发生2774.12万元[5] - 2024年1 - 10月向关联人销售商品或提供劳务预计68500万元，实际发生27212.91万元[5] - 2024年1 - 10月日常关联交易预计总金额88000万元，实际发生29987.03万元[5] - 2025年预计向深圳华润三九医药贸易有限公司购买商品或接受劳务金额2700万元，占同类业务比例0.60%[6] - 2025年预计向华润医药集团及其下属公司购买商品或接受劳务金额15100万元，占同类业务比例3.38%[6] - 2025年预计向关联人销售商品或提供劳务小计金额94891.69万元，占同类业务比例9.37%[6] - 2025年日常关联交易预计总金额113691.69万元[6] 集团及子公司财务数据 - 华润医药集团2023年12月31日资产总额2467.70亿元，资产负债率62.32%，2023年营业收入2447.04亿元[8] - 2023年12月31日华润医药商业资产总额505.64亿元，资产负债率50.42%，负债总额254.92亿元，营业收入164.69亿元，净资产250.72亿元，净利润 - 0.40亿元[10] - 2023年12月31日华润河南医药资产总额117.45亿元，资产负债率77.32%，负债总额90.82亿元，营业收入182.91亿元，净资产26.63亿元，净利润2.35亿元[12] - 华润湖北医药2023年12月31日资产总额为28.81亿元，资产负债率为72.30%，负债总额为20.83亿元，营业收入为45.96亿元，净资产为7.98亿元，净利润为0.56亿元[17] - 深圳华润三九医贸2023年12月31日资产总额为42.02亿元，资产负债率为81.37%，负债总额为34.19亿元，营业收入为92.92亿元，净资产为7.83亿元，净利润为2.37亿元[14] - 华润南京医药2023年12月31日资产总额2.92亿元，资产负债率98.29%，负债总额2.87亿元，营业收入4.20亿元，净资产0.05亿元，净利润 - 0.10亿元[19] - 华润江苏医药2023年12月31日资产总额76.96亿元，资产负债率73.48%，负债总额56.55亿元，营业收入92.61亿元，净资产20.41亿元，净利润0.90亿元[20][21] - 华润立方药业2023年12月31日资产总额7.37亿元，资产负债率73.27%，负债总额5.40亿元，营业收入11.27亿元，净资产1.97亿元，净利润0.10亿元[22] 公司股权结构 - 华润医药商业注册资本为1964653.14万人民币，北京医药集团有限责任公司持股71.05%[10] - 华润河南医药注册资本为219149.68万人民币，华润医药商业集团有限公司100%持股[11] - 华润湖南医药注册资本为37880万人民币[13] - 华润湖北医药注册资本为3.52亿人民币，华润医药商业集团有限公司持股60%[15][17] - 深圳华润三九医贸注册资本为6000万人民币[14] - 华润南京医药注册资本为3000万人民币，华润江苏医药持股70%[18][19] - 华润江苏医药注册资本176,297万人民币，华润医药商业集团有限公司持股100%[20] - 华润立方药业注册资本14,232.65万人民币，华润润曜健康科技（北京）有限公司持股51%[22] - 公司控股股东为华润三九，实际控制人为中国华润，预计日常关联交易对方均受中国华润控制[23] 关联交易相关策略 - 公司及子公司与关联方日常关联交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则[26] - 采购原材料及产成品参考同类产品市场价协商定价，销售产品在非关联经销商价格基础上扣除独自销售费用后协商定价[26] - 提请董事会授权公司管理层在年度日常关联交易预计总额度内调剂使用交易金额，确认协议内容并签署协议[27] - 公司与关联方的关联交易是为保证正常销售业务需求，对生产经营稳定发展有积极作用[28] - 关联交易按市场化原则进行，维护各方利益[29] - 关联交易不构成对公司独立性的影响，未损害公司及股东利益[29] - 公司主营业务不依赖关联人，对独立性无不利影响[29] 关联方情况 - 涉及关联方主要财务指标正常，经营情况良好，无长期占用资金造成呆坏账可能，非失信被执行人，履约能力良好[25]

会议信息 - 昆药集团2024年12月25日召开十届三十次监事会会议[1] - 会议通知2024年12月20日书面发出[1] - 应到、实到表决监事均为5人[1] 议案审议 - 审议通过2025年日常关联交易预估议案[1] - 同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事回避[1] - 议案需提交公司股东大会审议[2]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连任[4] - 每年至少开两次会，提前通知时间不同[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] 工作流程 - 投资评审小组做前期准备[10] - 委员会根据提案开会并提交结果给董事会[11] 实施细则 - 本细则自董事会决议通过之日起试行[16]

会议信息 - 公司于2024年12月25日召开十届三十八次董事会会议[1] - 会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人[1] 议案表决 - 2025年日常关联交易预估议案，4票同意，关联董事5人回避表决[1][2] - 修订《总裁工作细则》等4项议案均9票同意[4][5] - 召开2025年第一次临时股东大会议案9票同意[5]

人员设置 - 公司设总裁、董事会秘书、财务总监各一名，副总裁等若干[4] - 总裁及高管每届任期三年，连聘可连任[4] 总裁权限 - 决定≤3000万元资产买卖等事项[8] - 决定≤2000万元委托贷款等事项[8] - 决定≤1000万元研发项目立项实施[9] - 决定单笔≤30万元且年度累计≤150万元捐赠项目[9] 履职规定 - 总裁辞职董事会30日内批复[5] - 代职超30个工作日董事会定人选[9] - 重大事故总裁当天向董事会报告[12] 会议管理 - 总裁通过经营管理联席办公会决策[18] - 议程及范围审定后提前3天通知[19] - 重要议题材料提前1天送达[19] 薪酬奖惩 - 总裁及高管薪酬董事会讨论决定[22] - 完成目标利润等指标总裁获奖励[22] 人事管理 - 直管干部聘任按人事制度执行[24] - 总裁对非董事会聘任职工有权奖惩[24] 细则规定 - 细则为《公司章程》附属，董事会批准生效[26] - 细则解释权属董事会[26]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开日期为2025年1月22日9点[3] - 股权登记日为2025年1月15日[14] - 网络投票起止时间为2025年1月22日[4] - 会议登记时间为2025年1月16日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00[16] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] 议案审议 - 议案1、3、4、5于2024年12月5日经公司十届三十六次董事会、十届二十九次监事会审议通过[8] - 议案2于2024年12月25日经公司十届三十八次董事会、十届三十次监事会审议通过[8] 选举信息 - 应选独立董事3人[7] - 某上市公司股东大会应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[27] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[27] - 投资者持有100股股票，在“关于选举董事的议案”有500票表决权[27][28] - 投资者持有100股股票，在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[27][28] - 投资者持有100股股票，在“关于选举监事的议案”有200票表决权[27][28] - 投资者可将500票集中或按任意组合分散投给“关于选举董事的议案”候选人[28] 关联事项 - 涉及关联股东回避表决的议案2，应回避表决的关联股东为华润三九医药股份有限公司[8]

市场扩张和并购 - 收购华润圣火51%股权议案获审议通过[1] - 2024年11月21日与华润三九签股权转让协议[1] - 2024年12月20日华润圣火股权转让工商变更登记完成[2] - 公司持有华润圣火51%股权，将其纳入合并报表[2]

投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [2] 核心观点 - 昆药集团作为银发健康产业的引领者，有望在慢病管理领域进一步发展，2025年有望成为业绩释放元年 [2] - 华润三九的入驻为昆药集团带来新的活力，公司核心业务不断聚焦，持续围绕慢病管理治疗领域深耕细作 [2] - 公司以“老龄健康-慢病管理”和“精品国药”双平台为核心战略，致力于成为老龄健康-慢病管理领域的领导者和精品国药领先者 [2] 财务表现 - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为5.26/6.65/8.35亿元，同比增长分别为18.3%、26.3%、25.7% [2] - 2024-2026年公司营业收入预计分别为78.27/86.14/95.01亿元，同比增长1.6%、10.1%、10.3% [3] - 2024-2026年公司EPS预计分别为0.70/0.88/1.10元，PE分别为22x、17x、14x [2] 业务战略 - 公司围绕“银发健康产业引领者”的愿景，重点打造以三七系列产品为核心的慢病管理平台和以昆中药1381系列为核心的精品国药平台 [2] - 慢病管理平台聚焦慢性病及老年相关性疾病领域，围绕血塞通等心脑血管产品，推动“院内+院外”、“处方+零售”双轮驱动 [2] - 精品国药平台借助华润三九的品牌运作和终端覆盖能力，推动昆中药1381系列产品的品牌建设和市场推广 [2] 产品与市场 - 公司拥有600余张产品批准文号，涵盖心脑血管、骨科、抗疟疾及脾胃类、妇科等多个治疗领域 [27] - 血塞通系列产品在心脑血管领域具有显著市场优势，2021年注射用血塞通（冻干）在城市公立医院市场占有率为35.67%，血塞通软胶囊在城市实体药店市场占有率为69.86% [76] - 昆中药1381系列产品包括参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒等，其中参苓健脾胃颗粒连续三年高速增长，2022年销量突破10亿元 [84] 行业趋势 - 中国人口老龄化趋势加快，60周岁及以上老年人口数量及占比逐年增加，2023年老年人口占比达到21.1% [58] - 心脑血管疾病用药市场前景广阔，2022年重点城市公立医院终端中成药大类格局中心脑血管疾病用药市场份额为29.01% [67] - 中医药在慢病管理中的“治未病”功能逐渐受到重视，兼具临床功效和消费属性的中成药产品有望迎来新增长空间 [67]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[3] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] 任职资格限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无资格[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无资格[4] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在昆药集团连续任职不超6年[4] 声明信息 - 杨智于2024年12月3日作独立董事候选人声明与承诺[7]

独立董事提名 - 提名人提名杨智先生为昆药集团第十一届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2024年12月3日[7] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 被提名人兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 被提名人在昆药集团连续任职不超六年[6] 独立性要求 - 特定持股及关联人员不具备独立性[3] - 近12个月有不独立情形人员不具备独立性[4] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4]