公司治理结构优化 - 为适应发展需要并提高决策水平，公司董事会成员由9位扩围至15位，并对董事会专门委员会构成进行了调整 [1] - 调整后，战略与ESG委员会由5人组成，主任委员为吴文多 [1] - 审计与风险控制委员会由原3人扩为5人，主任委员为辛金国 [1] - 提名委员会与薪酬与考核委员会各由3人组成，主任委员分别为王桂华和杨智 [1] 资产核销与财务管理 - 公司对应收账款中满足核销条件的款项予以核销，核销金额共计1,527.75万元 [1] - 上述应收账款已全额计提坏账准备，核销不会影响当期利润 [1] - 核销后公司将继续追索，对核销应收账款实行“账销案存”管理 [1] 核心管理制度修订 - 公司修订了《总裁工作细则》，以规范总裁职权与工作程序 [3] - 公司修订了《董事会授权管理制度》，以完善授权管理体系 [3] - 公司修订了《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》及《内幕信息知情人管理制度》，以加强信息披露规范与内幕信息管理 [3] 关键业务与风险管控制度更新 - 公司修订了《关联交易管理制度》，旨在保障股东权益，确保关联交易公平、公正、公开 [3] - 公司修订了《投资者关系管理制度》，以加强信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同 [4] - 公司修订了《担保管理制度》，以规范对外担保行为，有效控制对外担保风险 [5] 财务与资金管理制度完善 - 公司修订了《负债管理制度》，旨在有效管理资产负债率，建立和完善资产负债约束机制 [6] - 公司修订了《现金理财管理制度》，以规范现金理财，提高资金运作效率并防范相关风险 [8]

制度修订 - 制度将于2025年12月修订[1] 授权原则 - 授权管理基本原则含审慎、适用等原则[4] 授权范围 - 董事会可部分授权董事长、总裁，非董事机构不得承接[7] - 法定职权和需提请股东会决定事项不可授权[7] 决策流程 - 授权决策方案由董事会秘书拟订，经党组织研究后由董事会决定[9] 执行监督 - 授权事项由对象执行，临时和专项授权需报进展[11] - 五种情况董事会应研判调整或收回授权[12] - 授权对象违规致损应担责[14]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[10] 信息披露审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计与风险控制委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[10][33] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[22] 特殊审计意见处理 - 定期报告中财务报告被出具非标准审计意见，董事会需针对事项作专项说明[23] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[14] - 重大事件包括发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等多种情况[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，或有强制过户风险需披露[14] 信息披露要求 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息要真实、准确、完整[4] - 信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露，特殊情况除外[5] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是事务负责人[21] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，董事会办公室是信息披露事务部门[22][23] 董事会秘书职责 - 负责公司信息对外公布、投资者关系管理等多项职责[24][25] - 履职受阻可向上交所报告[26][27] 协助人员 - 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[27] 相关人员责任 - 董事、高管应保证定期和临时报告在规定期限内披露[27] - 与外界沟通不得提供内幕信息[27] - 审计与风控委员会监督董事、高管信息披露履职行为[28] - 高管应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[28] - 持有公司5%以上股份股东或实控人相关情况变化应告知公司并配合披露[28] 资料保管 - 信息披露文件等资料由董事会秘书保管，保存期限为10年[31] 指定媒体与咨询方式 - 指定信息披露媒体为上海证券交易所网站及《中国证券报》等四家报纸[36] - 投资者咨询电话为0871—68324311，传真为0871—68324267，电子信箱为irm.kpc@kpc.com.cn [38][39] 内幕信息管理 - 建立内幕信息知情人登记制度，相关人员负有保密义务[40] 违规处理 - 信息披露义务人失职致违规，可给予批评等处分并要求赔偿[42] - 信息有虚假记载等致投资者损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[42] - 聘请人员等擅自披露信息致损失，公司保留追究责任权利[42] 报告起草与审批 - 各单位准备基础资料经审核后报董事会秘书或办公室，用于定期报告起草[33] - 临时报告涉及审批事项需在规定期限内送达董事、股东审阅[33]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，2025年12月修订[1] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[3][4] - 特定情形下暂缓、豁免披露商业秘密应及时披露[4] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[4][5] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明[5][9] - 暂缓、豁免披露信息内部审核多环节，董事长做决定[5][6] - 相关信息由董事会秘书登记，董事长签字，保存十年[6] - 公司和义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[7] - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[8] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[8] 涉及文件与信息类型 - 涉及暂缓或豁免披露文件有年报、半年报等[13] - 涉及信息有重大交易、日常交易等[13] 知情人相关 - 需填报知情人登记表，知情人签保密承诺[13] - 有昆药集团知情人登记表[14] - 知情人类型含自然人、法人、政府部门等[15]

人员任期 - 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] 人员限制 - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，应不多于全体董事的1/2[4] 总裁权限 - 总裁有权决定金额≤3000万元的购买或出售资产等事项[8] - 总裁有权决定金额≤2000万元的对持股公司提供委托贷款等事项[9] - 总裁有权决定金额≤1000万元的研发项目立项与实施[10] - 总裁有权决定单笔金额≤30万元且年度累计≤150万元的对外捐赠项目[10] 报告与批复 - 董事会应于收到总裁辞职报告30日内给予正式批复[9] - 公司发生重大事件，总裁及其他高级管理人员当天向董事会报告[12] 代职规定 - 代职时间超30个工作日，应提交董事会决定代理人选[10] 人员行为 - 总裁与公司其他高级管理人员不得挪用公司资金等[13] 总裁办公会 - 总裁办公会出席人员需超应出席人数半数[20] - 会议议程及出席范围审定后，会前3天通知相关人员[20] - 重要议题讨论材料至少提前1天送达参会人员[20] 薪酬与奖惩 - 总裁、其他高级管理人员薪酬由董事会讨论决定[24] - 总裁完成年度目标利润等指标获奖励，未完成受处罚[24] 机构设置 - 总裁可设工作时间≤1年的临时工作机构[26] - 临时工作机构设置或规章由总裁签发，常设机构或制度提交董事会[26] 人员管理 - 公司直管干部聘任（或解聘）按人事制度执行[29] - 总裁对董事会聘用外职工有权奖惩，对聘任人员有权提建议[29] 细则生效 - 本细则由公司董事会批准后生效，解释权属董事会[31]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 信息管理 - 应对知悉内幕信息人员登记备案，材料保存至少10年[9] - 进行重大事项时制作重大事项进程备忘录[9] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规应核实追责并2个工作日内报送[15] - 5%以上股份股东擅自披露信息致损公司保留追责权[24]

组织架构调整 - 公司董事会成员由9位扩围至15位[1] - 审计与风险控制委员会成员由3人扩为5人[2] 议案表决 - 调整公司十一届董事会专门委员会构成议案全票通过[3] - 公司应收账款坏账核销议案全票通过[4] - 多项制度修订议案全票通过[4][5] 财务数据 - 应收账款坏账核销金额共计1527.75万元[3]

公司治理变动 - 昆药集团于近日召开第五届职工代表大会第五次会议 [1] - 会议选举贺明先生为公司第十一届董事会职工代表董事 [1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人可由公司董事会、特定股东提出[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[10] - 辞职致比例不符等情况应履职至新任产生，公司60日内补选[10] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[13] 独立董事决策与会议 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[15] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料保存十年[18] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[18] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[20] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[20] - 及时发出董事会会议通知[20] - 在规定期限提供资料并保存会议资料十年[21] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[22] - 可建立独立董事责任保险制度[22] - 给予独立董事相适应津贴并披露标准[22] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[24] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[24] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规等执行[25] - 由董事会负责解释[25] - 自股东会批准之日起实施[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形出现时，公司应在事实发生之日起2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集条件 - 审计与风险控制委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 类别股表决 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权2/3以上通过[17] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[23] - 股东会审议选举董事提案，可按章程或决议实行累积投票制[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举董事主持[20] - 审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由召集人主持，召集人不能履职由半数以上成员推举成员主持[20] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[20] 主持人变更 - 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举主持人[20] 关联交易表决 - 股东会就关联交易表决时，涉及关联交易的股东应回避表决[23] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限为10年[29] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[32] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[33] 规则生效 - 本规则由董事会拟定和修订并报股东会批准，自批准之日起生效[36]