担保事项概述 - 华润三九控股子公司昆药集团为其下属两家全资子公司提供连带责任担保 担保金额为人民币1,000万元 累计已实际提供的担保余额为1,500万元 [2] - 本次担保事项在2025年度预计担保总额度人民币4.5615亿元内 已履行董事会及股东会审议程序 [3] - 本次担保旨在支持被担保公司的生产经营及业务发展 无对外担保逾期情况 [4][5] 被担保公司详情 - 被担保方为贝克诺顿（浙江）制药有限公司和昆药商业（昭通）医药有限公司 均为昆药集团体系内全资子公司 不存在关联担保 [2] - 被担保公司信用状况良好 不属于失信被执行人 但其中昭通医药的资产负债率超过70% [3][6] 担保规模与财务影响 - 截至公告日 昆药集团及其子/孙公司对外担保余额为0.819亿元 占昆药集团最近一期经审计净资产的1.56% 占华润三九最近一期经审计净资产的0.41% [9] - 昆药集团对其子/孙公司提供的担保余额为0.15亿元 占昆药集团最近一期经审计净资产的0.29% 占华润三九最近一期经审计净资产的0.08% [9] - 华润三九另一控股子公司天士力对其下属公司的对外担保余额为8亿元 占天士力最近一期经审计净资产的6.72% 占华润三九最近一期经审计净资产的4.02% [9] - 华润三九控股子公司昆药集团及天士力2025年度担保额度总金额为13.5615亿元 占华润三九最近一期经审计净资产的6.81% [9] 担保理由与风险控制 - 担保是为满足昆药集团体系内公司2025年度生产经营需要 旨在提高融资效率、降低融资成本 符合整体发展战略 [8] - 昆药集团对被担保公司的日常经营、资信及财务状况能够及时掌握 认为担保风险可控 [8] - 公告强调不存在损害公司及中小股东利益的情形 [8]

担保情况概述 - 公司为支持旗下全资及控股子公司2025年生产经营及业务发展 经董事会及股东大会审议通过 2025年度提供不超过人民币4.5615亿元的银行融资授信连带责任担保 [1] 本次担保详情 - 本次担保发生于2025年12月22日 在已批准的年度担保额度范围内 [2] - 被担保方为全资子公司昆明贝克诺顿制药有限公司的全资子公司贝克诺顿（浙江）制药有限公司 以及下属全资子公司昆药集团医药商业有限公司的全资子公司昆药商业（昭通）医药有限公司 [1][2] - 被担保方信用状况良好 不属于失信被执行人 [2] - 保证期间为协议签署日起 至主合同债务履行期限届满之日起三年 [3] 担保原因与合理性 - 担保是为满足公司及体系内下属公司2025年度生产经营需要 有利于提高融资效率、降低融资成本 支持下属公司经营发展 [4] - 担保符合公司整体发展战略 有利于公司整体利益 担保金额符合实际经营需要 [4] - 公司对被担保公司的日常经营、资信及财务状况能够及时掌握 认为担保风险可控 [4] 董事会意见 - 董事会认为本次担保有利于提高融资效率、降低融资成本 被担保公司财务状况稳定、经营情况良好 总体担保风险可控 [5] - 担保事项符合公司整体发展战略 有利于公司整体利益 [5] 累计担保情况 - 截至公告披露日 公司及子/孙公司对外担保余额为人民币0.819亿元 占上市公司最近一期经审计净资产的1.56% [6] - 公司对子/孙公司提供的担保余额为人民币0.15亿元 占最近一期经审计净资产的0.29% [6] - 公司及子/孙公司对外担保总额度为人民币4.5615亿元 占最近一期经审计净资产的8.68% [6] - 公司对子/孙公司提供的担保总额度为人民币2.3亿元 占最近一期经审计净资产的4.38% [6] - 公司及子/孙公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联人、合并报表外单位提供担保的情形 无逾期担保事项 [6]

担保情况 - 为贝克浙江和昭通医药分别提供500万元担保，实际担保余额分别为500万元和1000万元[2] - 对外担保逾期累计金额为0万元[3] - 截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额为45615万元，占最近一期经审计净资产的比例为8.68%[3] - 2025年度公司及下属子公司为旗下公司合计不超过4.5615亿元银行融资授信业务提供连带责任担保[6] - 2025年12月22日，为贝克浙江担保签约金额500万元，担保额度占比0.1%[7] - 2025年12月22日，为昭通医药担保签约金额500万元，担保额度占比0.19%[7] - 2025年12月22日，合计担保签约金额1000万元，担保额度占比0.29%[7] - 截至公告披露日，公司及子/孙公司对外担保余额0.819亿元，占比1.56%[16] - 公司对子/孙公司提供的担保余额0.15亿元，占比0.29%[16] - 公司及子/孙公司对外担保总额度4.5615亿元，占比8.68%；对子/孙公司担保总额度2.3亿元，占比4.38%[16] 公司业绩 - 贝克浙江2024年度营业收入38414417.71元，净利润 - 8031058.37元；2025年1 - 9月营业收入21938195.69元，净利润 - 12861154.11元[8] - 昭通医药2024年营业收入87850602.03元，净利润1156295.76元；2025年1 - 9月营业收入72008025.78元，净利润363939.40元[10] 财务数据 - 贝克浙江2025年9月30日资产总额67442287.48元，负债总额34911308.45元，资产负债率51.76%[8] - 昭通医药2024年12月31日资产负债率85.25%；2025年9月30日资产负债率85.08%[10] - 昭通医药2024年银行贷款总额5000000元，2025年9月30日银行贷款总额10000000元[10] 其他事项 - 昆药商业（昭通）医药有限公司是公司全资孙公司，注册资本1000万元[9][10] - 为贝克浙江在招行昆明分行担保500万元，为昭通医药在交行昭通分行担保500万元[12] - 本次担保是为满足公司及下属公司2025年度生产经营需要，风险可控[14] - 董事会同意本次担保事项并提交股东大会审议[15]

关联交易数据 - 公司预估2026年度与关联方日常关联交易总金额为7.8亿元[24] - 2025年向关联人购买商品或接受劳务预计18800万元，1 - 10月实际发生7509.80万元；销售预计94891.69万元，1 - 10月实际发生14558.15万元[28] - 2026年向关联人购买商品或接受劳务预计18000万元，占比3.96%；销售预计60000万元，占比7.85%[28][29] - 2026年预计向天津天士力医药商业购商品3500万元，占比0.77%；2025年1 - 10月实际发生658.84万元，占比0.18%[28] - 2026年预计向华润三九购商品4500万元，占比0.99%；2025年1 - 10月实际发生2738.17万元，占比0.75%[28] - 2026年预计向华润医药集团及其下属公司购商品9000万元，占比1.98%；2025年1 - 10月实际发生3799.48万元，占比1.05%[28] - 2026年预计向华润医药商业集团销售商品8000万元，占比1.05%；2025年1 - 10月实际发生4305.55万元，占比1.18%[28] - 2026年预计向华润湖北医药销售商品3000万元，占比0.39%；2025年1 - 10月实际发生246.78万元，占比0.07%[28] 公司财务数据 - 华润医药集团2024年12月31日资产总额2577.60亿元，资产负债率61.95%，负债1596.73亿元，净资产980.87亿元，净利润84.03亿元[30] - 华润三九2024年12月31日资产总额229.12亿元，资产负债率51.13%，负债117.14亿元，净资产111.98亿元，净利润24.31亿元[32] - 天津天士力医药商业资产总额17.33亿元，资产负债率74.08%，负债12.84亿元，净资产4.49亿元[33] - 云南天士力三七药业资产总额1.82亿元，资产负债率87.84%，营收0.35亿元，净利润0.01亿元，负债1.60亿元，净资产0.22亿元[35] - 华润医药商业资产总额569.80亿元，资产负债率50.97%，负债290.45亿元，净资产279.35亿元[36] - 华润湖北医药2024年12月31日资产总额123.29亿元，资产负债率79.44%，负债97.94亿元，营收184.10亿元，净资产25.35亿元，净利润2.50亿元[38] - 华润某公司（未明确名称）2024年12月31日资产总额33.42亿元，资产负债率71.24%，负债23.81亿元，营收46.93亿元，净资产9.61亿元，净利润0.21亿元[39] - 华润立方药业（安徽）有限公司2024年12月31日资产总额8.80亿元，资产负债率72.95%[41] 公司治理与决策 - 需审议关于公司2026年日常关联交易预估等7项议案[13] - 增补公司十一届董事会部分非独立董事应选3人，独立董事应选2人[13][14] - 表决采用记名投票，议案1 - 6非累积投票，议案7累积投票[19][20][22] - 取消公司监事会设置，董事会席位由9位扩大至15位，其中独立董事5名，职工董事1名[50] - 关联交易议案于2025年12月9日经十一届十一次董事会审议通过[46] - 《公司章程》《股东大会议事规则》修订议案已在2025年12月9日十一届十一次董事会审议通过[132][134] 股权与股东权益 - 2024年6月27日公司实施股份回购，10月8日注销138,240股，总股本变更为756,975,757股[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举董事应采用累积投票制；选举两名以上独立董事时，也应采用累积投票制[88][161] - 股东买入违规股份，超过规定比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[86][162] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[86][162] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，股份不计入有效总数[86] 会议与决策规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会在特定情形下2个月内召开[70][137] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[84][163] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前10日通知；临时会议提前2天通知，情况紧急可随时通知[107][184] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[109][181] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[84][169]

公司业绩与业务修复 - 公司业绩因集采执行晚于预期及内部渠道重构等因素而阶段性承压 [1] - 伴随血塞通系列集采执标逐步推进、渠道重构持续深入及新品上市筹备，相关业务有望以稳健节奏渐进修复 [1] 核心业务整合与市场拓展 - 777事业部与华润圣火加速融合，基于战略共识进行深度重构 [1] - 加强理洫王血塞通软胶囊和络泰血塞通软胶囊的双品协同，通过不同产品的价值链设计以加强全渠道覆盖 [1] - 公司血塞通软胶囊加快海外布局，依托第十六届东盟神经病学双年会的召开契机登陆印尼市场，公司三七制剂在东盟市场的布局再落关键一子 [1] 研发管线进展 - 治疗缺血性脑卒中的天然药物1类新药KYAZ01-2011-020有序推进II期临床 [1] - 治疗非酒精性脂肪肝的化药1类新药KYAH01-2018-111、治疗实体瘤的化药1类新药KYAH01-2016-079正在开展临床I期 [1] - 化药2类改良型新药232正在进行临床研究的前期准备 [1] - 其他仿制药项目、产品力提升项目等也在积极推进，各有一项分别处于开展补充研究、向CDE提交补充资料等不同阶段 [1]

投资评级 - 对昆药集团维持“买入”评级 [7][9] 核心观点 - 报告认为昆药集团受集采执行晚于预期、内部渠道重构等因素影响，业绩阶段性承压，但伴随血塞通系列集采执标逐步推进、渠道重构持续深入及新品上市筹备，相关业务有望以稳健节奏渐进修复，看好来年稳步修复 [3] 公司基本情况与业绩表现 - 公司最新收盘价为12.93元，总股本/流通股本为7.57亿股，总市值/流通市值为98亿元，资产负债率为46.5%，市盈率为15.03 [2] - 2025年前三季度，公司实现营业收入47.51亿元，同比下降18.08%（重述后），归母净利润2.69亿元，同比下降39.42%，扣非净利润1.17亿元，同比下降59.52%，经营现金流净额1.76亿元，同比下降52.43% [3] - 2025年第三季度单季，公司实现营收14.00亿元，同比下降30.19%，归母净利润0.71亿元，同比下降59.03%，扣非净利润为-0.34亿元 [3] - 2025年前三季度，公司毛利率为39.42%，同比下降4.40个百分点，归母净利率为5.67%，同比下降2.00个百分点，扣非净利率为2.47%，同比下降2.52个百分点 [4] - 2025年前三季度，公司销售费用率为25.93%，同比下降1.04个百分点，管理费用率为5.58%，同比上升1.29个百分点，研发费用率为1.53%，同比上升0.34个百分点，财务费用率为0.72%，同比上升0.49个百分点 [4] 业务进展与战略 - 777事业部与华润圣火加速融合，加强理洫王血塞通软胶囊和络泰血塞通软胶囊的双品协同，以加强全渠道覆盖 [5] - 公司血塞通软胶囊加快海外布局，已登陆印尼市场，并计划在印尼及周边国家开展更深入的临床研究与学术交流 [5] - 在精品国药领域，公司加速构建集约化商道体系，持续推动“昆中药”品牌升级和新产品系列预热，以提升市场竞争力与品牌影响力 [5] - 公司在研项目稳步推进：治疗缺血性脑卒中的天然药物1类新药KYAZ01-2011-020有序推进II期临床；治疗非酒精性脂肪肝的化药1类新药KYAH01-2018-111、治疗实体瘤的化药1类新药KYAH01-2016-079正在开展临床I期；化药2类改良型新药232正在进行临床研究的前期准备 [6][8] 盈利预测与估值 - 预计公司2025-2027年营收分别为82.47亿元、90.07亿元、98.39亿元 [9] - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为5.99亿元、7.09亿元、8.51亿元 [9] - 当前股价对应2025-2027年市盈率（PE）分别为16倍、14倍、12倍 [9] - 预计公司2025-2027年每股收益（EPS）分别为0.79元、0.94元、1.12元 [10][14] - 预计公司2025-2027年毛利率分别为44.7%、45.0%、45.3% [14] - 预计公司2025-2027年净利率分别为7.3%、7.9%、8.6% [14]

公司关联交易预测 - 昆药集团预计2026年度与关联方发生日常关联交易总额为7.8亿元人民币 [1] - 其中预计向关联方采购商品及接受劳务金额为1.8亿元人民币 [1] - 预计向关联方销售商品及提供劳务金额为6亿元人民币 [1] 交易对手方信息 - 交易对方均为受中国华润控制的企业 [1]

公司治理动态 - 公司于2025年12月9日以通讯表决方式召开十一届十一次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案》等文件 [1] 公司财务与业务结构 - 截至发稿，公司市值为98亿元 [1] - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：口服剂占比43.95%，药品批发与零售占比43.51%，针剂占比6.42%，其他业务占比5.26%，其他占比0.87% [1] 行业相关新闻 - 每经头条报道了处方药滥用问题，指出国内首次报告普瑞巴林滥用致成瘾病例，并提及网络平台存在“无病历可购药”漏洞 [1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或公司前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 以会计专业人士提名，有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] 独立董事补选与解职 - 独立董事不符合规定，公司60日内完成补选[9] - 独立董事辞职致比例不符，应履职至新任产生，公司60日内补选[9] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[15] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存十年[16] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[17] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[19] 独立董事职权行使 - 应当披露的关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[11] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[14] 公司对独立董事保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[19] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[20] - 公司应给予独立董事与职责相适应津贴，标准由董事会制订预案、股东会审议通过并在年报披露[20] 独立董事履职保障 - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[20] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向证监会和交易所报告[20] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序采用视频等方式[20] 独立董事利益限制 - 除津贴外，独立董事不应从公司及相关方取得其他利益[21] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[23] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董高的股东[23]

董事会会议召开规则 - 定期会议每年至少召开4次，提前10天通知；临时会议提前2天通知，紧急情况可随时通知[6] - 须二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[3] 特殊事项决议要求 - 收购本公司股份相关决议，需三分之二以上董事出席的董事会会议作出[4] - 对外担保需出席董事会的三分之二以上董事审议同意，且同意董事超全体董事半数[4] 董事履职规范 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[9] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除其职务[9] - 一名董事一次董事会会议不得接受超过两名董事委托代为出席[11] 董事会审批权限 - 审议批准单项目标金额不超公司最近经审计净资产10%（含）的资产购置等事项[13] - 审议批准单项目标金额不超公司最近经审计净资产5%（含）的资产处置事项[13] - 单次批准对外担保不超公司最近经审计净资产的10%[14] - 审议批准追加融资额度不超年度融资额度的30%[14] - 决定对外捐赠累计金额不超上年度经审计净利润的1%[14] 决议及表决规则 - 作出决议须经全体董事过半数以上（不含半数）同意[18] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会[20] 其他规则 - 1/3以上董事对拟审议事项有重大分歧或认为资料不完整、论证不充分，可联名提出暂缓上会或延期召开/审议，董事会应采纳[20] - 会议记录保存期限为10年[25] - 各项法定职权由董事会集体行使，重大事项集体决策[15] - 会议原则上只审议会议通知中列明的议题[16] - 董事会议案形成决议后由总裁组织落实并向董事长汇报[22]