提名委员会组成 - 由董事长等3至5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，每届不超3年，独董连续任职不超6年[4] 会议规则 - 会议由主任委员主持，提前3日通知并提供资料，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 表决与回避 - 委员不出席且不委托视为放弃表决权[21] - 讨论利害关系议题时委员应回避[13] 资料保存与细则 - 会议记录等资料由董事会秘书保存10年[13] - 细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[15]

审计与风险控制委员会构成 - 由三至五名董事构成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] 任期与履职披露 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 披露年度报告时应披露审计与风险控制委员会年度履职情况[6] 主要职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息等[8] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[10] - 根据专门机构资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 公司存在内控重大缺陷等问题时，督促整改与内部追责[11] - 有权检查公司财务、监督董高行为等[11] - 发现董高违规应通报或报告并可提出解任建议[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，必要时可召开临时会议[15] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过[16] - 每一名委员有一票表决权，最多接受一名委员委托[16] - 独立董事委员不能出席应委托其他独立董事委员代为出席[16] - 会议表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[16] - 会议相关资料保存期限为十年[17] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[17] 实施细则施行 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[19]

昆药集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和 其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司发展遵循创新、协调、绿色、开放、共享的理念，积极履行社会责任，形成 良好的治理实践。 公司治理做到健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权益并确 保得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | ...

昆药集团股份有限公司 股东会议事规则 （尚需提交公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为维护昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 全体股东的合法权益，保 证公司股东会的正常秩序和议事效率，规范行使公司股东会职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称"股东会"）。年度股东会每年 召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，当《公司法》 第一百一十三条规定的情形出现时，公司应在该事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会。 公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告当地的中国证券监督管理委 ...

昆药集团股份有限公司内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为规范昆药集团股份有限公司（以下简称"昆药集团"）内部审计工作， 遵循相关法律法规，深入贯彻落实中央重大决策部署、国家政策措施和国资监管要求， 实施昆药集团战略规划，遵守昆药集团规章制度，不断规范经营行为、防范和降低经 营风险、提升经营效率和效果，实现高质量发展，根据《中华人民共和国审计法》《审 计署关于内部审计工作的规定》《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》 《中国内部审计准则》等法规制度，制定本制度。 第二条 本制度适用于昆药集团及下属各级单位（公司、中心、事业部及业务单 元）。 第三条 内部审计是指昆药集团内部独立、客观的监督、评价和建议活动，通过 运用系统、规范的方法，审查评价中央重大决策部署、国家政策措施、国资监管要求 落实、战略执行、法律法规遵循、经济活动、风险管理、内部控制、财务收支、企业 文化等情况，总结管理实践，揭示问题和风险，提出改善建议，督促整改落实，促进 昆药集团及各级单位战略落地、规范经营、完善治理、实现目标和健康发展。 第四条 昆药集团内部审计的宗旨是保障战略、防范风险、创造价值。各级单位 （公司、中心、事业部及 ...

股份交易限制 - 制度适用于董高人员股份及变动管理，2025年12月制定[2][3] - 年报、半年报公告前15日不得买卖股份[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[7] - 上市1年内、离职半年内董高人员股份不得转让[7] - 任职期间每年转让不超25%，不超千股可全转[8] 信息申报与披露 - 新任董高人员2个交易日内申报个人信息[9][10] - 转让股份提前十五个交易日报告减持计划[10] - 股份变动2个交易日内公告，披露变动信息[11][12] 违规处理 - 违规买卖股票董事会处理并收回收益[12] - 持股及变动达规定履行报告披露义务[18] - 董高和5%以上股东不得融资融券[19] - 确保关联方不利用内幕交易[20] - 违规受监管处罚，致公司受损董事会处罚[14][15] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[17] - 董事会负责解释修订，审议通过实施[17]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三至五名外部董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，必要或半数以上成员提议可开临时会[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 作出决议需成员过半数通过，一人一票表决[13] 职责与决策流程 - 负责研究制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案等[7] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] 其他规定 - 会议记录等资料由董事会秘书保存十年[14] - 委员连续两次不出席也不委托出席，董事会可免其职务[5] - 细则抵触时按规定执行修订报董事会通过，解释权归董事会[17]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会由五名董事组成，至少一名独立董事，外部董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[4] - 会议召开需召集人认为必要或半数以上成员提议，提前三日通知[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[11] - 会议表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[24] - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限为十年[29] - 会议通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[30] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归属公司董事会[14]

董事会调整 - 公司董事会席位将由9位扩大至15位[1] - 需增补3名非独立董事，2名独立董事，1名职工代表董事[1] 会议与提名 - 2025年12月9日召开十一届十一次董事会[1] - 提名邢健等3人为非独立董事候选人[1] - 提名丁侃等2人为独立董事候选人[2] 前提条件 - 增补部分非独立董事以相关议案获股东大会通过为前提[1] - 增补部分独立董事以相关议案通过且累积投票表决为前提[2] 任职条件 - 非独立董事候选人均未持股，符合条件[6] - 独立董事候选人均未持股且无关联，符合条件[8]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上等相关人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚等人员无任职资格[3] 独立董事其他条件 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在昆药集团连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过资格审查[5] - 承诺不符资格将辞职[5]