公司成立与基本信息 - 广州白云山稀核健康医药有限公司近日成立 [1] - 法定代表人为刘宏 [1] - 注册资本为5000万人民币 [1] 经营范围 - 涵盖第一类、第二类、第三类医疗器械的生产、销售及租赁 [1] - 涉及机械零件、零部件的销售与加工 [1] - 提供技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让及技术推广 [1] - 包括货物进出口、技术进出口及药品进出口 [1] - 涉及医学研究和试验发展 [1] - 提供药品零售、药品委托生产及药品批发 [1] - 包括道路危险货物运输及放射性物品道路运输 [1] - 涉及药物临床试验服务及医疗服务 [1] - 涵盖放射性同位素生产及Ⅱ、Ⅲ类射线装置的生产与销售 [1] - 包括Ⅰ类放射源销售及Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售 [1] - 提供放射卫生技术服务 [1]

财务表现 - 公司2025年中报营业总收入418.35亿元，同比上涨1.93%，实现5年连续上涨 [1] - 归母净利润25.16亿元，同比减少3342.43万元，同比下降1.31% [1] - 经营活动现金净流入-33.97亿元，同比减少13.60亿元 [1] 资产负债与盈利能力 - 最新资产负债率51.70%，较上季度增加1.22个百分点，较去年同期增加0.58个百分点 [3] - 最新毛利率18.32%，较上季度减少2.19个百分点，较去年同期减少0.68个百分点 [3] - 最新ROE6.66%，较去年同期减少0.37个百分点 [3] 运营效率与股东结构 - 摊薄每股收益1.55元，同比减少0.02元，同比下降1.28% [4] - 最新总资产周转率0.51次，同比下降2.75% [4] - 最新存货周转率2.83次，同比下降5.18% [4] - 股东户数8.56万户，前十大股东持股比例71.73%，其中广州医药集团有限公司持股45.04% [4]

公司财务与经营概况 - 2025年上半年营业收入41.83亿元，同比增长1.93%，利润总额30.90亿元，同比下降4.30% [6] - 归属于股东的净利润22.89亿元，同比下降1.31%，经营活动现金流净额-33.97亿元，同比下降66.79% [6] - 拟派发现金红利每股0.40元，合计6.50亿元，占2024年净利润比例45.87% [2][19] - 资产负债率51.70%，流动比率1.54，速动比率1.24，应收账款周转天数68.24天 [23] 业务板块表现 - 大南药板块收入52.41亿元，同比下降15.23%，毛利率49.71% [23] - 大健康板块收入70.23亿元，同比增长7.42%，毛利率44.67% [23] - 大商业板块收入290.00亿元，同比增长4.25%，毛利率6.13% [23] - 中成药收入32.46亿元，同比下降20.12%，化学药收入19.94亿元，同比下降5.85% [23] 研发与创新 - 获得药品注册批件15项，省科技进步奖2项，国家级协会学会奖5项 [18] - 新增国家级平台1个，省级平台1个，采芝林药业入选工信部首批中试平台 [18] - 布局160多项在研项目，包括10余项1类创新药 [22] - 研发投入2.85亿元，同比下降27.06% [23] 国际化进展 - 小柴胡颗粒获澳门注册证书，滋肾育胎丸等推进海外注册 [17] - 推出"WALOVI+王老吉"国际罐，进入沙特、马来西亚等市场 [17] - 协助众生药业抗新冠病毒药物实现澳门首单出口 [17] 行业环境 - 全国规模以上医药制造业收入1.23万亿元，同比下降1.2% [12] - 行业利润总额1766.9亿元，同比下降2.8% [12] - 创新药在数量、质量和技术上明显突破，海外上市数量持续提升 [12]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达418.35亿元，同比增长1.93%，利润总额30.90亿元，同比下降4.30% [2][6] - 归属于股东的净利润未披露具体数值，但经营活动现金流净额同比下降66.79%至-33.97亿元，主要因货款回收下降及采购支付增加 [2][13] - 基本每股收益1.548元/股，同比下降1.31%，加权平均净资产收益率6.77%，同比减少0.27个百分点 [3] 业务板块分析 - 大健康板块收入70.23亿元，同比增长7.42%，毛利率提升1.69个百分点至44.67%，主要受益于王老吉凉茶渠道拓展及新品营销 [16] - 大南药板块收入52.41亿元，同比下降15.23%，中成药收入降幅达20.12%，化学药收入下降5.85% [16] - 大商业板块收入290.00亿元，同比增长4.25%，但毛利率微降0.26个百分点至6.13% [16] 战略举措与投资 - 完成对采善堂的收购，老字号品牌增至13个，并推进白云山汉方混改及白云山生物增资3亿元 [11] - 国际化合作加速，王老吉推出双标识国际罐，进入沙特、马来西亚市场，并与韩国农心等达成战略合作 [9] - 研发投入2.85亿元，同比下降27.06%，但获得药品注册批件15项及省级以上科技奖项8项 [10] 资本运作与股东回报 - 拟派发中期现金红利每股0.40元，合计6.50亿元，2024年全年分红达13.01亿元，占净利润比例未披露 [1][11] - 控股子公司广州医药成功在新三板挂牌，并通过应收账款资产支持专项计划融资25.09亿元 [28][29] - 前两大股东广药集团（持股45.04%）和HKSCC Nominees（持股13.52%）未披露股份变动 [3] 运营与风险管理 - 存货周转天数64.08天，同比减少6.54天，应收账款周转天数68.24天，微降0.33天 [16][18] - 资产负债率51.70%，较2024年末下降2.06个百分点，银行借款增加20.11亿元至152.71亿元 [18][23] - 2025年资本开支预算20.20亿元，上半年已支出6.49亿元，主要用于生产基地及数字化建设 [19]

董事会决议公告 - 公司第九届董事会第二十八次会议于2025年8月15日在广州召开，应出席董事9人，实际出席9人，其中3名独立董事通过通讯方式参会[1] - 会议审议通过了2025年半年度报告及摘要、半年度财务报告、中期利润分配方案等8项议案，所有议案均获全票通过[1][2][3] - 会议通过了2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告[2] 公司治理变更 - 公司拟修订公司章程相关条款并取消监事会，该议案需提交股东大会审议[2] - 公司拟修订股东大会议事规则和董事会议事规则相关条款，两项议案均需提交股东大会审议[3] - 公司提名陈杰辉为第九届董事会执行董事候选人，该提名已获董事会提名与薪酬委员会审议通过，需提交股东大会审议[3] 后续安排 - 公司董事会审议通过了关于召开2025年第二次临时股东大会的议案[4] - 公司章程修订、议事规则修订及执行董事提名等议案将提交2025年第二次临时股东大会审议[4]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修订，主要调整内容包括将股东大会议事规则更名为股东会议事规则、删除监事会相关章节、将董事会审核委员会更名为董事会审计委员会等 [1][2] - 修订依据为2024年7月1日生效的《公司法》、中国证监会发布的配套制度规则及《上市公司章程指引》(2025年修订)等相关法律法规 [1][2] - 修订后的制度进一步明确股东会、董事会决策权限及范围，优化各董事会专门委员会职责，并调整相关条款表述 [2] 监事会取消 - 公司决定取消监事会设置，《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2][3] - 取消监事会是为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，符合《公司法》《章程指引》等法律法规要求 [2][3] - 现任监事将自股东大会审议通过该事项之日起解任，在此之前仍将履行监督职能 [3] 股东权利与义务 - 股东享有依法请求召开股东会、查阅公司资料、按持股比例领取股利等权利 [6][7][8] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份缴纳股款、不滥用股东权利等义务 [9] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿和会计凭证 [10] 股东会职权 - 股东会职权包括选举更换董事、审议利润分配方案、决定公司合并分立等重大事项 [11][12] - 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决 [13] 公司治理结构 - 公司明确控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司利益 [14] - 控股股东转让股份需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及其承诺 [15] - 公司强调董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议时应及时提起诉讼 [16]

监事会会议决议 - 第九届监事会第十四次会议于2025年8月15日在广州召开，应出席监事3人，实际出席3人，其中简惠东以通讯方式参会[1] - 会议审议通过三项议案：2025年半年度报告及摘要、2025年中期利润分配方案、2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告[1] - 三项议案表决结果均为3票同意，0票反对或弃权[1] 公司治理程序 - 会议通知于2025年8月4日通过书面及电邮方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 监事会主席刘漤主持会议，会议地点为公司位于广州市荔湾区沙面北街45号的会议室[1]

利润分配方案 - 每股派发现金红利人民币0.40元（含税）[1] - 以2025年6月30日总股本1,625,790,949股为基数，合计拟派发现金红利人民币650,316,379.60元（含税）[1] - 母公司报表中期末未分配利润为人民币7,568,559,146.29元[1] - 若已发行股份总数发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例[1] 决策程序 - 2024年年度股东大会于2025年6月3日审议通过《2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》，授权董事会制定并实施2025年中期分红方案[2] - 第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十四次会议于2025年8月15日审议通过《2025年中期利润分配方案》[2] - 本次方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划[2]

董事会组成及职责 - 董事会由10名非职工代表董事和1名职工代表董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人、副董事长1至2人 [37] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、聘任高管等38项核心职能 [38] - 董事会下设战略发展与投资、审计、提名与薪酬、预算等专门委员会，审计委员会成员需包含会计专业人士且独立董事过半 [47] 董事任职规范 - 董事可为自然人且无需持股，但需符合法律及交易所规定，禁止情形包括失信被执行人、市场禁入期人员等 [2][3] - 董事任期3年可连任，非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工民主选举产生 [4] - 董事需履行忠实义务（如禁止侵占资产、利益输送等8项）和勤勉义务（如审慎决策、公平对待股东等6项） [8][9] 独立董事制度 - 独立董事占比不低于1/3且不少于3名，需具备5年以上相关经验并通过独立性审查 [22][24] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项需过半数同意方可提交董事会审议 [28] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，行使职权费用由公司承担 [29][35] 会议决策机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在10日内召集 [66][67] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足3人时提交股东会 [79][81] - 紧急情况下可采用通讯表决，书面决议需签字董事达到法定人数 [69] 董事长及高管权限 - 董事长主持股东会及董事会会议，审批300万以下预算外支出和3%净资产额以内的抵押贷款 [54] - 董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，需具备3年以上相关工作经验 [57][59] - 总经理不得兼任董事长，高管兼任董事不得超过董事会半数 [4][53] 文档管理及附则 - 股东会及董事会记录需以中文保存至少10年，董事会秘书负责文档管理 [93][94] - 本规则与《公司法》《上市规则》冲突时以法律法规为准，修改需股东会批准 [101][99]

募集资金基本情况 - 公司2016年非公开发行A股334,711,699股，每股发行价23.56元，募集资金总额78.86亿元，扣除发行费用后净额78.63亿元，其中新增股本3.35亿元，资本公积增加75.29亿元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金净额78.63亿元，累计支出76.62亿元（含置换前期自有资金投入），专户余额4.18亿元 [2] 募集资金管理情况 - 公司在上海浦东发展银行、广发银行、中国光大银行、中信银行等设立6个募集资金专用账户，并签订三方监管协议 [3] - 下属项目实施主体如王老吉大健康公司、明兴药业等分别在光大银行、广发银行等设立专用账户，并签订四方监管协议 [4] 募集资金实际使用情况 - 报告期内投入募集资金总额76.62亿元，其中"大南药"研发平台建设项目累计投入92.31亿元，完成率92.53% [13] - "大南药"生产基地一期建设项目累计投入61.16亿元，完成率94.98%，其中明兴药业易地改造项目完成率94.62% [13] - 渠道建设与品牌建设项目累计投入20.34亿元，完成率101.70% [13] 变更募投项目情况 - 公司将信息化平台建设项目0.8亿元和现代医药物流服务延伸项目10亿元变更为收购"王老吉"系列商标项目 [8] - 公司将何济公易地改造项目3.84亿元和信息化平台建设项目1.05亿元变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目 [9] - 公司将"大南药"研发平台建设项目1.18亿元变更为甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目，3.84亿元变更为王老吉大健康南沙基地（一期）项目 [10] 延期募投项目情况 - "大南药"生产基地一期建设项目实施时间延期至2021年1月31日，"大南药"研发平台建设项目实施时间多次延期至2025年12月31日 [10][11][12]