公司治理变动 - 陈杰辉获委任为第九届董事会副董事长 [1] - 任期自2025年9月26日起至第九届董事会任期届满 [1]

交易概述 - 白云山旗下广药二期基金拟出资7.49亿元收购南京医药1.45亿股非限售股份 占南京医药总股份11.04% [1] - 收购价格为每股5.18元 较南京医药9月26日收盘价4.88元溢价6.15% [2] - 交易完成后广药二期基金将成为南京医药第二大股东 [2] 投资主体结构 - 广药二期基金是白云山出资14.99亿元设立的私募股权投资基金 白云山出资比例99.90% [2] - 基金主要通过子基金投资和项目直接投资等方式投向医药、医疗器械、医疗服务等生物医药与健康领域 [2] 战略合作内容 - 双方签署战略投资协议 合作涵盖资本合作、自有工业品种分销渠道合作和中医药领域合作三个方面 [4] - 在分销渠道合作方面 将整合优化供应链资源和物流配送网络 建立稳定高效的供应链体系 [4] - 白云山表示交易将有利于加强业务合作 优化区域产业布局 增强医药流通业务竞争优势 [5] 行业地位与市场格局 - 白云山旗下广州医药是华南地区医药流通领军企业 南京医药是江苏省医药流通业领军企业 [4] - 据2024药品流通行业百强榜单 广州医药与南京医药分别位列第六和第七 [4] - 医药流通行业呈现集中化趋势 2025年全国医药流通市场前十大企业市占率达82% [4] 业务协同效应 - 南京医药主营业务聚焦医药批发和零售 在华东、华中区域快速扩张 在江苏、安徽、福建、湖北等区域优势明显 [4] - 两家公司业务布局有相同之处 医药流通均为核心业务之一 [4]

公司人事变动 - 陈杰辉获委任为第九届董事会副董事长 [1] - 任期自2025年9月26日起至第九届董事会任期届满为止 [1]

市场扩张和并购 - 广州广药二期基金股权投资合伙企业收购南京医药11.04％股份获通过[6] 人事变动 - 陈杰辉当选公司第九届董事会副董事长[6] - 陈杰辉增补为第九届董事会各相关专门委员会委员[7] 委员会成员 - 战略发展与投资委员会主任为李小军、黄民，委员有陈杰辉等[8] - 提名与薪酬委员会委员有陈杰辉等[11]

市场扩张和并购 - 2025年9月26日广药二期基金与AHAPL订立股份转让合同，收购南京医药11.04%股权，对价7.4880749258亿元[3][5][6] - 目标股份144,557,431股，每股价格5.18元[6][7] - 交易属须予披露交易，无需公司股东批准[4] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，南京医药除税前溢利978,068,113.93元，除税后溢利577,825,648.39元[19] - 截至2024年12月31日，南京医药除税前溢利1,003,395,388.50元，除税后溢利570,627,552.60元[19] 股权结构 - 南京新工集团持有南京医药44.17%股权，为控股股东[17] - 南京市国资委持有南京新工集团90.90%股权，为实际控制人[17] - AHAPL持有南京医药11.04%股份，为第二大股东[22] 其他 - 广药二期基金规模15亿元，公司持有99.9%权益[21] - 广药二期基金持有南京医药11.04%股权后，有权提名1名非独立董事候选人[17] - 公司业务包括中西成药等研发制造销售等[24] - 公司H股及A股分别于联交所主板及上海证券交易所上市[26]

公司组织架构 - 公司执行董事有李小军等6人[3] - 独立非执行董事有陈亚进等4人[3] - 董事会设四个委员会[4] 公告信息 - 公司于2025年9月28日发布公告[5]

人事变动 - 陈杰辉2025年9月26日起任副董事长和执行董事至九届董事会届满[3][4] - 公司将与陈杰辉就执行董事订立服务合约[5] 薪酬情况 - 陈杰辉2025年度在公司领董事薪酬0元[5] 董事会构成 - 公告日董事会有6名执行董事和4名独立非执行董事[7]

交易概述 - 白云山附属企业广药二期基金以每股5.18元价格收购AHAPL所持南京医药1.45亿股非限售股份（占南京医药总股本11.04%），总交易价款7.49亿元 [1] - 交易目的为加强白云山与南京医药业务合作，优化华东区域产业布局 [1] - 交易完成后白云山将取代AHAPL成为南京医药第二大股东，原第二大股东AHAPL持股比例11.04%被全额转让 [1] 南京医药企业背景 - 南京医药为南京市属医药流通企业，1996年A股上市，是区域性医药流通行业知名企业 [1] - 市场网络覆盖江苏、安徽、湖北、福建等省份及西南区域昆明市 [1] - 交易前控股股东南京新工投资集团持股5.78亿股（占比44.17%） [1] 南京医药财务数据 - 截至2025年6月30日资产规模332.06亿元，净资产68.6亿元 [2] - 2024年全年营业收入536.96亿元，净利润5.71亿元 [2] - 2025年上半年营业收入279.67亿元，净利润2.91亿元 [2] 白云山战略合作 - 除股份转让合同外，白云山、广药二期基金与南京医药同步签署《战略投资协议》 [2] 白云山业绩表现 - 2024年营业收入749.93亿元（同比下降0.69%），归母净利润28.35亿元（同比下降30.09%），净利润创近7年新低 [2] - 业绩下降主因包括需求疲软、行业变革、政策变化、市场竞争加剧以及对一心堂长期股权投资计提3.86亿元资产减值准备 [2] - 2025年上半年营业收入418.35亿元（同比增长1.93%），归母净利润25.16亿元（同比下降1.31%） [3] 分行业业绩 - 2024年大商业板块营业收入545.50亿元（同比增长3.39%），但毛利率下降0.56个百分点至6.43% [2] 分地区业绩 - 2024年华南地区营业收入555.85亿元（同比下降0.5%），毛利率下降1.42个百分点至14.08% [3] - 其他地区毛利率均出现不同程度下降 [3]

战略投资协议 - 白云山下属广药二期基金通过协议方式受让南京医药第二大股东Alliance Healthcare Asia Pacific Limited所持有的全部11.04%股份 [1] - 交易后广药二期基金将成为南京医药重要股东 [1] 合作框架 - 双方构建"耐心资本"长期稳定战略合作关系 [1] - 合作涵盖资本层面、自有工业品种分销渠道及中医药领域 [1] - 未来可能通过成立合资公司、战略投资或股权投资基金等方式深化合作 [1]

收购交易核心信息 - 广药二期基金拟出资7.49亿元人民币收购AHAPL持有的南京医药11.04%股权（144,557,431股）[1] - 交易价格定为5.18元/股 基于签署日前60个交易日收盘价算术平均值确定[1] - 交易完成后广药二期基金将成为南京医药第二大股东[1] 战略合作框架 - 白云山 广药二期基金与南京医药签署三方战略投资协议[1] - 合作涵盖资本合作 自有工业品种分销渠道合作及中医药领域合作[1] - 未来可能通过设立合资公司 战略投资或股权投资基金等方式推进合作[1] 产业协同具体措施 - 双方将共同制定市场拓展与渠道共享方案 整合供应链资源与物流配送网络[2] - 通过有效机制推动自有工业品种的市场准入和渠道销售[2] - 支持下属中药子公司合作推进中药工业转型升级与生产工艺标准化[2] - 协同建设覆盖种植 加工到销售的全链条中药材追溯体系[2] 基金背景与投资方向 - 广药二期基金为白云山出资14.985亿元设立的私募股权投资基金[2] - 投资方向覆盖医药 医疗器械 医疗服务等生物医药与大健康领域[2] - 通过子基金投资或项目直接投资等方式进行布局[2]