交易概况 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权并募集配套资金[7] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市[160] - 交易尚需经上市公司股东大会审议通过、获国务院国资委正式批准等多项程序[21][22] 财务数据 - 2025年5月12日国家电投集团增持806.4万股中国电力股份，增持后持股数目为80.47293175亿股，持股比例为65.05%[17] - 2024年度五凌电力应收可再生能源补贴款1196335065.33元，政府补助644500.00元，合计1196979565.33元；2023年度合计992388986.08元[90] - 2024年度长洲水电应收可再生能源补贴款23553476.67元，政府补助651403.90元，合计24204880.57元；2023年度合计18655188.69元[108] - 2024年度交易前关联销售金额318723.96万元，关联销售占比67.49%，关联采购金额115619.44万元，关联采购占比28.16%；交易后关联销售金额343815.45万元，关联销售占比29.52%，关联采购金额134285.04万元，关联采购占比16.30%[111] - 2023年度交易前关联销售金额257396.05万元，关联销售占比60.54%，关联采购金额102262.98万元，关联采购占比28.16%；交易后关联销售金额276913.61万元，关联销售占比29.17%，关联采购金额116175.77万元，关联采购占比15.35%[111] 资产情况 - 截至2024年12月31日，五凌电力及其子公司自有土地使用权面积约7283151.99平方米，已取得权属证书的土地面积约7134342.84平方米，占比约97.96%[54] - 截至2024年12月31日，五凌电力及其子公司自有房屋建筑物面积约508,815.79平方米，已取得权属证书的房屋建筑面积约319,861.39平方米，占比约62.86%[67][68] - 截至2024年12月31日，公司已披露的8项有效注册商标基本情况未变，新增5项有效专利，计算机软件著作权基本情况有1项更新，新增5项[73][74][76] 公司变更 - 2025年3月31日五凌电力同意不设监事会、监事，设立审计与风险委员会，修改认缴与实缴出资时间为2024年12月31日[46] - 祁东县中电新能源有限公司于2025年3月24日作出减资决议，由10000万元减至100万元[50] - 五凌电力补充1家直接持股参股公司，对五凌托克逊电力有限公司出资14200万元，出资比例1.00%[53] 项目进展 - 截至2024年12月31日，公司19个拟建项目中2个开工，补充报告期新增5个拟建项目[85][86] - 黎平清水江新能源有限公司两个光伏电站项目指标容量均为100MW，处于在建状态[175] - 锦屏清风新能源有限公司风电场项目指标容量为100MW，处于在建状态[175] 合同与诉讼 - 补充报告期内，公司新签1份银行借款合同，子公司新签1份重大采购合同和1份重大购售电合同[79][80][81] - 五凌电力新增1起5000万元以上重大未决诉讼，清远和风起诉五凌电力，要求赔偿损失暂计63709340.3元等[91] 资质与许可 - 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司电力业务许可证有效期为2007.12.25 - 2027.12.24[184] - 贵州清水江水电有限公司取水许可证有效期为2025.05.25 - 2035.05.24[184]

交易概况 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格277.36亿元[20][94] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元[28][89] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[15] - 2025年4月16日上市公司与交易对方签署交易协议[15] 财务数据 - 2024年交易前总资产95.03亿元，交易后682.55亿元，变动率618.23%[32] - 2024年交易前总负债39.18亿元，交易后488.86亿元，变动率1147.61%[33] - 2024年交易前归属母公司所有者权益51.53亿元，交易后159.23亿元，变动率209.02%[33] - 2024年交易前营业收入47.22亿元，交易后116.46亿元，变动率146.61%[33] - 2024年交易前净利润0.54亿元，交易后11.41亿元，变动率1996.04%[33] - 2023年归属母公司所有者的净利润交易后相比交易前减少3.12亿元，减幅577.00%；2024年增加8.49亿元，增幅2361.37%[34] 股权结构 - 重组前国家电投集团持股43.74%；重组后中国电力持股46.04%[30] - 不考虑募集配套资金，重组后上市公司公众股东持股比例预计为10.03%[62] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3.06亿元、3.33亿元、3.53亿元[116] - 若2025年12月31日前交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3.21亿元、3.38亿元、3.43亿元[117] 风险提示 - 本次交易存在与交易相关和标的资产相关的风险[9] - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[58] - 交易尚需履行决策和审批程序，结果和时间存在不确定性[59] 未来展望 - 交易后公司主营业务新增水电及新能源一体化综合开发运营业务[159] - 国家电投集团承诺未来不投资与远达环保新增主要业务竞争的业务[172] - 国家电投集团促使下属企业不经营与远达环保主要业务竞争的业务[172] - 国家电投集团承诺在本次交易完成后3年内，积极促成将下属其他水电资产陆续注入远达环保[173] 其他 - 中信建投证券受委托担任本次交易独立财务顾问[5] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[20][156][157] - 公司将为参加股东大会的股东提供网络投票平台，并对中小投资者表决情况单独计票[44] - 公司将加快对标的资产整合，完善法人治理结构和内控制度，提升综合实力[47] - 公司将强化投资者回报机制，合理规划利润分配及现金分红[48]

财务数据 - 2024年流动资产合计172.76亿元，2023年为110.04亿元[12] - 2024年非流动资产合计509.80亿元，2023年为559.94亿元[12] - 2024年资产总计682.55亿元，2023年为669.98亿元[12] - 2024年流动负债合计284.20亿元，2023年为206.44亿元[14] - 2024年非流动负债合计204.66亿元，2023年为271.03亿元[14] - 2024年负债合计488.86亿元，2023年为477.47亿元[14] - 2024年归属于母公司股东权益合计159.23亿元，2023年为156.74亿元[14] - 2024年少数股东权益为34.46亿元，2023年为35.77亿元[14] - 2024年股东权益合计193.69亿元，2023年为192.50亿元[14] - 2024年度营业收入为11,645,796,056.78元，2023年度为9,493,427,438.26元[15] - 2024年度营业利润为1,429,141,773.09元，2023年度为 - 20,589,599.27元[15] - 2024年度净利润为1,140,770,506.64元，2023年度为 - 4,270,409.76元[15] 股权变动 - 2004年10月，公司以资本公积每10股转增10股，注册资本变更为33,450.00万元[17] - 2006年1月股权分置改革后，有限售条件股份17,610万股，占总股本52.65%；无限售条件股份15,840万股，占总股本47.35%[18] - 2013年7月公司名称变更为中电投远达环保（集团）股份有限公司，中电投集团持股54.66%[19] - 2014年公司非公开发行股份后，中电投集团持股比例由54.66%变更为46.58%[19] - 2014年11月28日后中电投集团减持17,999,905股，占总股本2.997%，减持后持股43.585%[20] - 2015年中电投集团与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团有限公司[20] - 2015年7月10日公司每10股转增3股，国家电力投资集团有限公司持股43.59%[20] - 2015年9月2日至9月30日，控股股东增持公司股票1,212,900股，占总股本0.15%，增持后持股341,533,307股，占总股本43.74%[21] - 2016年5月12日，公司证券简称变更为“远达环保”，代码仍为“600292”[21] 市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，并募集配套资金[23][24] - 五凌电力注册资本1,018,545.00万元，中国电力持股63%，湘投国际持股37%[25] - 长洲水电注册资本90,151.80万元，广西公司出资比例64.93%，广西国电投海外能源投资有限公司出资比例35.07%[25] - 标的资产作价2,773,553.18万元，发行股份价格2,357,600.00万元，发行价格6.55元/股，发行股票数量3,599,389,311股，现金支付415,953.18万元[32] 资产及负债细分 - 2024年12月31日货币资金合计12.678818853亿元，2023年为13.4850327633亿元[184] - 2024年12月31日在国家电投集团财务有限公司存款余额为6.4052005296亿元，2023年为7.4414476434亿元[185] - 2024年12月31日应收票据账面价值为8271.421119万元，2023年为2.2024267597亿元[186] - 2024年12月31日应收账款账面余额36.4061634727亿元，2023年为32.1484671574亿元[187] - 2024年12月31日应收账款坏账准备1.5262549244亿元，2023年为1.5953509025亿元[188] - 2024年按单项计提坏账准备账面余额3533.02229万元，占比0.97%，损失率70.52% [188] - 2024年环保板块应收账款账面余额17.9151714279亿元，占比49.21% [188] - 2024年发电板块应收账款账面余额18.1376898158亿元，占比49.82% [188] - 2023年按单项计提坏账准备账面余额1872.840485万元，占比0.58%，损失率74.29% [188] - 2023年环保板块应收账款账面余额17.4915707082亿元，占比54.41% [188] - 2024年12月31日其他应收款合计76.91亿元，2023年12月31日为10.05亿元[196] - 2024年12月31日应收股利2.17亿元，2023年12月31日为0.91亿元[196] - 2024年12月31日其他应收款项74.74亿元，2023年12月31日为9.96亿元[196] - 2024年账龄1年以内其他应收款72.37亿元，2023年为8.08亿元[197] - 2024年资金拆借款8429.42万元，以3.75%和4.30%利率计息[197] - 2024年末按组合计提坏账准备账面余额74.82亿元，预期信用损失率0.11%，坏账准备806.16万元[198] - 2024年末处于第三阶段按单项和组合计提坏账准备账面余额共4.16亿元，预期信用损失率100% [199] - 2023年末按组合计提坏账准备账面余额10.08亿元，预期信用损失率1.10%，坏账准备1147.61万元[199] - 2024年1月1日坏账准备余额5384.45万元，12月31日为4966.02万元[200] - 2024年本期计提坏账准备 -3143.31万元，本期核销1037.63万元[200]

市场扩张和并购 - 远达环保拟购买五凌电力股权及广西长洲水电开发有限公司64.93%股权并募集配套资金[3] 交易数据 - 自查期为2024年3月29日至2025年4月16日[4][6] - 中金公司资管账户2024.4.3 - 2025.3.25买入177,400股，2024.5.22 - 2025.4.8卖出187,700股[9] - 中金公司衍生品自营账户2024.3.29 - 2025.4.16买入28,838,332股，卖出29,070,611股[9] - 中信建投衍生品账户2024.3.29 - 2025.4.16买入2,047,200股，卖出1,967,200股[10] - 中信证券自营账户2024.3.29 - 2025.4.16买入22,177,116股，卖出21,380,570股[10] 个人交易 - 代宇2025.1.2 - 2025.3.6买入1100股，卖出100股，自查期末持股1000股[11] - 臧轶嘉2024.4.16 - 2024.11.5买入10000股，卖出10000股，自查期末持股0股[11] - 熊晓勇2024.4.30卖出4000股，自查期末持股0股[11] - 郭峰2024.11.1买入15100股，自查期末持股15100股[11] - 赵永刚2024.11.1 - 2025.2.7买入23200股，卖出23200股，自查期末持股0股[11] - 丁雨心2024.11.21买入100股，自查期末持股100股[11] - 胡春林2024.11.8 - 2024.11.27卖出1100股，自查期末持股1000股[11] - 胡晖2024.10.31 - 2025.4.9买入35600股，卖出35600股，自查期末持股0股[11] - 石元2025.2.19买入900股，自查期末持股900股[11] - 吕吉平2024.11.4 - 2025.4.1买入205100股，卖出205100股，自查期末持股0股[11] 承诺声明 - 赵永刚等11人承诺未参与决策、未泄露内幕信息[19][22][24][25][27] - 赵永刚等11人表示交易基于公开信息，与本次交易无关[19][22][24][25][27] - 赵永刚等11人承诺交易实施或终止前不利用内幕交易[19][22][24][25][27] - 赵永刚等11人承诺若被认定内幕交易将转让收益[19][22][24][25][27] - 严西杨等承诺交易独立，若被认定内幕交易将转让收益[28][31] 核查结论 - 自查期内其他内幕知情人无买卖股票情况[34] - 律师认为相关买卖行为非内幕交易，对交易无实质法律障碍[35] - 专项核查意见一式六份具同等效力[36]

资产相关 - 2024年末非流动资产账面价值31.02亿元，占总资产比例86%，2023年分别为32.47亿元和83%[8] - 2024年资产总计360.116973317亿美元，较2023年减少约7.66%[16] - 2024年应收账款合计91,172,991.95，较2023年增加[109] - 2024年末固定资产合计3076918486.76元，较2023年减少4.40%[122] 负债相关 - 2024年负债合计211.773935737亿美元，较2023年减少约12.54%[19] - 2024年12月31日短期借款信用借款余额348,243,679.66元，较2023年减少[136] - 2024年12月31日长期借款合计84540万元，较2023年减少；借款利率降低[141] 权益相关 - 2024年所有者权益合计148.34303758亿美元，较2023年增加约0.32%[19] 经营业绩 - 2024年营业收入95.466206915亿美元，较2023年增长约8.87%[22] - 2024年净利润37.002527766亿美元，较2023年增长约23.16%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额68.381396496亿美元，较2023年增长约65.16%[29] 其他财务数据 - 2024年对所有者的分配为26.707826334亿美元，2023年为25.768169639亿美元[26] - 2024年专项储备本年为9654.01008万美元，2023年为9527.77378万美元[26] - 2024年筹资活动现金流入小计为5.3亿元，2023年为23.306226593亿元[31] 股权结构 - 国家电投集团广西电力有限公司持股比例为64.93%，广西国电投海外能源投资有限公司持股比例为35.07%[33] 资产减值与折旧 - 2024年度相关非流动资产折旧摊销金额为1.67亿元，2023年为1.63亿元[8] - 2024年度相关非流动资产的资产减值损失为1552.39万元，2023年度未计提[8] 准则实施影响 - 2023年1月1日起施行《企业会计准则解释第16号》，对公司财务报表无影响[97][99] - 2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》部分内容，对公司财务报表无重大影响[101][104] - 2024年1月1日起施行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，对公司财务报表无重大影响[105] - 2024年12月31日起实施《企业会计准则解释第18号》，对公司财务报表无影响[106] 税收相关 - 增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%[107] - 2024年度及2023年度公司适用的法定所得税税率为25%，自2011 - 2030年按15%征收[107][108] 关联交易 - 2024年从受同一最终控制方控制的关联方接受劳务金额为5936.63万美元，2023年为7167.14万美元[171] - 2024年关联方房屋建筑物租赁收入中，受同一最终控制方控制为259.24万元，母公司为1840.71万元[173] 置出交易 - 公司置出交易涉及多家子公司，交易价格合计2.67亿元[177]

定期报告披露 - 公司需披露年度、中期、季度报告，分别规定披露时间[6] - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[6][8] - 定期报告内容需经董事会审议，财务信息经审计与风险委员会审核[8] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[10] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件应立即披露[14] - 变更名称、简称等应立即披露[17] - 涉及收购、合并等股本重大变化需披露权益变动[19] - 证券及其衍生品种交易异常应了解并披露影响因素[19] 信息披露责任 - 董事等应保证定期、临时报告按时披露[23] - 审计与风险委员会事前审核定期报告财务信息[25] - 高管及时向董事会报告经营或财务重大事项[27] - 持股5%以上股东或实控人情况变化需配合披露[31][34] - 董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[34] 信息披露事务 - 董事会秘书为与上交所联络人，负责信息披露[29] - 董事会办公室起草、编制定期、临时报告[30][31] - 向特定对象发行股票，控股股东等配合披露[34] 其他事项 - 解聘会计师事务所应说明原因并听取意见[34] - 实行内部审计制度，审计部门向审计与风险委员会报告[40][41] - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[41] - 控股子公司负责人报送经营情况，为信息披露第一责任人[42] - 信息披露文件保存20年[48] - 董事会办公室地址、电话、传真电话公布[48] - 董事、审计与风险委员会成员投票后异议可能受处罚[50][51] - 明确关联法人、自然人定义[55][56] - 本制度自董事会审议通过施行，废止旧制度[58]

信息披露制度修订 - 强化风险揭示要求，充分披露重大不利影响风险因素[1] - 加强行业经营信息披露要求，结合行业特点披露信息[2] - 明确非交易时段发布信息要求，下一交易时段前披露公告[3] - 确立暂缓、豁免披露制度，遵守相关规定[3] - 增加对信息披露“外包”行为监管要求，防范保密风险[4] 重大事项披露调整 - 优化重大事项披露时点，改为董事或高管知悉或应知时[4] 公开承诺与职责调整 - 完善公开承诺主体范围，新增收购人等相关方[4] - 删除上市公司监事规定，职责调至审计委员会[4] 审计监督明确 - 明确审计与风险委员会对定期报告编制的监督方式[4]

交易数据 - 自查期间为2024年3月29日至2025年4月16日[2] - 中金公司资管业务账户2024/4/3–2025/3/25买入177,400股，2024/5/22–2025/4/8卖出187,700股[5] - 中金公司衍生品自营账户2024/3/29–2025/4/16买入28,838,332股、卖出29,070,611股[5] - 中金公司融资融券专户2024/11/27–2025/4/14有买券还券划入等交易[6] - 中信建投证券衍生品账户2024/3/29至2025/4/16买入2,047,200股，卖出1,967,200股，期末持股623,300股[7] - 中信证券自营账户2024 - 03 - 29至2025 - 04 - 16买入22,177,116股，卖出21,380,570股，期末持股1,526,141股[8] - 中信证券资管账户2024 - 03 - 29至2025 - 04 - 16买入3,100股，卖出28,300股[8] 人员交易 - 代宇2025年1月2日 - 2025年3月6日买入1,100股，卖出100股，期末持股1,000股[9] - 臧轶嘉2024年4月16日 - 2024年11月5日买入10,000股，卖出10,000股[9] - 熊晓勇2024年4月30日卖出4,000股[9] - 丁雨心2024年11月21日买入100股，自查期末持股100股[10] - 胡春林2024年11月27日卖出1100股，自查期末持股1000股[10] - 胡晖2024年10月31日 - 2025年4月9日买入和卖出各35600股[10] - 石元2025年2月19日买入900股，自查期末持股900股[10] - 吕吉平2024年11月4日 - 2025年4月1日买入和卖出各205100股[10] - 王万红2024年11月1日 - 2025年3月12日买入和卖出各700股[10] - 严西杨2024年12月30日买入1000股，自查期末持股1000股[10] - 刘诗琳2024年11月1日 - 2025年3月11日买入和卖出各1200股[10] - 易坚2024年11月27日 - 2025年3月26日买入和卖出各8600股[10] 承诺声明 - 多位自然人承诺未参与交易决策，买卖与交易无关，不利用内幕信息交易，若认定内幕交易转让收益[11][12][13][14][15][16][17][18] - 相关人员承诺配偶或本人买卖系独立交易，与交易无关联，不利用内幕消息交易，若认定内幕交易无偿转让收益[28][29] 核查结论 - 自查期间其他内幕信息知情人核查范围中相关自然人无买卖情况[29] - 独立财务顾问认为在报告及声明真实准确完整前提下，内幕知情人买卖非利用内幕信息交易，对交易不构成实质性法律障碍[30]

董事会会议 - 公司于2025年6月9日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议[1] - 会议审议通过调整董事会专门委员会成员议案[1] 人员调整 - 马天峰调至审计与风险委员会，胡一栋增补至战略与投资委员会[1] - 调整后审计与风险委员会由宋蔚蔚等5人组成，战略与投资委员会由陈斌等4人组成[2] - 薪酬与考核、提名委员会人员组成未变[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格2773553.18万元[26][98][100] - 拟向不超35名特定投资者募资不超500000万元[32][95][154] - 交易构成重大资产重组和关联交易，预计控股股东变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[162][165][166] 财务数据 - 2024年总资产交易前950320.93万元，交易后6825521.65万元，变动率618.23%[171] - 2024年总负债交易前391838.49万元，交易后4888599.03万元，变动率1147.61%[171] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前3596.24万元，交易后88516.62万元，增幅2361.37%[172] - 2024年营业收入交易前472239.36万元，交易后1164579.61万元，变动率146.61%[172] - 2024年基本每股收益交易前0.05元/股，交易后0.20元/股，变动率338.76%[172] - 2024年资产负债率交易前41.23%，交易后71.62%，变动率73.70%[172] 审批与合规 - 交易已通过公司董事会审议，尚需经股东大会、上交所审核及中国证监会同意注册等程序[175][176] - 公司及相关人员最近五年合规，最近三十六个月无严重违法违规受罚情形[178] 股份锁定 - 中国电力本次交易取得股份36个月内不转让，18个月内已持股不转让[187] - 交易对方因本次交易取得股份12 - 36个月锁定期，送转配股增加股份遵照相同锁定期[33] 业绩承诺 - 五凌电力80家控股或参股子公司和长洲水电有业绩承诺[67] - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[121] - 若2025年12月31日后完成交割，五凌电力2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元[121] 同业竞争承诺 - 中国电力未来不经营与远达环保新增主要业务构成竞争的业务，发现机会优先提供[187] - 远达环保有权收购中国电力竞争性业务，且有优先受让权[187] 填补回报 - 公司董事、高级管理人员承诺公司薪酬和股权激励与填补回报措施执行情况挂钩[179] - 若公司推出股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[179]