中国国际金融股份有限公司 关于 《关于国家电投集团远达环保股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函的回 复》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"） 接受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "远达环保"）的委托，担任远达环保本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。远达环保收到 贵所下发的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，以下简称"问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构 就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现 提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词 语或简称具有相同的含义。在核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在 尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1 | | | 1.关于交易必要性 重 ...

中国国际金融股份有限公司 〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》。中国 国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司的独立财务 顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）交易对价及支付方式 根据五凌电力股东会 2025 年第 2 次会议决议，评估基准日后五凌电力的分 红金额为 40,000.00 万元，五凌电力 100%股权的交易对价调整为 2,426,734.20 万 元；根据长洲水电股东会 2025 年第三次会议决议，评估基准日后广西公司持有 长洲水电股权对应的分红金额为 15,583.20 万元，长洲水电 64.93%股权的交易对 价调整为 291,235.78 万元。标的资产调整前后的交易对价及支付方式如下表所示： 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"、"上市公司" 或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以 下简称"中国电力"）购买其持有的五凌电力有限公司（以下 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的 ...

关于对国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 审核问询函回复的专项说明 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）审计了五凌电力有限公司 （以下简称"五凌电力"）2023 年度及 2024 年度的模拟财务报表（以下简称"五凌电力模 拟财务报表"）及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称"长洲水电"）2023 年度及 2024 年度的模拟财务报表（以下简称"长洲水电模拟财务报表"），并于 2025 年 6 月 9 日分别出具了编号为安永华明（2025）专字第 70032508_A02 号及安永华明（2025） 专字第 80018993_A02 号的无保留意见审计报告（以下简称"审计报告"）。 我们对五凌电力模拟财务报表及长洲水电模拟财务报表（以下合并简称"模拟财务报表"） 执行审计程序的目的，是对模拟财务报表是否在所有重大方面按照模拟财务报表的编制基础 编制，不是对上述模拟财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。 根据上海证券交易所（以下简称"贵所"）于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于国家电投 集团 ...

中信建投证券股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"、"上市公司" 或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以 下简称"中国电力"）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"） 63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称"湘投国际"）购买其持有 的五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称"广西公 司"）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称"长洲 水电"，与五凌电力合称"标的公司"）64.93%股权（与五凌电力 100%股权合 称为"标的资产"），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将持 有五凌电力 100%股权、长洲水电 64.93%股权。 2025 年 4 月 17 日，远达环保召开第十届董事会第二十五次（临时）会议， 审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 北京市中咨律师事务所 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 5-8 层邮编：100034 电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二五年八月 | 第一部分 | 释义 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | 正文 | 4 | | 一、 | 《问询函》问题 2.关于预重组 | 4 | | 二、 | 《问询函》问题 8.关于同业竞争 10 | | | 三、 | 《问询函》问题 13.关于其他事项 27 | | 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三） 北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 致：国家电投集团远达环保股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限 公司（以下简称上市公司、远达环 ...

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中国电力国际发展有限公司 | | | 国家电投集团广西电力有限公司 | | | 湖南湘投国际投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有 的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交 ...

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中国电力国际发展有限公司 | | | 国家电投集团广西电力有限公司 | | | 湖南湘投国际投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有 的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽 ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－055 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其 持有的五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖 南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力 37%股权以及向国 家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲 水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 8 日收到上海证券交易所出具的《关于国家 电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，简称"审核问询函"）。 公司及相关 ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－054 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"、 "上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国 电力国际发展有限公司（以下简称"中国电力"）购买其持有的五凌 电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际 投资有限公司（以下简称"湘投国际"）购买其持有的五凌电力 37% 股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称"广西公司"） 购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称 "长洲水电"，与五凌电力合称"标的公司"）64.93%股权（与五凌电 力 100%股权合称为"标的资产"），并拟向不超过 35 名符合条件的特 定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力 100%股权、长洲水电 64.93%股权。 2025 ...