交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权 其中63%股权来自中国电力国际发展有限公司 37%股权来自湖南湘投国际投资有限公司 [1] - 公司同时拟收购国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 交易对手为国家电投集团广西电力有限公司 [1] - 交易计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 交易被认定为关联交易 [1] 审核进展 - 公司于2025年9月10日收到上交所出具的审核中心意见落实函(上证上审(并购重组)〔2025〕72号) [2] - 上交所要求公司及时提交重组报告书(上会稿) [2] - 公司及相关中介机构将按照落实函要求提交相关文件 [2] 审批要求 - 交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 交易最终能否取得批准和注册以及具体时间均存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司指定上交所网站(http://www.sse.com.cn)为信息披露媒体 [3] - 所有信息以指定媒体刊登的公告为准 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权 其中63%股权购自中国电力国际发展有限公司 37%股权购自湖南湘投国际投资有限公司 [1] - 公司同时拟收购国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 交易对手方为国家电投集团广西电力有限公司 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 上交所并购重组审核委员会定于2025年9月17日召开2025年第16次会议审议本次交易申请 [1]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力63%股权[1] - 公司拟收购五凌电力37%股权[1] - 公司拟收购国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[1] 融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 审核进展 - 上交所并购重组审核委员会定于2025年9月17日召开会议审核本次交易申请[1] - 本次会议为2025年第16次并购重组审核委员会审议会议[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权及广西长洲水电64.93%股权[1] - 交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[1] 交易进程 - 上交所2025年9月17日审核交易申请[2] - 交易需经上交所审核、证监会注册方可实施[2] - 交易获批及时间存在不确定性[2]

交易方案 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易总对价271.796998亿元[14][94][95] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过500,000.00万元[28][29][91] - 发行股份购买资产的发行价格为6.55元/股，发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例为82.17%（不考虑募集配套资金）[26] 交易时间 - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[14] - 2025年4月16日签署购买资产协议和业绩承诺补偿协议[14][15] - 2025年8月29日签署购买资产协议之补充协议和业绩承诺补偿协议之补充协议[15] - 2025年6月20日远达环保股东大会审议通过本次交易相关议案[20][88] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元[119] - 若2025年12月31日前交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元[120] 财务数据 - 2024年交易前总资产950,320.93万元，交易后6,825,521.65万元，变动率618.23%[35] - 2024年交易前总负债391,838.49万元，交易后4,888,599.03万元，变动率1,147.61%[35] - 2024年交易前归属母公司所有者权益515,272.46万元，交易后1,592,303.56万元，变动率209.02%[35] - 2024年交易前营业收入472,239.36万元，交易后1,164,579.61万元，变动率146.61%[35] - 2024年交易前净利润5,442.50万元，交易后114,077.05万元，变动率1,996.04%[35] - 2024年交易前基本每股收益0.05元/股，交易后0.20元/股，变动率338.76%[36] - 2024年交易前资产负债率41.23%，交易后71.62%，变动率73.70%[36] 股权变动 - 重组前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；重组后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%[33] - 本次重组后广西公司持股398,167,938股，持股比例9.09%；其他股东持股439,283,583股，持股比例10.03%[171] 业务变化 - 交易前公司主营业务为能源生态融合业务，交易后将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[31][169][197] 其他要点 - 五凌电力收购36家湖南省内新能源公司股权，出售96家湖南省外新能源公司股权[15][77] - 长洲水电出售5家湖南省外新能源公司股权[15][77] - 本次交易已通过多项审议和批准，尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册[38][39] - 控股股东国家电投集团和董监高自交易复牌至实施完毕无减持计划[40][41] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内促成将下属其他水电资产注入远达环保[14]

交易概况 - 远达环保拟发行股份及支付现金，向中国电力、湘投国际购买五凌电力100%股权，向广西公司购买长洲水电64.93%股权[15][16] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为271.796998亿元，支付现金对价36.036998亿元，股份对价235.76亿元[23][27] - 发行股份购买资产的发行价格为6.55元/股，发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本约82.17%[28][106] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过500,000.00万元[30][31][93] 财务数据 - 2024年交易前总资产950,320.93万元，交易后6,825,521.65万元，变动率618.23%[37][174] - 2024年交易前总负债391,838.49万元，交易后4,888,599.03万元，变动率1,147.61%[37][174] - 2024年交易前归属母公司所有者权益515,272.46万元，交易后1,592,303.56万元，变动率209.02%[37][174] - 2024年交易前营业收入472,239.36万元，交易后1,164,579.61万元，变动率146.61%[37][174] - 2024年交易前净利润5,442.50万元，交易后114,077.05万元，变动率1,996.04%[37][174] - 2023年归属母公司所有者的净利润交易后比交易前减少31,164.53万元，减幅577.00%；2024年增加84,920.38万元，增幅2,361.37%[39][175][176] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元[121] - 若2025年12月31日前完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元[122] 股份锁定 - 中国电力和广西公司因本次交易取得的股份自发行结束起36个月内不转让，若特定条件触发，锁定期延长6个月[108][112] - 湘投国际因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让或处置[114] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让[161] 未来展望 - 交易完成后公司将新增水力发电等业务，提升核心竞争力和业绩[86][89][199] - 国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动其成为境内水电资产整合平台[199] 其他 - 本次交易已通过多项审议和批准，尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册等[40][41][177][178] - 控股股东国家电投集团原则同意本次交易，且交易复牌至实施完毕期间无减持计划[42] - 公司将严格履行信息披露义务保护中小投资者权益[45]

交易概况 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，募集配套资金不超50亿元[15][30] - 交易价格（不含募集配套资金）为271.796998亿元，现金对价36.036998亿元，股份对价235.76亿元[22][27] - 发行股份购买资产发行价格6.55元/股，发行数量35.99亿股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[28] 股权结构 - 重组前国家电投集团持股43.74%，重组后降至7.80%（不考虑募集配套资金）[34] - 重组后中国电力持股46.04%，湘投国际持股27.04%，广西公司持股9.09%，其他股东持股10.03%[35] 财务数据 - 2024年交易后总资产682.55亿元，较交易前增长618.23%；总负债488.86亿元，增长1147.61%[36] - 2024年交易后营业收入116.46亿元，增长146.61%；净利润11.41亿元，增长1996.04%[36] - 2024年归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加8.49亿元，增幅为2361.37%[38] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3.06亿、3.33亿、3.53亿元[118] - 若2025年12月31日前交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3.21亿、3.38亿、3.43亿元[119] 评估情况 - 五凌电力100%股权评估值246.67亿元，评估方法为资产基础法，增值率113.12%[25] - 长洲水电64.93%股权评估值30.68亿元，评估方法为收益法，增值率221.76%[25] 交易进程 - 2025年4月16日签署购买资产协议及业绩承诺补偿协议[15][16] - 2025年6月20日远达环保股东大会审议通过本次交易相关议案[21] - 本次交易已获多次董事会、控股股东等审议通过，尚需上交所审核及中国证监会同意注册[39][40] 未来展望 - 交易完成后公司新增水电及新能源一体化运营业务[33] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内促成下属其他水电资产注入远达环保[14]

交易概况 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[14] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为271.796998亿元[21] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[23] 交易时间及价格 - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[14] - 2025年6月20日远达环保股东大会审议通过交易相关议案，五凌电力100%股权交易对价调整为242.67342亿元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.123578亿元[20] 交易对方及对价支付 - 中国电力获五凌电力63%股权现金对价20.784255亿元，股份对价132.1亿元，支付总对价152.884255亿元[26] - 湘投国际获五凌电力37%股权现金对价12.209165亿元，股份对价77.58亿元，支付总对价89.789165亿元[26] - 广西公司获长洲水电64.93%股权现金对价3.043578亿元，股份对价26.08亿元，支付总对价29.123578亿元[26] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为6.55元/股，发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例为82.17%（不考虑募集配套资金）[27] - 交易对方中国电力和广西公司因本次交易取得的股份锁定期为36个月，湘投国际为12个月[27][28] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过500,000.00万元，发行对象不超过35名[29] - 募集配套资金用于湖南省内风力发电等项目和支付重组现金对价等各250,000.00万元，各占50.00%[29] 业绩影响 - 2024年交易后总资产682.55亿元，较交易前增长618.23%；总负债488.86亿元，增长1147.61%；归母权益159.23亿元，增长209.02%[36] - 2024年交易后营业收入116.46亿元，增长146.61%；净利润11.41亿元，增长1996.04%；归母净利润8.85亿元，增长2361.37%[36] 股权结构变化 - 重组前国家电投集团持股341,533,307股，持股比例43.74%，重组后持股比例降为7.80%[34] - 本次重组后中国电力持股20.17亿股，占比46.04%；湘投国际持股11.84亿股，占比27.04%；广西公司持股3.98亿股，占比9.09%[35] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消以及审批、募资低于预期的风险[60][61][62] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交割日当年起连续3个会计年度，若2025年12月31日前（含当日）完成交割，业绩承诺期为2025 - 2027年[117] - 五凌电力业绩承诺资产2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元（若2025年12月31日前完成交割）[118] 其他 - 力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[80] - 五凌电力80家控股或参股子公司和长洲水电需完成业绩承诺补偿期盈利预测净利润目标[63]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[1] 其他进展 - 2025年9月10日公司收到上交所《落实函》[2] - 本次交易需经上交所审核、证监会同意注册，结果和时间不确定[3]

交易基本信息 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格2717969.98万元[20][28] - 发行股份购买资产发行数量为3599389311股，发行价格6.55元/股[32] - 募集配套资金不超过500000万元，用于项目建设和支付现金对价等[34] 业绩数据 - 2023年归属于母公司所有者净利润减少31164.53万元，减幅577.00%[40] - 2024年归属于母公司所有者净利润增加84920.38万元，增幅2361.37%[40] - 2024年总资产变动率618.23%，总负债变动率1147.61%[42] - 2024年营业收入变动率146.61%，净利润变动率1996.04%[42] 股权变动 - 重组前国家电投集团持股43.74%，重组后降至7.80%[38] - 重组后中国电力持股46.04%[38] - 不考虑募集配套资金，重组后公众股东持股比例预计为10.03%[70] 业绩承诺 - 业绩承诺期为自交割日当年起连续3个会计年度[120] - 如2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[121] - 如2025年12月31日前完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[122] 交易进展 - 2025年4月16日签署交易协议，8月29日签署补充协议[20][21] - 2025年6月20日股东大会审议通过本次交易相关议案[27] - 本次交易已获多项程序通过，尚需上交所审核及中国证监会注册[180][181] 风险提示 - 交易可能因多种原因被暂停、中止或取消[66] - 业绩承诺资产若未达承诺净利润，会对公司造成不利影响[69] - 标的公司业务受宏观经济、电价、产业政策等因素影响较大[72] 其他承诺 - 国家电投集团承诺3年内促成下属其他水电资产注入远达环保[14] - 相关方承诺为交易提供真实准确完整信息，承担法律责任[182] - 交易对方对认购股份出具锁定承诺[59]