期货概念板块整体表现 - 期货概念板块较上一交易日下跌0.14% [1] - 上证指数上涨0.13%报收于3812.22点 深证成指上涨0.38%报收于12557.68点 [1] - 板块主力资金净流出3.8亿元 游资资金净流入1.11亿元 散户资金净流入2.69亿元 [2] 个股涨跌表现 - 远达环保涨幅6.13%居首 收盘价13.50元 成交量45.18万手 成交额6.08亿元 [1] - 衢州发展上涨1.57% 成交额4.18亿元 信达证券上涨1.29% 成交额7.73亿元 [1] - 苏豪时尚领跌2.40% 收盘价6.09元 美湖股份下跌2.39% 成交额5.10亿元 [2] - 中科金财下跌1.57% 成交额11.04亿元 永安期货下跌0.86% [2] 资金流向明细 - 信达证券主力净流入4741.53万元 占比6.14% 游资净流入403.04万元 散户净流出5144.57万元 [3] - 远达环保主力净流入4533.19万元 占比7.45% 游资净流出2275.49万元 散户净流出2257.69万元 [3] - 大恒科技主力净流入4317.64万元 占比13.62% 游资净流入2962.30万元 散户净流出7279.94万元 [3] - 浙江东方主力净流入2899.37万元 占比9.21% 游资净流出1152.03万元 散户净流出1747.34万元 [3] - 现代投资主力净流入1083.00万元 占比19.03% 为板块最高主力净流入占比 [3]

板块整体表现 - 环境治理板块较上一交易日下跌0.16% [1] - 上证指数上涨0.13%至3812.22点 深证成指上涨0.38%至12557.68点 [1] 领涨个股表现 - 远达环保(600292)涨幅6.13%居首 收盘价13.50元 成交额6.08亿元 [1] - 金科环境(688466)涨幅5.64% 收盘价22.87元 成交额5247.62万元 [1] - 中环环保(300692)涨幅3.65% 收盘价7.96元 成交额1.77亿元 [1] 领跌个股表现 - 德林海(688069)跌幅3.21%领跌 收盘价22.28元 成交额2714.54万元 [2] - 山高环能(000803)跌幅2.76% 收盘价7.74元 成交额1.76亿元 [2] - 浙富控股(002266)跌幅2.24% 成交额4.38亿元 [2] 资金流向 - 板块主力资金净流出3.14亿元 游资资金净流出1788.42万元 散户资金净流入3.32亿元 [2] - 远达环保主力净流入4533.19万元 占比7.45% [3] - 高能环境主力净流入3604.88万元 占比12.70% [3] - 飞马国际主力净流入2901.71万元 占比3.55% [3]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，向不超35名特定投资者募集配套资金不超500000万元[17][32] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[17] - 交易协议于2025年4月16日签署，补充协议于2025年8月29日签署[17][18] 交易价格 - 评估基准日后五凌电力现金分红40000万元，100%股权交易对价调整为2426734.20万元[24] - 评估基准日后长洲水电对应现金分红15583.20万元，64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[24] - 调整后交易价格（不含募集配套资金）为2717969.98万元[25] 股权交易 - 向中国电力支付五凌电力63%股权总对价1528842.55万元，现金207842.55万元，股份1321000万元[28] - 向湘投国际支付五凌电力37%股权总对价897891.65万元，现金122091.65万元，股份775800万元[28] - 向广西公司支付长洲水电64.93%股权总对价291235.78万元，现金30435.78万元，股份260800万元[30] 业绩与财务 - 2024年交易前总资产950320.93万元，交易后6825521.65万元，变动率618.23%[39] - 2024年交易前净利润5442.50万元，交易后114077.05万元，变动率1996.04%[39] - 2023年基本每股收益交易前0.07元/股，交易后 - 0.06元/股，变动率 - 185.03%[39] 股权变动 - 国家电投集团重组前持股341533307股，比例43.74%，重组后比例7.80%；中国电力重组后持股2016793893股，比例46.04%[40] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交割日起连续3个会计年度，若2025年12月31日前完成交割，为2025 - 2027年[125] - 若业绩承诺期累积实际净利润小于累积承诺净利润，交易对方按持股比例补偿[128][129] - 业绩承诺资产期末减值需补偿，应补偿减值股份数量按公式计算[144][145] 风险与保障 - 交易可能因股价异常、审批未通过、募集资金不足等被暂停、中止或取消[67][68][69] - 公司将严格履行信息披露义务保护中小投资者权益[47] 未来展望 - 交易完成后公司将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[35] - 本次交易完成后3年内，国家电投集团将积极促成下属其他水电资产注入远达环保[195]

业绩总结 - 近三年上市公司营业收入分别为413678.91万元、425161.35万元、472239.36万元[15] - 近三年上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2812.12万元、5401.17万元、3596.24万元[15] - 2024年公司各类发电业务总收入549063.30万元，2023年为387262.97万元；2024年总毛利润213451.36万元，2023年为74873.47万元[26] 装机容量 - 截至2024年末，国家电投集团可控装机容量达26496万千瓦，清洁能源装机占比超72%[11] - 2024年末国家电投集团火电机组装机容量8353万千瓦，水电机组装机容量2658万千瓦，风电机组装机容量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦[11] - 截至报告期末，五凌电力控股装机容量763.65万千瓦，其中水力发电装机容量522.97万千瓦，占比68%，新能源发电装机容量240.68万千瓦[31][32] 交易数据 - 2024年12月31日，本次交易前总资产950320.93万元，交易后6825521.65万元，变动率618.23%[21] - 2024年12月31日，本次交易前总负债391838.49万元，交易后4888599.03万元，变动率1147.61%[21] - 2024年12月31日，本次交易前归属于母公司所有者权益515272.46万元，交易后1592303.56万元，变动率209.02%[21] 未来展望 - 力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[16] - 本次交易完成后3年内，国家电投集团将积极促成下属其他水电资产注入远达环保[19] 资产剥离与收购 - 上市公司于2025年2月剥离控股新能源资产，涉及13个项目[6] - 五凌电力收购36家湖南省内新能源公司股权，出售96家湖南省外新能源公司股权[55] - 长洲水电向关联方出售5家新能源公司股权[55] 法律诉讼 - 清远和风于2025年4月25日向法院提起诉讼，要求五凌电力赔偿关联交易损失885.216957万元（暂计）、不分配利润损失5485.717073万元（暂计）[74] - 案件一审预计2025年12月左右结案，若进入二审，预计2026年6月左右结案[76] 关联资金占用 - 截至2024年底，五凌电力、长洲水电关联方非经营性资金占用金额分别约为25亿元和0.28亿元[51] - 截至本次交易正式申报前，标的公司关联方非经营性资金占用款项已清理归还完毕[152]

交易概况 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格271.80亿元[16][23] - 拟募集配套资金不超过500,000.00万元[30] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[16] 定价与支付 - 五凌电力100%股权评估值246.67亿元，交易对价242.67亿元；长洲水电64.93%股权评估值对应100%股权为47.25亿元，交易对价29.12亿元[25] - 交易支付现金对价合计36.04亿元，股份对价合计235.76亿元[27] - 发行股份购买资产的发行价格为6.55元/股，发行数量为3,599,389,311股[28] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元[121] - 若2025年12月31日前完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元[122] 财务数据 - 2024年交易前总资产950,320.93万元，交易后6,825,521.65万元，变动率618.23%[37][175] - 2024年交易前净利润5,442.50万元，交易后114,077.05万元，变动率1,996.04%[37][175] - 2023年归属母公司所有者的净利润交易后较交易前减少31,164.53万元，减幅577.00%；2024年增加84,920.38万元，增幅2,361.37%[39][176][177] 未来展望 - 力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[83] - 国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动其建设为国家电投集团境内水电资产整合平台[200] 股权变动 - 重组前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；重组后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%[35] - 交易对方中国电力和广西公司因本次交易取得的股份锁定期为36个月，湘投国际为12个月[28][29] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消、审批、募集配套资金低于预期等风险[63][64][65] - 标的公司业务受宏观经济、电价、产业政策等因素影响[70][71][73] 合规与承诺 - 公司严格履行上市公司审议及表决程序，关联董事和股东履行回避义务[46] - 承诺方保证为本次交易提供的信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[22][181][182]

并购重组 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权并募集配套资金[8] - 预重组中五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权[15] - 五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更登记[15] 法律诉讼 - 清远和风诉五凌电力，诉求取消清远佑昇51%股权挂牌出让，赔偿约0.6亿元[15] - 清远和风要求五凌电力赔偿关联交易损失885.216957万元（暂计）和不分配利润损失5485.717073万元（暂计）[20] - 清远和风诉五凌电力案预计一审2025年12月左右结案，二审2026年6月左右结案[22] 装机容量 - 截至2024年底，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，其中水力发电522.97万千瓦、风力发电162.75万千瓦、太阳能发电77.93万千瓦[39] - 截至2024年底，长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦，其中水电63万千瓦、太阳能发电2.15万千瓦[43] - 本次交易完成后，除五凌电力外，国家电投集团在湖南投产新能源项目装机：风电14.99万千瓦、太阳能光伏67.98万千瓦[45][46] 电量电价 - 2024年省间电力现货总成交电量为376.31亿千瓦时，占全社会用电量98521亿千瓦时的约0.38%[37] - 湖南省水电未参与电力市场化交易，五凌电力13座水电站报告期平均批复电价（含税）均值0.31元/千瓦时[56] - 长洲水电水电未参与广西市场化交易，报告期电价（含税）为0.3477元/千瓦时[68][69] 营收毛利 - 上海电力等公司下属湖南省内新能源资产2024年营收54657.40万元，占上市公司2024年备考营收4.69%；毛利23890.18万元，占上市公司2024年备考毛利7.02%[66] - 长洲水电新能源资产2024年收入1539.57万元，占上市公司2024年备考营收0.13%；毛利517.93万元，占上市公司2024年备考毛利0.15%[72] 资金财务 - 截至2024年底，五凌电力、长洲水电关联方非经营性资金占用分别约25亿元和0.28亿元[15] - 报告期末，五凌电力存放财务公司款项为1.22亿元，长洲水电为23.95万元[83] - 长洲水电曾向北部湾热电公司发放委托贷款2.26亿元，已全额计提减值准备[83] 债券发行 - 中国银行间市场交易商协会接受五凌电力境内分批发行总额10亿元科创票据申请，注册有效期自2024年8月起两年[86] - 2024年9月2日五凌电力成功发行第一期科创票据，发行额4亿元，票面年利率1.97%，期限181日[86] - 2025年2月25日五凌电力发行第一期科创票据，票面年利率1.9%，发行额4亿元，期限240日，将于2025年10月24日到期[89]

股权交易 - 五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权[3] - 五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更登记，清远佑昇少数股东起诉五凌电力，诉求取消51%股权挂牌出让，赔偿约0.6亿元[3] - 94家公司合并口径投运项目公司交易市盈率PE为14.72、市净率PB为1.03[12] - 五凌电力收购资产综合PE为20.01，PB为1.10；剥离资产综合PE为17.30，PB为1.05[25] 财务数据 - 截至2024年底，五凌电力、长洲水电关联方非经营性资金占用金额分别约为25亿元和0.28亿元[3] - 2024年12月31日，远达环保货币资金余额60,648.78万元，净利润3,596.24万元[99] - 2024年12月31日，五凌电力货币资金余额66,063.51万元，净利润60,894.64万元[99] - 2024年12月31日，长洲水电货币资金余额75.90万元，净利润37,002.53万元[99] 资金需求与募集 - 本次交易拟募集配套资金50亿元，25亿元用于建设风电和蓄能电站项目，25亿元用于支付重组现金对价、中介机构费用及相关税费[96] - 支付本次重组现金对价资金需求360,369.98万元，拟使用募集资金250,000.00万元[100] - 中介机构费用及相关税费资金需求9,154.11万元，截至2025年6月30日已支付2,817.72万元[101] 项目情况 - 何家洞风电场项目工程静态投资49,215.78万元，动态投资50,000.00万元[104] - 桃源木旺溪抽水蓄能电站年发电收入为145,713万元，整个经营期发电收入总额达592亿元[107] - 风电项目平均每瓦静态投资金额在5.81元/W - 7.76元/W之间，湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站单位投资金额为5.67元/W[114] 业务收入 - 2023年和2024年五凌电力主营业务收入分别为42.55亿元和59.24亿元[130] - 2023年和2024年长洲水电主营业务收入分别为8.53亿元和9.32亿元[130] - 2023 - 2024年五凌电力水力发电非市场化交易收入分别为210764.60万元和378323.52万元，占比均为100% [134] 电量与电价 - 2024年五凌电力新增光伏发电装机规模约26万千瓦，发电量从28250.15万千瓦时增至52137.58万千瓦时[147] - 长洲水电2023年末及2024年末光伏发电装机容量分别为2.01万千瓦及2.15万千瓦，2024年发电量下降[149] - 五凌电力光伏发电受补贴退坡影响电价下降，风力发电市场化交易电价整体稳定、略微下降[151] 未来展望 - 预计湖南省和广西壮族自治区电力市场市场化交易将上升，短期内五凌电力和长洲水电水力发电上网价格无重大不利变化[152][154] - 2025年1 - 6月五凌电力归属于母公司所有者的净利润预计4.5 - 6.3亿元，归属于母公司所有者权益预计144 - 146亿元[180] - 2025年1 - 6月长洲水电营业收入预计3.5 - 5.0亿元，净利润预计1.6 - 2.2亿元，所有者权益预计16.43 - 17.03亿元[181]

公司构成与业绩 - 五凌电力重要子公司为沅江电力、清水江水电，资产净额占比分别为24.65%、30.11%，净利润占比分别为8.47%、34.31%[7][8] - 五凌电力近10年发电量区间为84.96亿千瓦时（2023年）至207.35亿千瓦时（2020年），均值为159.15亿千瓦时[8] - 长洲水电2022年底所有者权益为343,254.90万元、2023年底为147,873.99万元，2022年减资20亿元[11] - 2022 - 2024年长洲水电净利润分别为30659.30万元、30043.66万元、37002.53万元[54] 估值与定价 - 可比上市公司市净率区间1.23 - 3.42倍，平均值2.20倍；市盈率区间16.91 - 39.48倍，平均值24.50倍[13][15] - 五凌电力市净率1.73倍，低于可比上市公司市净率均值；市盈率40.51倍，剔除预重组资产减值事项影响后为37.13倍，处于可比上市公司市盈率区间内[13][14][15] - 长洲水电市净率3.22倍，剔除减资事项影响后1.94倍，低于可比上市公司市净率均值；市盈率12.77倍，低于可比上市公司市盈率均值[13][15] - 五凌电力最终定价方法为资产基础法，评估结果2466734.20万元；长洲水电为收益法，评估结果472538.09万元[51] 资产与项目评估 - 五凌电力对从事水力发电业务的下属公司采用资产基础法和收益法评估，选用资产基础法作为评估结论[34] - 五凌电力下属新能源已建成投产项目采用收益法和资产基础法评估，选收益法评估结果定价[35][36] - 五凌电力收购36家新能源项目公司，已建成投产18家、在建第一类5家采用收益法，在建第二类和第三类2家、拟建11家采用资产基础法[71] - 五凌电力剥离95家新能源项目公司，已建成投产34家、在建第一类7家采用收益法，在建第二类和第三类6家、拟建46家采用资产基础法，2家参股公司以经审计净资产作价[72] 财务指标与分析 - 2024年10月31日应收账款余额7808.37万元，截至2024年12月31日和2025年6月30日已全部回款[123] - 2024年10月31日其他应收款余额674706.61万元，截至2024年12月31日回收2866.25万元，占比0.42%，截至2025年6月30日回收19034.54万元，占比2.82%[123][124] - 2024年10月31日应收股利余额55370.44万元，截至2024年12月31日和2025年6月30日均回收5897.18万元，占比10.65%[124] - 五凌电力评估值（母公司口径100%股东权益）相较于账面值增值额为1309288.83万元，主要为非流动资产增值，增值额为1308939.56万元，占总增值额99.97%[138] 行业与市场情况 - 2023年湖南省平均气温18.7℃，较常年偏高1.0℃，平均降水量1181.6毫米，较常年同期均值偏少17%[53] - 水电可比交易市净率平均值为2.04倍，最大值3.12倍，最小值1.42倍；市盈率平均值14.70倍，最大值19.59倍，最小值11.27倍[17] - 新能源可比交易市净率平均值为1.71倍，最大值2.07倍，最小值1.37倍；市盈率平均值21.94倍，最大值39.37倍，最小值11.59倍[17] - 估值公允性分析选取长江电力等10家主营业务为水力发电的可比公司[95]

业绩数据 - 最近三年上市公司主要业务营业收入分别为413678.91万元、425161.35万元、472239.36万元[15] - 最近三年上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2812.12万元、5401.17万元、3596.24万元[15] - 2024年度公司所有发电类型合计收入549,063.30万元，2023年度为387,262.97万元[26] - 2024年度公司所有发电类型合计毛利润213,451.36万元，2023年度为74,873.47万元[26] - 长洲水电报告期内净利润分别为30043.66万元、37002.53万元[19] 装机容量 - 2024年末国家电投集团可控装机容量达26496万千瓦，清洁能源装机占比超72%[11] - 2024年末国家电投集团火电机组装机容量8353万千瓦，水电机组装机容量2658万千瓦，风电机组装机容量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦[11] - 截至报告期末，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦[24] - 长洲水电2024年装机容量合计65.15万千瓦，2023年为65.01万千瓦[26] 交易数据 - 2024年12月31日，交易前总资产950320.93万元，交易后为6825521.65万元，变动率618.23%[21] - 2024年12月31日，交易前总负债391838.49万元，交易后为4888599.03万元，变动率1147.61%[21] - 2024年12月31日，交易前归属母公司所有者权益515272.46万元，交易后为1592303.56万元，变动率209.02%[21] - 2024年度，交易前营业收入472239.36万元，交易后为1164579.61万元，变动率146.61%[21] - 2024年度，交易前净利润5442.50万元，交易后为114077.05万元，变动率1996.04%[21] - 2024年度，交易前归属母公司所有者净利润3596.24万元，交易后为88516.62万元，变动率2361.37%[21] 资产剥离与收购 - 2025年2月公司剥离控股的新能源资产，共13个项目[6] - 五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权[51] - 五凌电力剥离清远佑昇51%股权，因诉讼案件结果可能影响工商变更登记程序[69] - 长洲水电剥离控股的拥有新能源发电项目的子公司5家[98] 未来展望 - 交易完成后，公司将建设为国家电投集团境内水电资产整合平台[192] - 五凌电力新能源发电业务未来将依托自身优势，合理开发、建设、运营湖南新能源项目[48] 其他 - 国家电投集团承诺本次交易完成后3年内促成下属其他水电资产注入远达环保[13] - 五凌电力关联方非经营性资金占用报告期末余额为252543.2万元，长洲水电关联方非经营性资金占用报告期末余额为2753.3万元[164] - 本次交易正式申报前，五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用款项均已清理归还完毕[178] - 公司将收购长洲水电64.93%股权，目前无收购剩余股权计划[186]

业绩数据 - 近三年上市公司营业收入分别为413678.91万元、425161.35万元、472239.36万元[15] - 近三年上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2812.12万元、5401.17万元、3596.24万元[15] - 2024年度公司总发电收入549,063.30万元，2023年度为387,262.97万元[26] - 2024年度公司总发电毛利润213,451.36万元，2023年度为74,873.47万元[26] - 长洲水电2024年净利润37,002.53万元，2023年为30,043.66万元[30] 装机容量 - 截至2024年末，国家电投集团可控装机容量达26496万千瓦，清洁能源装机占比超72%[11][191] - 国家电投集团火电机组装机容量8353万千瓦，水电机组装机容量2658万千瓦，风电机组装机容量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦[11][191] - 截至报告期末，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦[24] - 2024年五凌电力风力发电装机容量162.75万千瓦、太阳能发电装机容量77.93万千瓦、水力发电装机容量522.97万千瓦[25] 售电数据 - 2024年五凌电力风力发电售电量31.86亿千瓦时、太阳能发电售电量5.12亿千瓦时、水力发电售电量148.39亿千瓦时[25] - 2023、2024年五凌电力新能源电站市场化交易电量比例为89.84%、83.23%[27] - 2023、2024年五凌电力风电平均上网电价分别为0.46、0.45元/千瓦时[27] - 2023、2024年五凌电力太阳能发电平均上网电价分别为0.66、0.55元/千瓦时[27] - 2023、2024年长洲水电水电资产平均上网电价均为0.35元/千瓦时[28] 资产交易 - 上市公司2025年2月剥离13个新能源资产项目[6][42] - 本次交易前，五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权[51] - 五凌电力收购36家公司控股权根据经国家电投集团备案的资产评估报告确定交易价格[112] - 五凌电力94家剥离公司以经备案评估值确定交易价格[100] 未来展望 - 国家电投集团支持公司建设为境内水电资产整合平台，承诺交易后除特殊情况外，不投资经营湖南、广西相关发电业务[42] - 五凌电力将依托自身优势，落实规范要求，合理开发运营湖南新能源项目[42][48] - 交易完成后，公司将逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台[192] 其他要点 - 截至2024年底，五凌电力、长洲水电关联方非经营性资金占用金额分别约为25亿元和0.28亿元[51] - 需在重组报告中补充披露预重组背景目的、未完成登记情况及关联方资金占用情况等[51][52] - 独立财务顾问认为五凌电力保留新能源业务符合产业趋势和利益最大化，未来将合理开发湖南项目[48]