人事变动 - 公司聘任刘元兵为副总经理（主持工作）[1] - 刘元兵任期自董事会审议通过至第十届董事会换届[1] 个人信息 - 刘元兵出生于1969年4月，为正高级工程师[5] - 刘元兵曾任大连泰山热电有限责任公司总工程师等职[5]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）2773553.18万元，募集配套资金35亿元[23] - 发行股份购买资产股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格6.55元/股[27] - 发行股份数量3599389311股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[27] 业绩承诺 - 五凌电力80家控股或参股子公司和长洲水电有业绩承诺[63] - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[117] - 若2025年12月31日前完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[119] 股权变动 - 重组前国家电投集团持股341533307股，占比43.74%，重组后持股比例降至7.80%[32] - 重组后中国电力持股2016793893股，占比46.04%，成为控股股东[32] - 不考虑募集配套资金，重组后公众股东持股比例预计为10.03%[64] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产950320.93万元，交易后6825521.65万元，变动率618.23%[34] - 2024年交易后总负债为4888599.03万元，较交易前增长1147.61%[35] - 2024年交易后归属母公司所有者净利润为88516.62万元，较交易前增长2361.37%[35] 市场与政策 - 2020年以来可再生能源补贴政策多次变化，2022年3月开展补贴核查，2023年1月公布第一批合规项目清单[73] - 2024年3 - 9月，多部门发布政策支持上市公司并购重组[85] 风险与承诺 - 标的公司业务受宏观经济、电价、产业政策等因素影响存在风险[67][68][69] - 水电行业受季节性来水和极端气候影响，风力、太阳能发电受自然条件影响存在风险[71][72] - 公司拟采取整合资产、执行利润分配政策等填补回报措施[48]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权、广西长洲水电64.93%股权并募资[1] 数据更新 - 完成以2024年12月31日为基准日的加期审计文件更新补充[1] - 重组报告书多章节更新多项财务及相关数据[3] 风险提示 - 重大风险提示章节新增资产整合风险表述[3]

并购交易 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，总对价2773553.18万元，含现金对价415953.18万元和股份对价2357600.00万元[9][13][15][19] - 交易对方为中国电力、湘投国际、广西公司，交易完成后湘投国际预计持股超5%成关联方[13][14][15][17] - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，长洲水电64.93%股权评估值306818.98万元，交易对价相同[17] - 五凌电力股权股份支付2096800.00万元，现金支付369934.20万元；长洲水电股权股份支付260800.00万元，现金支付46018.98万元[17] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日更新至2024年12月31日[17][57] 股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，发行数量为3599389311股，占发行完成后总股本约82.17%，发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司[22][24] - 交易对方股份有锁定期，中国电力和广西公司36个月，特定情况延长6个月；湘投国际12个月[25][27][29] - 募集配套资金发行股份每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[34][35] - 发行对象不超35名，均以现金认购，募集总额不超500,000.00万元，发行股份数量不超总股本的30%[35][36] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[36] 业绩与财务 - 2024年末五凌电力资产总额5515083.74万元、净额2466734.20万元、营业收入596874.04万元[69] - 2024年末长洲水电资产总额360116.97万元、净额306818.98万元、营业收入95466.21万元[69] - 2024年末标的公司合计资产总额5875200.71万元、净额2773553.18万元、营业收入692340.25万元[69] - 2024年末上市公司资产总额950320.93万元、净额515272.46万元、营业收入472239.36万元[69] - 2024年交易后总资产从950320.93万元增至6825521.65万元，变动率618.23%[96] - 2024年交易后总负债从391838.49万元增至4888599.03万元，变动率1147.61%[96] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益从515272.46万元增至1592303.56万元，变动率209.02%[96] - 2024年交易后营业收入从472239.36万元增至1164579.61万元，变动率146.61%[96] - 2024年交易后净利润从5442.50万元增至114077.05万元，变动率1996.04%[96] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润从3596.24万元增至88516.62万元，变动率2361.37%[96] - 2024年交易后基本每股收益从0.05元/股增至0.20元/股，变动率338.76%[96] - 2024年交易后资产负债率从41.23%增至71.62%，变动率73.70%[96] 其他要点 - 长洲水电64.93%股权过渡期收益由上市公司享有，亏损由广西公司承担并补足[30] - 公司拟与相关方签订业绩承诺补偿协议[30][31] - 标的资产权利和风险自交割日起转移至公司[31] - 募集配套资金拟使用金额为50亿元，用于标的资产在建项目建设、支付交易现金对价等[38] - 湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站拟使用募集资金25亿元，占比50%[38] - 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费拟使用募集资金25亿元，占比50%[38] - 本次交易完成后，公司交易前滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[30] - 本次募集配套资金完成后，发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[40] - 本次交易构成关联交易，关联董事、股东审议相关议案时应回避表决[53][54][56][58][62][66] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[70] - 本次交易符合相关管理办法和监管要求规定[75][76][77][78] - 本次交易相关主体不存在36个月内因内幕交易被处罚或追责情形[81] - 公司不存在擅自改变前次募资用途未纠正或未经认可情形[83] - 公司最近一年财报编制披露无重大违规，审计报告无否定、无法表示或保留意见重大不利影响[83][84] - 公司现任董监高最近三年无证监会处罚，最近一年无交易所公开谴责[84] - 公司或其现任董监高无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[84] - 公司控股股东、实控人最近三年无严重损害公司或投资者权益重大违法行为[84] - 公司最近三年无严重损害投资者权益或社会公共利益重大违法行为[84] - 本次交易不涉及影响国家安全情形[86][87] - 公司聘请中金公司、中信建投证券为独立财务顾问，中咨律所为法律顾问[90] - 本次交易完成后中国电力将成控股股东，其及其一致行动人持股超30%触发要约收购义务[101] - 中国电力及其一致行动人承诺认购股份36个月内不转让[103] - 公司董事会提请股东大会批准中国电力及其一致行动人免于发出要约[103] - 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜[104] - 授权事项包括制定调整方案、办理交易事宜、签署文件等[104][105] - 授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效[105] - 若有效期内取得证监会同意注册批复，有效期自动延长至交易完成日[105] - 本议案涉及关联交易，关联方股东国家电投集团需回避表决[103][106] - 提案时间为2025年6月20日[103][107]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[3][4] - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，交易对价相同[6] - 长洲水电64.93%股权评估值306818.98万元，交易对价相同[6] - 标的资产交易总对价2773553.18万元，现金对价415953.18万元，股份对价2357600.00万元[7][14] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为3599389311股，占发行完成后上市公司总股本约82.17%[14] - 中国电力和广西公司因本次交易取得股份锁定期36个月，交易前持股锁定期18个月；湘投国际锁定期12个月[15][16][17] - 公司在本次交易董事会召开日前12个月内剥离13个新能源资产项目[46] 业绩总结 - 五凌电力2024年末资产总额及交易金额孰高为5515083.74万元，资产净额及交易金额孰高为2466734.20万元，2024年度营业收入为596874.04万元[36] - 长洲水电2024年末资产总额及交易金额孰高为360116.97万元，资产净额及交易金额孰高为306818.98万元，2024年度营业收入为95466.21万元[36] - 标的公司合计2024年末资产总额及交易金额孰高为5875200.71万元，资产净额及交易金额孰高为2773553.18万元，2024年度营业收入为692340.25万元[36] - 上市公司2024年末资产总额为950320.93万元，资产净额为515272.46万元，2024年度营业收入为472239.36万元[36] - 标的公司资产总额、资产净额和营业收入指标占上市公司相应指标的比例分别为618.23%、538.27%、146.61%[36] 其他新策略 - 本次募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[28] - 发行对象不超过35名，均以现金方式认购[26] - 募集配套资金拟用于标的资产在建项目等，湖南省内项目和支付费用各占50%即250,000.00万元[30] 交易时间线 - 2024年9月30日，公司收到控股股东筹划重大资产重组事项通知[51] - 2024年10月1日，公司发布筹划重大资产重组停牌公告[52] - 2024年10月18日，公司召开会议审议通过交易相关议案并签署框架协议[54] - 2024年10月21日，公司股票复牌[54] - 2025年4月16日，公司召开会议审议通过交易相关议案并签署协议[55] - 2025年6月9日，公司召开会议审议通过交易加期事项相关议案[56] 交易细节 - 发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[9] - 股份发行价格确定为6.55元/股[11] - 发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司[13] - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司，亏损由中国电力或湘投国际按股权比例补足；其他资产损益由上市公司承担[19] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司，亏损由广西公司现金补足[19] - 本次交易完成后，上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[21] - 上市公司拟与中国电力、湘投国际、广西公司签订业绩承诺补偿协议[21] - 若上市公司发生除权、除息事项，发行数量将按规定调整[14] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] - 本次交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得批复则延长至交易完成日[31] 审计相关 - 致同会计师事务所出具2023 - 2024年度备考合并财务报表审阅报告[33] - 安永华明会计师事务所对五凌电力进行加期审计[33]

交易标的与对价 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[1][2] - 五凌电力100%股权评估价值246.67342亿元，交易对价246.67342亿元[5] - 长洲水电64.93%股权评估值30.681898亿元，交易对价30.681898亿元[5] - 标的资产交易总对价277.355318亿元，现金支付41.595318亿元，股份支付235.76亿元[6] 股份发行 - 股份发行价格6.55元/股，尚须经股东大会等批准[11] - 发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例约82.17%[16] - 中国电力、湘投国际、广西公司发行股份数分别为201,679.39万股、118,442.75万股、39,816.79万股[16] 锁定期 - 中国电力和广西公司股份锁定期36个月，湘投国际12个月[18][20][21] - 若股价触发条件，中国电力和广西公司锁定期自动延长6个月[18][20] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超500,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%[34] - 湖南风电项目和抽水蓄能电站、支付交易现金对价等各拟用250,000.00万元[39] - 发行对象不超35名，所认购股份6个月内不得转让[33][36] 业绩与指标 - 五凌电力资产总额5515083.74万元、净额2466734.20万元、营收596874.04万元[50] - 长洲水电资产总额360116.97万元、净额306818.98万元、营收95466.21万元[50] - 标的公司相关指标占上市公司比例分别为618.23%、538.27%、146.61%[50] 其他 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[50] - 交易相关议案尚需提交股东大会审议[3][4][6][7][8] - 交易决议有效期为议案通过之日起12个月[42] - 公司剥离13个新能源资产项目，涉及多笔交易金额[69] - 聘任刘元兵为公司副总经理（主持工作）[84]

期货概念板块表现 - 截至5月16日收盘，期货概念板块下跌0.83%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内9只个股上涨，涨幅居前的包括红塔证券（1.07%）、美湖股份（1.06%）、ST舜天（0.63%） [1] - 跌幅居前的个股包括远达环保（-3.12%）、瑞达期货（-1.88%）、申万宏源（-1.86%） [1][3][4] 资金流动情况 - 期货概念板块主力资金净流出11.31亿元，52只个股呈现净流出 [2] - 东方财富主力资金净流出5.19亿元，为板块内最高，电投产融（-5612万元）、天风证券（-5214万元）紧随其后 [2] - 主力资金净流入居前的个股包括红塔证券（6306.41万元）、美湖股份（3442.52万元）、浙江东方（2105.49万元） [2][4] 概念板块涨跌幅对比 - PEEK材料（+3.40%）、可控核聚变（+2.76%）、草甘膦（+2.72%）为涨幅前三的概念板块 [2] - 赛马概念（-1.41%）、自由贸易港（-1.12%）、养鸡（-1.06%）为跌幅前三的概念板块 [2] - 期货概念（-0.83%）与猪肉概念（-0.83%）跌幅并列 [2] 个股资金流出明细 - 东方财富换手率1.72%，主力资金流出5.19亿元，股价下跌1.33% [2] - 远达环保换手率4.28%，主力资金流出4799.70万元，股价下跌3.12% [2] - 中信证券换手率0.59%，主力资金流出3682.60万元，股价下跌1.39% [2] 个股资金流入明细 - 红塔证券换手率3.03%，主力资金流入6306.41万元，股价上涨1.07% [4] - 美湖股份换手率5.84%，主力资金流入3442.52万元，股价上涨1.06% [4] - 浙江东方换手率1.57%，主力资金流入2105.49万元，股价上涨0.50% [4]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年5月15日在公司12楼会议室召开 [2] - 会议由董事长陈斌主持 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体10名董事、3名监事及董事会秘书凌娟出席 高管团队列席会议 [3] 议案审议结果 - 全部9项议案均获通过 包括董事会/监事会工作报告、财务决算/预算报告、ESG报告等 [4][5] - 通过2024年度利润分配方案 具体分配金额未披露 [5] - 批准与国家电投集团财务公司续签《金融服务协议》 关联股东回避341,533,307股表决权 [6] - 选举胡一栋为新任董事 [5] 法律程序合规性 - 北京德恒（重庆）律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [7] - 关联交易表决程序符合监管要求 回避股份数占公司总股本约28%（按公告日总股本推算） [6]

股东大会信息 - 2025年4月24日披露召开2024年年度股东大会通知[4] - 2025年5月15日现场与网络投票结合召开股东大会[4] 参会情况 - 出席现场会议股东或代理人3人，代表股份408,516,426股，占总股本52.3191%[6] - 参加网络投票股东1052人，代表股份15,442,767股，占总股本1.9778%[6] 议案审议 - 多项议案同意比例超99%，中小投资者对部分议案有反对和弃权情况[9][10][12][13][14][15] 选举结果 - 选举胡一栋为董事议案同意423,473,827股，占比99.8855%[15] 表决效力 - 公司2024年年度股东大会表决结果合法有效[16]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为1055人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为423,959,193股，占比54.2968%[3] - 公司在任董事10人、监事3人全部出席股东大会[5] 议案审议情况 - 2024年度董事会工作报告议案A股同意票数423,588,693，比例99.9126%[7] - 2024年度监事会工作报告议案A股同意票数423,547,093，比例99.9027%[8] - 2024年度财务决算报告议案A股同意票数423,402,393，比例99.8686%[10] - 2024年年报及摘要议案A股同意票数423,550,193，比例99.9035%[11] - 2024年度ESG报告议案A股同意票数423,404,627，比例99.8691%[12] - 2024年度利润分配方案A股同意票数423,476,127，比例99.8860%[14] 关联议案情况 - 审议与国家电投集团财务有限公司续签《金融服务协议》议案，关联方回避股份341,533,307股[18]