人事变动 - 国家电投集团远达环保股份有限公司总会计师刘红萍因工作变动辞职[1] - 刘红萍辞职申请自公司董事会收到之日起生效[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月11日[3]

股东大会信息 - 2025年第三次（临时）股东大会6月20日14:30在公司12楼会议室召开[3] - 原股东大会股权登记日为2025年6月13日[2] - 网络投票起止时间为2025年6月20日[9] 股权相关 - 国家电力投资集团有限公司持有公司43.74%股份[7] 交易相关 - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[4] - 交易构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市[13][19] - 交易符合多项管理办法规定[13][19] 议案相关 - 第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过12项更新议案[5] - 控股股东提请10项更新议案提交2025年第三次（临时）股东大会审议[6] - 涉及发行股份及支付现金购买资产等多项议案[13][16][18][19] 授权相关 - 提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于要约增持公司股份[13][20] - 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜[13][20]

权益变动 - 因发行股份及支付现金购买资产并募资致权益变动，不涉及要约收购[2][3] - 权益变动前控股股东为国电投集团，变动后预计为中国电力，实控人不变[5] 股权交易 - 拟向中国电力等购买五凌电力、广西长洲水电部分股权并募资[3] 股权比例 - 重组前国电投集团持股43.74%，总股本780,816,890股[6] - 不考虑募资，重组后中国电力持股46.04%，总股本变为4,380,206,201股[6] 交易情况 - 交易需股东大会审议及监管批准，实施有不确定性[8]

收购信息 - 远达环保拟收购五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权[8][96][140] - 本次收购需多项批准，收购后股份有锁定期，触发要约收购义务需远达环保股东大会豁免[4] - 收购已通过上市公司多次董事会审议、控股股东同意等程序[69] 公司数据 - 中国电力2024年末总资产3404.55547亿元，总负债2329.23154亿元，所有者权益总额1075.32393亿元，资产负债率68.42%[22][23] - 中国电力2024年营业收入542.12792亿元，净利润65.3989亿元，归属于母公司所有者净利润33.64381亿元，净资产收益率7.12%[23] - 国家电投集团注册资本350亿元，2024年末总资产1877.05亿元，总负债1287.65亿元，资产负债率68.60%，营业收入395.47亿元，净利润37.81亿元，归属于母公司所有者净利润15.30亿元，净资产收益率6.84%[33][42] - 广西公司注册资本25亿元，2024年末总资产148.40亿元，总负债70.80亿元，资产负债率47.71%，营业收入21.70亿元，净利润6.06亿元，归属于母公司所有者净利润4.65亿元，净资产收益率9.02%[49][55] 股权结构 - 中国电力已发行股份数为12,370,150,983股，主要股东中，中国电力国际有限公司持股22.91%，China Power Development Limited持股21.52%，中国电力(新能源)控股有限公司持股14.99%，中国中信金融资产国际控股有限公司持股5%[10] - 2025年5月12日国家电投集团增持后持股数目为8,047,293,175股，持股比例为65.05%[13] - 交易前国家电投集团持有远达环保341,533,307股，持股比例43.74%；交易后持股比例降至7.80%[72][73] - 交易后中国电力持股2,016,793,893股，比例46.04%；广西公司持股398,167,938股，比例9.09%；收购人及一致行动人合计持股2,756,495,138股，比例62.93%[73][74] 交易对价 - 五凌电力100%股权评估值2,466,734.20万元，交易对价2,466,734.20万元[81][82] - 长洲水电64.93%股权评估值306,818.98万元，交易对价306,818.98万元[81][82] - 标的资产交易总对价2,773,553.18万元，其中现金对价415,953.18万元，股份对价2,357,600.00万元[84] 发行股份 - 发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为6.55元/股，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，发行股份数量不超总股本30%[76][78] - 本次发行股份总数为3,201,221,373股，向中国电力发2,016,793,893股，向湘投国际发1,184,427,480股[108] - 向广西公司发行股份398,167,938股，发行价格6.55元/股[144] 未来展望 - 交易完成后，远达环保将新增水电及新能源一体化业务，建设为国家电投集团境内水电资产整合平台[64] - 截至报告签署日，收购人未制定未来12个月增持或处置远达环保股份计划[68]

交易信息 - 远达环保拟向湘投国际定向发行1,184,427,480股股份，占发行后总股本27.04%[10] - 2025年4月16日，远达环保签署协议购买湘投国际持有的五凌电力37%股权[28] - 本次发行股份购买资产定价基准日为2024年10月19日，发行价格6.55元/股[33] - 本次发行股份总数为3,201,221,373股，向湘投国际发行1,184,427,480股[34] - 湘投国际承诺自股份发行结束之日起12个月内不转让股份[35] - 本次权益变动后湘投国际为远达环保第二大股东，持股比例27.04%[50][71] 湘投国际情况 - 湘投国际注册资本400,000万元，股东为湖南能源集团和美亚湘投，出资各半[11][12] - 2024年末湘投国际资产总额955,242.09万元，负债总额201,150.74万元，净资产754,091.36万元，资产负债率21.06%[15] - 2024年度湘投国际收入26,587.66万元，净利润39,358.51万元，净资产收益率5.22%[15] - 湘投国际控制7家核心企业，直接持股比例70.00%-100.00%[16] 远达环保财务数据 - 2024年12月31日货币资金为251,799,032.81元，2023年为200,965,059.56元，2022年为568,776,157.53元[56] - 2024年12月31日应收账款为224,250,879.41元，2023年为347,626,983.87元，2022年为331,360,273.93元[56] - 2024年12月31日流动资产合计为823,328,556.35元，2023年为855,356,323.49元，2022年为920,189,820.01元[56] - 2024年12月31日长期股权投资为5,905,023,078.17元，2023年为5,663,524,418.32元，2022年为5,794,653,967.12元[56] - 2024年12月31日资产总计为9,552,420,945.95元，2023年为8,788,877,438.86元，2022年为8,742,509,791.44元[56] - 2024年12月31日负债合计为2,011,507,368.67元，2023年为1,441,109,033.95元，2022年为1,236,271,676.70元[56] - 2024年所有者权益合计为75.41亿元，2023年为73.48亿元，2022年为75.06亿元[57] - 2024年负债和所有者权益总计为95.52亿元，2023年为87.89亿元，2022年为87.43亿元[57] - 2024年营业收入为2.66亿元，2023年为2.75亿元，2022年为2.80亿元[58] - 2024年净利润为3.94亿元，2023年亏损1.12亿元，2022年为1.81亿元[58] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.13亿元，2023年为1.80亿元，2022年为1.15亿元[59] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 3.33亿元，2023年为 - 5.42亿元，2022年为3.25亿元[59] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为2.71亿元，2023年为 - 0.61亿元，2022年为0.24亿元[59] - 2024年现金及现金等价物净增加额为0.51亿元，2023年为 - 3.68亿元，2022年为4.64亿元[59] - 2024年期初现金及现金等价物余额为2.01亿元，2023年为5.69亿元，2022年为1.05亿元[59] - 2024年现金及现金等价物期末余额为2.52亿元，2023年为2.01亿元，2022年为5.69亿元[59] 其他 - 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等程序[25] - 截至报告书签署日，权益变动所涉及股份无质押、冻结等权利限制情形[37] - 本次权益变动不涉及现金认购股份，资金不来源于上市公司及其关联方[39] - 截至签署日前24个月内，与上市公司及其子公司、董事等无大额交易[53] - 信息披露义务人未来12个月内不计划继续增持，前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[71] - 本次权益变动需取得批准，已提供相关文件，披露资金来源和后续计划，未聘请财务顾问[71]

财务数据 - 2024年和2023年非流动资产账面价值分别为405.65亿元和400.79亿元，占总资产比例为74%和75%[8] - 2024年和2023年非流动资产累计折旧摊销金额分别为21.68亿元和19.98亿元[8] - 2024年非流动资产减值损失为6141.03万元，2023年未计提[8] - 2024年12月31日流动资产、非流动资产、资产总计分别为127.85亿美元、423.66亿美元、551.51亿美元，2023年为65.99亿美元、467.25亿美元、533.24亿美元[17] - 2024年12月31日流动负债、非流动负债、负债合计分别为202.64亿美元、184.26亿美元、386.90亿美元，2023年为123.11亿美元、246.54亿美元、369.65亿美元[19] - 2024年营业收入、营业利润、净利润、综合收益总额分别为59.69亿美元、8.91亿美元、7.16亿美元、7.18亿美元，2023年为43.65亿美元、亏损4.85亿美元、亏损3.50亿美元、亏损3.20亿美元[21] - 2024年经营、投资、筹资活动现金流量净额分别为407.47亿元、 - 242.71亿元、 - 164.58亿元，2023年为212.84亿元、 - 289.04亿元、70.65亿元[28] - 2024年末现金及现金等价物余额为6.42亿元，2023年末为6.23亿元[28] 股权结构与重组 - 公司母公司为中国电力，持股63%，第二大股东为湘投国际，持股37%，最终控制方为国家电投集团[44] - 远达环保拟购买公司100%股权及长洲水电64.93%股权[45] - 公司拟进行预重组，预重组后主要经营水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[46] 资产减值与折旧 - 2024年固定资产减值金额为5928.07万美元，2023年为0美元[173] - 2024年龙山大灵山风电场减值4641.27万美元，湖南东安县乡村振兴分布式光伏项目（一期）减值1286.80万美元[174] - 2024年在建工程减值准备年末余额3371.85万元[182] 在建工程 - 2024年12月31日在建工程合计38.79亿元，2023年为33.33亿元[177] - 江永县白马上江圩风电二期等多个项目有工程投入占预算比例数据[178] - 2024年重要在建工程利息资本化累计金额6335.21万元，本年3954.12万元[179] 应收账款 - 2024年末应收账款账面余额17.24亿美元，坏账准备1409.36万美元，账面价值17.10亿美元；2023年末账面余额13.67亿美元，坏账准备998.12万美元，账面价值13.57亿美元[154] - 2024年应收账款坏账准备本年计提423.59万美元，收回或转回 - 12.36万美元[155] - 2024年末按欠款方归集的前五名应收账款余额占比94.63%；2023年末占比97.88%[156] 其他应收款 - 2024年末其他应收款中应收股利2.08亿美元，其他应收款71.13亿美元，总计73.21亿美元；2023年末应收股利333.26万美元，其他应收款8.24亿美元，总计8.27亿美元[159] - 2024年末其他应收款前五名合计占比93.47%，2023年为34.26%[164] 税务相关 - 公司2023 - 2024年度适用高新技术企业所得税优惠税率15%[150] - 部分内地子公司公共基础设施项目有税收减免政策[149] 其他资产与负债 - 2024年末使用权资产成本年末余额28094.32万元[184] - 2024年末无形资产账面价值年末余额36838.41万元[185] - 2024年末已确认递延所得税资产互抵后金额较2023年末减少27.67%[187]

股票交易数据 - 自查期间为2024年3月29日至2025年4月16日[3] - 中金公司资管业务账户2024/4/3–2025/3/25买入177,400股，2024/5/22–2025/4/8卖出187,700股[6] - 中金公司衍生品业务自营账户2024/3/29 – 2025/4/16买入28,838,332股、卖出29,070,611股[6] - 中信建投2024/3/29至2025/4/16买入2,047,200股、卖出1,967,200股，期末持股623,300股[8] - 中信证券自营业务账户2024 - 03 - 29至2025 - 04 - 16买入22,177,116股、卖出21,380,570股，期末持股1,526,141股[9] - 中信证券资管业务账户2024 - 03 - 29至2025 - 04 - 16买入3,100股、卖出28,300股[9] 人员交易情况 - 代宇2025年1月2日 - 2025年3月6日买入1,100股、卖出100股，期末持股1,000股[10] - 臧轶嘉2024年4月16日 - 2024年11月5日买入10,000股、卖出10,000股[10] - 熊晓勇于2024年4月30日卖出4,000股[10] - 郭峰于2024年11月1日买入15,100股[10] - 丁雨心于2024年11月21日买入100股[11] - 胡春林2024年11月8 - 27日卖出1100股，自查期末持股1000股[11] - 胡晖2024年10月31日 - 2025年4月9日买卖各35600股，自查期末持股为0[11] - 石元于2025年2月19日买入900股[11] - 吕吉平2024年11月4日 - 2025年4月1日买卖各205100股，自查期末持股为0[11] - 王万红2024年11月1日 - 2025年3月12日买卖各700股，自查期末持股为0[11] - 严西杨于2024年12月30日买入1000股[11] - 刘诗琳2024年11月1日 - 2025年3月11日买卖各1200股，自查期末持股为0[11] - 易坚2024年11月27日 - 2025年3月26日买卖各8600股，自查期末持股为0[11] 承诺声明 - 多位相关人员承诺未参与交易决策、无内幕交易等，若认定内幕交易转让收益给远达环保[12][13][14][15][16][17][18][19] - 丁雨心等多人承诺未参与交易决策，买卖基于公开信息，若认定内幕交易转让收益[20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 易坚未参与交易决策，未打探和泄露内幕信息，买卖系独立行为，承诺不利用内幕交易，若认定转让收益[30] - 自查期间其他内幕信息知情人无买卖股票情况[30] 顾问意见 - 独立财务顾问认为相关法人及自然人买卖股票不属于内幕交易[31] - 相关买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍[31]

交易内容 - 公司发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权及广西长洲水电64.93%股权并募资[1] 业绩数据 - 2023年交易前每股收益0.07元/股，交易后 -0.06元/股，降幅 -185.03%[1] - 2024年交易前每股收益0.05元/股，交易后增厚至0.20元/股，变化率338.76%[1] 未来展望 - 公司拟加快整合标的资产，提高盈利能力[3] 策略措施 - 公司严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制[4] - 控股股东、实控人承诺不滥用地位，督促履行填补措施[5] - 交易完成后预计控股股东变更，其与一致行动人作出承诺[8] - 全体董高人员承诺不损害公司利益，薪酬与填补措施挂钩[10] 专业意见 - 独立财务顾问认为交易不摊薄当期每股收益[15] - 公司拟定填补回报措施可行，承诺符合法规要求[16]

业绩总结 - 2023年交易前基本每股收益0.07元/股，交易后降至 -0.06元/股，降幅 -185.03%[1] - 2024年交易前基本每股收益0.05元/股，交易后增厚至0.20元/股，变化率338.76%[1] 未来展望 - 拟加快完成对标的资产整合，提高整体盈利能力[2] 新策略 - 严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制[3] - 多方承诺履行填补措施，董高承诺薪酬、激励与填补情况挂钩[4][6][8][11] - 独立财务顾问认为交易不会摊薄当期每股收益，填补措施可行[13]

交易基本信息 - 独立财务顾问报告出具时间为2025年6月[3] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[15] - 报告期为2023年度、2024年度[15] - 交易于2025年4月16日签署相关协议[16] 交易内容 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权，交易价格2773553.18万元[14][15][20] - 发行股份购买资产发行数量3599389311股，占发行后总股本82.17%（不考虑募集配套资金）[24] - 发行股份价格6.55元/股[24] - 募集配套资金不超500000.00万元，发行股份不超总股本30%[27][28] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[116] - 若2025年12月31日前交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[117] 财务数据 - 2024年交易前总资产950320.93万元，交易后6825521.65万元，变动率618.23%[32] - 2024年交易前总负债391838.49万元，交易后4888599.03万元，变动率1147.61%[33] - 2024年交易前归属母公司所有者权益515272.46万元，交易后1592303.56万元，变动率209.02%[33] - 2024年交易前营业收入472239.36万元，交易后1164579.61万元，变动率146.61%[33] - 2024年交易前净利润5442.50万元，交易后114077.05万元，变动率1996.04%[33] 股权结构 - 重组前国家电投集团持股341533307股，占比43.74%；重组后中国电力持股2016793893股，占比46.04%[30] 审批进展 - 交易已通过公司董事会审议、控股股东原则同意，尚需股东大会审议、上交所审核等[35][36] 未来展望 - 交易后公司主营业务新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[29] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内注入下属其他水电资产至远达环保[173] 风险提示 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[58] - 市场化交易规模扩大，电价波动影响标的公司经营业绩[66] - 水电、风电、太阳能发电受自然条件影响大[69][70] - 标的公司部分自有和租赁不动产存在权属瑕疵[74]