载41分分 音增双 高品 2025 年 09 月 29 日 审核节奏放缓,申购热度延续 -定增市场双周报 2025.09.14-2025.09.28 本期投资提示: 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 相关研究 证券分析师 彭文玉 A0230517080001 penawv@swsresearch.com 朱敏 A0230524050004 zhumin@swsresearch.com 任奕璇 A0230525050002 renyx2@swsresearch.com 联系人 朱敏 (8621)23297818× zhumin@swsresearch.com 申万宏源研究微信服务 新增节奏企稳，过会注册节奏放缓。截至 2025 年 9 月 28 日，上两周新增 17 宗定增项目 (其中竞价 11 宗) ，环比增加 1 宗;终止 10 宗(其中竞价 5 宗) ，环比增加 4 宗; 发审 委通过３宗（其中竞价２宗），环比减少８宗；证监会通过１１宗（其中竞价 ７宗），环比 减少 9 宗;处于正常待审阶段的定增项目共 628 个,其中已获发审委审核通过和证监会注 册的待发项目有 65 宗，环比减少 8 宗。 ...

新增与审核动态 - 新增17宗定增项目环比增加1宗，其中竞价项目11宗[7] - 终止10宗定增项目环比增加4宗，其中竞价项目5宗[7] - 发审委通过3宗项目环比减少8宗，证监会通过11宗环比减少9宗[7] - 正常待审定增项目共628个，已过会待发项目65宗环比减少8宗[7] 过审项目分析 - 中贝通信拟募资不超过19.20亿元用于智算中心建设，PE/PB相对行业比为2.59/1.28[23][24] - 远达环保拟收购标的估值对应PB为1.64X，低于自身24年PB估值2.02X[26] - 华海诚科收购标的估值16.58亿元对应24年PE为38.63X，低于自身219X PE[28] 发行与募资状况 - 5宗竞价项目全部募足，募资总额69.00亿元环比减少38.84%[34] - 竞价项目基准折价率均值为11.16%环比下降2.10个百分点[36] - 平均市价折价率为16.23%，爱旭股份最高达23.23%[36] 市场参与热度 - 平均28家机构参与竞价报价，16家获配，申报入围率62.85%环比微升0.95个百分点[46] - 平均申报溢价率为10.04%环比上升1.58个百分点，联科科技最高达14.55%[46] 解禁收益表现 - 竞价解禁项目正收益占比83.33%，绝对收益率均值47.36%环比上升13.54个百分点[50] - 定价解禁绝对收益率均值406.53%环比上升353.82个百分点，胜率75%[56] - 竞价解禁个股α贡献涨幅均值37.10%环比上升23.89个百分点[50]

公司股东结构 - 截至2025年9月19日公司股东总数为48117户 [1]

股东结构变化 - 截至9月20日股东户数为48117户 较9月10日减少3134户 环比下降6.12% 为连续第8期下降 [1] 股价表现 - 截至发稿收盘价为12.21元 单日下跌1.61% 本期筹码集中以来累计下跌9.56% [1] - 期间共10个交易日 其中3次上涨7次下跌 [1] 融资交易情况 - 9月24日两融余额6.05亿元 融资余额6.05亿元 [1] - 本期筹码集中以来融资余额减少945.82万元 降幅1.54% [1] 财务业绩 - 上半年营业收入18.26亿元 同比下降8.10% [1] - 上半年净利润1530.77万元 同比下降70.62% [1] - 基本每股收益0.0200元 加权平均净资产收益率0.30% [1]

公司活动安排 - 公司将于2025年9月25日15:00-17:00参加重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会活动 [1] - 活动由重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办 并在重庆市证监局指导下开展 [1] - 投资者可通过登录"全景网投资者关系互动平台"(http://rs.p5w.net)参与本次活动 [1] 公司参与方式 - 公司有关高级管理人员将出席活动并通过网络平台与投资者进行"一对多"形式的在线交流 [2] - 公司将重点就2025年半年度的经营成果及财务指标具体情况与投资者进行互动沟通 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [2]

活动信息 - 重庆上市公司协会联合举办2025年投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会活动[1] - 活动于2025年9月25日15:00 - 17:00举行[1] - 投资者可登录“全景网投资者关系互动平台”参与活动[1] 交流安排 - 公司高级管理人员将参加活动并与投资者“一对多”在线交流[1] - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者互动交流[1]

重组方案与交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式作价271.8亿元收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[1][2] - 交易支付结构包括现金对价36.04亿元和股份对价235.76亿元[4] - 配套募集资金不超过50亿元用于湖南风力发电项目、湖南桃源抽水蓄能电站项目及支付现金对价和中介费用[2] 资产规模与财务影响 - 重组后总资产预计达682.55亿元较重组前增长618.23% 归属于母公司所有者权益达159.23亿元增长209.02%[1][6] - 2024年备考营业收入增长146.61% 净利润增长2361.37%[6] - 交易价格占公司2024年末资产净额527.48% 标的资产总额占公司比例618.23%[5] 标的资产业务构成 - 五凌电力控股装机容量763.65万千瓦 包括水电522.97万千瓦、风电162.75万千瓦、太阳能77.93万千瓦[4] - 长洲水电控股装机容量65.15万千瓦 包括水电63万千瓦、太阳能2.15万千瓦[4] - 新增主营业务为湖南省内水风光发电及广西壮族自治区内水力发电业务[3] 控制权与战略定位 - 国家电投集团持股比例由43.74%降至7.8% 中国电力将持股46.04%成为控股股东[3] - 实际控制人仍为国家电投集团 最终控制人为国务院国资委[3] - 公司定位为国家电投集团境内水电资产整合平台和唯一环保产业平台[1][2] 审核进度与业绩承诺 - 重组已通过上交所审核 尚需中国证监会注册实施[1][2] - 五凌电力2025-2027年承诺净利润不低于3.06亿元、3.33亿元、3.53亿元[6] - 长洲水电同期承诺净利润不低于3.21亿元、3.38亿元、3.43亿元[6]

交易方案 - 远达环保拟向中国电力、湘投国际、广西公司购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[12][13][90] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超50亿，不超发行股份购资产交易价100%，发行股份数不超总股本30%[28][64][92] - 五凌电力100%股权交易对价调为242.67342亿元，长洲水电64.93%股权交易对价调为29.123578亿元[18] - 发行股份购买资产发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例为82.17%（不考虑募集配套资金），发行价格为6.55元/股[26] 业绩与财务数据 - 2024年交易前总资产950,320.93万元，交易后6,825,521.65万元，变动率618.23%[35] - 2024年交易前净利润5,442.50万元，交易后114,077.05万元，变动率1,996.04%[35] - 2024年交易前基本每股收益0.05元/股，交易后0.20元/股，增幅338.76%[49] 未来展望 - 交易完成后公司将持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[31][56][68] - 2025年常规水电装机容量力争达3.8亿千瓦左右[82] 市场扩张与并购 - 五凌电力收购36家湖南省内新能源公司股权，出售96家湖南省外新能源公司股权[14] - 长洲水电向关联方梧州瑞风出售5家湖南公司股权[14] 其他新策略 - 业绩承诺资产为采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电64.93%股权，减值测试资产为采用市场法评估的五凌电力下属部分资产[14] - 控股股东和董高人员对填补回报措施履行作出承诺[53]

交易数据 - 五凌电力100%股权评估值为246.67342亿元，交易对价为242.67342亿元，股份支付209.68亿元，现金支付32.99342亿元[10] - 长洲水电64.93%股权评估值为30.681898亿元，交易对价为29.123578亿元，股份支付26.08亿元，现金支付3.043578亿元[10] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为35.99389311亿股，占发行完成后上市公司总股本比例约为82.17%[12] - 标的资产交易总现金对价为36.0369981837亿元，总股份对价为235.76亿元，总对价为271.7969981837亿元[10][12] 交易进展 - 上市公司于2025年7月8日收到上交所审核重组委问询问题[7] - 上海证券交易所并购重组审核委员会已审核通过本次交易[8] - 2025年8月29日上市公司与交易方签订购买资产协议之补充协议[27] - 2025年8月29日，公司与中国电力、湘投国际、广西公司签订业绩承诺补偿协议补充协议[28] - 2025年9月16日，公司与中国电力、湘投国际签订附生效条件的业绩承诺补偿协议补充协议（二）[29] 协议调整 - 过渡期与业绩承诺补偿期重合时，交易对方按《业绩补偿协议》执行，无需按《购买资产协议》过渡期损益安排承担[13] - 交易删除《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中“对外转让收益法评估资产及其补偿”条款[15] - 新增“减值测试资产及减值补偿安排”“补偿上限”等相关内容[16] 补偿上限 - 中国电力、湘投国际补偿上限为本次交易中对应新增取得上市公司股份及转增或股票股利分配获得股份[22] - 广西公司补偿上限为本次交易中业绩承诺资产对应新增取得上市公司股份及转增或股票股利分配获得股份[22] 公司结构 - 截至补充法律意见书出具日，五凌电力下属合法有效存续的分支机构共计18家[30] - 截至补充法律意见书出具日，五凌电力直接持股的控股子公司共计78家[32] - 截至补充法律意见书出具日，五凌电力直接持股的参股公司湖南五凌电力新能源产业投资基金（有限合伙）已完成工商注销登记[35] 公司变更 - 2025年8月11日，五凌电力减持国电投威顿（湖南）能源发展有限公司认缴出资9920万元，减资后退出62%股权，公司注册资本由16000万减至6080万元[33] - 2025年5月22日，台州黄岩抽水蓄能有限公司减少注册资本，由160000万元减至9800万元[33] - 2025年4月2日，锐伏清洁能源科技（上海）有限公司减少注册资本，由12000万减至100万[34] - 2025年6月24日，湖南湘核清洁能源有限公司注册资本由1000万元增加至17500万元[34] 信息披露 - 2025年6月26日，远达环保披露本次交易申报相关文件[39] - 2025年7月8日远达环保收到上交所审核问询函[40] - 2025年9月1日远达环保披露审核问询函回复提示性公告并修订相关文件[40] - 2025年9月10日远达环保收到上交所审核中心意见落实函[41] - 2025年9月11日远达环保修订相关文件并披露上交所并购重组审核会议安排，会议定于2025年9月17日召开[41] - 2025年9月16日远达环保召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议相关议案[42] - 2025年9月17日远达环保披露第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告[42] - 2025年9月18日远达环保披露交易事项获上交所并购重组审核委员会审核通过的公告[42] - 截至补充法律意见书出具日，远达环保已履行现阶段法定信息披露义务，后续需按规定持续披露[42]

交易概况 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）为271.796998亿元[15][21] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日；报告期为2023年度、2024年度[15] - 2025年6 - 9月签署购买资产协议及业绩承诺补偿协议等相关协议[15][16] 股权交易价格与支付方式 - 五凌电力100%股权交易对价调整为242.67342亿元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.123578亿元[20] - 向中国电力支付五凌电力63%股权总对价152.8842546亿元，现金20.7842546亿元，股份132.1亿元；向湘投国际支付37%股权总对价89.7891654亿元，现金12.2091654亿元，股份77.58亿元；向广西公司支付长洲水电64.93%股权总对价29.1235781837亿元，现金3.0435781837亿元，股份26.08亿元[26] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格为6.55元/股，发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例为82.17%（不考虑募集配套资金）[28] - 募集配套资金不超50亿元，发行对象不超35名，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，发行股份数量不超总股本30%，认购股份6个月内不得转让[30][31][32] 业绩影响 - 2024年交易后相比交易前，总资产从95.03亿元增至682.55亿元，变动率618.23%；净利润从0.54亿元增至11.41亿元，变动率1996.04%；基本每股收益从0.05元/股增至0.20元/股，变动率338.76%[177] - 2023年归属于母公司所有者的净利润交易后减少31,164.53万元，减幅577.00%；2024年增加84,920.38万元，增幅2,361.37%[38][39] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺，不构成重组上市[23][172][173] - 已获多项通过，尚需经中国证监会同意注册及其他相关批准、备案[40][180] 未来展望 - 交易后公司新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[33] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内促成将下属其他水电资产陆续注入远达环保[187] 股份锁定承诺 - 中国电力和广西公司因交易取得股份36个月内不得转让，特定条件触发延长6个月，交易前股份18个月内不得转让；湘投国际取得股份12个月内不得转让[28][29] 业绩承诺与补偿 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元；长洲水电分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元[122][123] - 业绩不达标时，交易对方优先以股份补偿，不足现金补偿；减值测试不达标时，进行股份补偿[125][126][139][144]