评估方法与可比公司选取 - 五凌电力依据《26号格式准则》将沅江电力和清水江水电认定为重要子公司 因其构成最近一期经审计多项指标来源20%以上[2] - 五凌电力市净率1.73倍低于可比公司均值 市盈率40.51倍（剔除资产减值影响后37.13倍）处于区间内 长洲水电市净率3.22倍（剔除减资影响后1.94倍）低于均值 市盈率12.77倍低于均值[2] - 与可比交易相比 五凌电力水电板块市净率2.03倍低于均值 市盈率45.14倍高于均值 新能源板块市净率1.14倍低于均值 市盈率剔除减值后略高于均值[2] 下属公司评估详情 - 五凌电力下属长期股权投资113家公司 长洲水电下属2家公司[2] - 水力发电业务多采用资产基础法评估 新能源发电业务根据项目阶段选择不同方法 长洲水电风力发电业务采用市场法 工程检修业务采用收益法[2] - 下属公司不存在临时购入参与重组的情况 财务数据显示无高风险公司[2] 评估方法选择依据 - 五凌电力水电业务因业绩波动大采用资产基础法 长洲水电水电业务因历史经营稳定采用收益法[2] - 新能源发电业务评估方法根据项目建成投产状态及在建进度确定[2] - 其他权益工具投资根据持股比例和资料可获取性选择评估方法[2] 市场法评估与资产价值 - 五凌电力在资产基础法评估过程中对部分资产采用市场法 涉及自有土地、其他权益工具投资和自有房产 归集价值合计33,702.11万元[2] - 固定资产增值主要源于建筑物和设备评估增值 无形资产增值来自土地使用权和专利软著[3] - 划拨土地评估选用合适方法 不存在被要求缴纳土地出让金的风险[3] 收益法评估参数 - 长洲水电水电业务采用现金流量折现法 预测电价恒定因自2011年以来不含税电价未变且不参与市场化交易[4] - 发电利用小时取2021-2024年均值 综合考虑可研报告及发电数据[4] - 光伏业务评估参数选取合理 收益期确定充分考虑补贴期限和全生命周期合理利用小时数[4] 财务数据与风险评估 - 五凌电力应收款项中 应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司电费款且已完全回款 其他应收款主要为置出股权价款 回收风险较小[3] - 应收股利为应收下属子公司股利款 不存在无法收回风险 坏账计提充分[3] - 结合2025年1-6月经营情况 收益法评估具备合理性和可实现性[5] 估值公允性分析 - 与同行业可比公司和可比交易案例比较 下属子公司估值具备公允性[3] - 五凌电力收益法评估主要指标选取合理 水电电价预计不存在下行和消纳风险[3] - 主体间交易主要为资金拆借和服务类业务 定价公允 对评估值无实质性影响[3]

交易方案调整核心内容 - 远达环保通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 交易总对价因标的公司分红调整后减少55,583.20万元至2,717,969.98万元 [1][3] - 五凌电力100%股权交易对价因分红40,000万元调整为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权因对应分红15,583.20万元调整为291,235.78万元 [3] - 交易支付方式维持股份与现金结合 现金对价减少55,583.20万元至360,369.98万元 股份对价保持2,357,600万元不变 [3] 过渡期损益安排调整 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司 亏损由交易方中国电力和湘投国际按持股比例补足 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由交易方广西公司现金补足 [4] - 过渡期与业绩补偿期重合时段优先执行业绩补偿协议 [4] 业绩承诺与补偿机制 - 五凌电力业绩承诺资产采用收益法评估 若累积实际净利润低于承诺值 中国电力和湘投国际需按持股比例补偿 [5][6] - 补偿金额计算公式剔除"过渡期重合部分亏损金额"调整 直接以累积承诺与实际净利润差额计算 [7] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产 减值额按资产组分别计算 补偿方式含股份与现金 [8][9][11] 资产转让补偿条款 - 五凌电力业绩承诺期内转让资产需终止对应业绩承诺 并扣除转让资产对应承诺净利润 [12][13] - 若转让价格低于评估值本息和 差额部分由中国电力和湘投国际优先以股份补偿 [14] - 补偿金额计算公式明确包含五凌电力持股比例及交易方持有五凌电力股权比例 [14] 方案调整合规性认定 - 交易对价调减55,583.20万元 占原总对价2,773,553.18万元的比例为2% 低于20%阈值 符合不构成重大调整条件 [3][20] - 调整事项经董事会审议通过 独立董事会议批准 且在股东大会授权范围内 无需重新提交股东大会 [20]

交易背景与结构 - 国家电投集团远达环保股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次交易需符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规要求，并已由北京市中咨律师事务所出具多份法律意见书及补充法律意见书 [2][3] - 交易前五凌电力和长洲水电实施了预重组，涉及36家公司股权收购和96家公司股权出售，旨在聚焦水电及新能源主营业务 [4] 预重组相关问题 - 五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更，其中清远佑昇因少数股东清远和风提起诉讼导致股权冻结，无法推进挂牌转让及工商变更 [4][6][7] - 清远和风诉由包括要求五凌电力履行财务共管、赔偿关联交易损失852万元、停止股权挂牌出让等，案件预计一审结案时间为2025年10月，二审可能延至2026年3月 [7][8][9] - 五凌电力已与五凌新能源签署《委托管理协议》，将清远佑昇51%股权除处分权及分红权外的股东权利委托管理，且五凌新能源承诺承担诉讼相关损失 [12][13][14] 同业竞争分析 - 电力行业实行省网内调度管理，不同省份发电企业间不存在竞争关系，且水电与新能源在技术原理、政策定位、核准部门及客户群体方面均不构成实质性竞争 [17][18][22][26] - 五凌电力99.33%装机容量送电湖南省，长洲水电100%送电广西自治区，省内消纳特征显著 [18][19][21] - 国家电投集团在湖南、广西遗留的新能源资产因客观障碍（如属于其他上市公司、类REITs结构、诉讼纠纷或业务模式分散）未注入，其2024年收入及毛利占交易后上市公司备考比例均低于7%，不构成重大不利影响 [31][32][35][36] - 控股股东中国电力和实际控制人国家电投集团已出具避免同业竞争承诺，明确将远达环保作为水电资产整合平台，并承诺3年内注入其他水电资产 [40][42][43] 融资与资产情况 - 五凌电力通过设立财产权信托发行10亿元资产担保债务融资工具（科创票据），首期4亿元于2024年9月发行，利率1.97%，资金用于偿还工商银行和建设银行短期借款 [46][47][48] - 融资以特定知识产权未来现金流作为担保，体现了创新融资模式对科技创新的支持 [46][47] - 长洲水电存在委托贷款及应付电站服务费用等情形，五凌电力应付淹没拨备达13.96亿元，需关注其计提依据及充分性 [45]

交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易标的包括五凌电力63%股权、五凌电力37%股权及长洲水电64.93%股权 [1] - 交易对价因标的公司分红进行调整 调整后五凌电力100%股权交易对价为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权交易对价为291,235.78万元 [2][3][4] - 总交易对价中现金支付360,369.98万元 股份支付2,357,600.00万元 合计交易金额2,717,969.98万元 [5] 资产评估与定价机制 - 评估基准日为2024年10月31日 五凌电力100%股权评估价值为2,466,734.20万元 长洲水电64.93%股权评估价值为306,818.98万元 结果已获国务院国资委备案 [2] - 最终交易价格计算公式为：备案评估结果减去评估基准日后分红金额 五凌电力分红40,000.00万元 长洲水电分红15,583.20万元 [3][4] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股 占交易完成后总股本比例约65.52% [5] - 若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项 发行数量将按相关规定调整 [5] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 其他资产损益由上市公司承担 [5] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司所有 亏损由广西公司按持股比例现金补足 [6] 协议签署与法律认定 - 公司拟与交易对方签署补充协议 调整业绩承诺补偿金额与方式、减值测试补偿等条款 [7][9] - 本次方案调整涉及交易作价减少 减价幅度未超过总交易作价20% 依法不构成重大方案调整 [7] 交易结构 - 交易对方包括中国电力（出让五凌电力63%股权）、湘投国际（出让五凌电力37%股权）及广西公司（出让长洲水电64.93%股权） [1][5] - 表决程序涉及关联董事回避 4名国家电投集团派出董事未参与投票 各项议案均获6票同意通过 [5][6][7][8][9]

交易方案调整概况 - 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 交易总对价从调整前的277.36亿元降至271.80亿元 减少5.56亿元[1] - 交易对价调整主要因标的公司分红影响：五凌电力分红4.00亿元导致其100%股权交易对价调整为242.67亿元 广西公司持有长洲水电股权对应分红金额未披露具体数值[1] - 支付方式中现金对价从41.60亿元降至36.04亿元 股份对价维持235.76亿元不变[2][4] 交易对价及支付结构调整 - 五凌电力63%股权交易对方为中国电力 37%股权交易对方为湘投国际 长洲水电64.93%股权交易对方为广西公司[1] - 调整后现金支付总额减少5.56亿元 降幅13.36% 股份支付比例从85.01%提升至86.74%[2][4] 过渡期损益安排调整 - 收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足[4][5] - 五凌电力非收益法评估资产过渡期损益由上市公司承担 长洲水电过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司现金补足[4][6][7] - 过渡期与业绩补偿期重合部分优先执行业绩补偿协议[5][7] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩补偿以扣非净利润为基准 由中国电力、湘投国际按持股比例承担补偿义务[8][9] - 股份补偿公式调整：移除"已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额"项[9][10] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力旗下权益工具投资、房产及土地等资产 账面价值2.69亿元 评估价值3.50亿元 增值率30.12%[11][12][13] 减值测试资产补偿细则 - 减值测试资产补偿期与业绩承诺期一致 需由评估机构逐年进行减值测试[13][14] - 补偿金额计算基于资产组基准日评估值与期末评估值差额 并考虑股权比例及期间资本变动[14] - 股份不足补偿时需以现金补足 现金分红部分需返还上市公司[15] 标的资产转让处理机制 - 业绩承诺期内转让资产需终止对应业绩承诺 并调整承诺净利润基数[16][17] - 转让价格低于评估值本息和时 交易对方需优先以股份形式补偿 补偿金额=(M-N)×转让股权比例[18][19] - 补偿股份数量需根据上市公司送转股比例同步调整[19] 补偿上限调整 - 中国电力与湘投国际补偿总额不超过业绩承诺资产交易对价 广西公司补偿总额不超过长洲水电交易对价[19][23] - 股份补偿上限为交易中获得的新增股份及衍生股份[19][23] 方案调整合规性认定 - 交易对价调减比例低于20% 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重大方案调整[24][25][27] - 调整事项在股东大会授权范围内 无需重新提交股东大会审议[27]

交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易标的为五凌电力63%股权、五凌电力37%股权及长洲水电64.93%股权 交易对方包括中国电力、湘投国际和广西公司 [1] - 交易对价因标的公司分红进行调整 五凌电力分红4亿元使交易对价降至242.67亿元 长洲水电分红1.56亿元使交易对价降至29.12亿元 [2][4] - 总交易对价调整为271.80亿元 其中现金支付36.04亿元 股份支付235.76亿元 股份发行数量为35.99亿股 [4] 资产评估基准 - 评估基准日确定为2024年10月31日 五凌电力100%股权评估值为246.67亿元 长洲水电64.93%股权评估值为30.68亿元 [2] - 最终交易价格采用备案评估结果扣除分红金额的确定方式 即交易价格=备案评估值-评估基准日后分红金额 [2] 过渡期安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 其他资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司所有 亏损由广西公司现金补足 与业绩承诺期重叠部分按业绩补偿协议执行 [5] 协议签署安排 - 公司将与交易对方签署补充协议 调整业绩承诺补偿金额与方式、减值测试补偿及资产转让补偿等条款 [6] - 补充协议将明确调整后的交易对价及业绩承诺相关权利义务 包括与五凌电力交易方签署两份补充协议 与长洲水电交易方签署两份补充协议 [8] 方案法律性质 - 本次方案调整被认定为非重大调整 因交易作价减少比例未超过20% 符合证券期货法律适用意见第15号规定 [6]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力63%股权[湖南湘投国际投资有限公司持有37%股权]和国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[1] - 交易对手方包括中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司和国家电投集团广西电力有限公司[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份募集资金[1] 交易进展状态 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函(上证上审(并购重组)〔2025〕48号)[1] - 已会同中介机构对重组报告书进行修订、补充和完善[2] - 更新了本次交易尚需履行的决策程序及报批程序[2] 文件修订详情 - 重大事项提示部分更新重组方案和审批程序[2] - 标的公司基本情况章节补充五凌电力、长洲水电主营业务及预重组信息[2] - 新增《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》[2] - 管理层讨论与分析更新整合管控安排及对持续经营能力影响[2] - 风险因素章节更新与标的资产相关风险内容[2] - 根据高管变更情况更新第十六节声明及承诺内容[4] 交易文件完善 - 对重组报告书全文进行梳理和自查[4] - 完善部分表述但不影响重组方案[4] - 更新独立财务顾问人员信息[2]

交易方案概述 - 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元 [1][7][12] - 交易总对价为271.80亿元，其中五凌电力100%股权作价242.67亿元，长洲水电64.93%股权作价29.12亿元 [11][13] - 交易对方包括中国电力、湘投国际和广西公司，构成关联交易 [1][7][13] 标的资产情况 - 五凌电力主营业务为水力发电、风力发电及太阳能发电，采用资产基础法评估增值率113.12% [13] - 长洲水电主营水力发电业务，采用收益法评估增值率221.76% [13] - 两家标的公司均属于电力、热力生产和供应业，与上市公司主营业务具有协同效应 [13] 支付方式与股份发行 - 现金支付对价3.60亿元，股份支付对价235.76亿元 [14] - 股份发行价格为定价基准日前20/60/120日均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [14] - 交易对方股份锁定期为12个月，并设置股价下跌自动延长锁定机制 [16][17][18] 募集配套资金安排 - 拟募集资金不超过50亿元，其中25亿元用于湖南省内风电项目和抽水蓄能电站，25亿元支付现金对价及中介费用 [18] - 发行价格不低于定价基准日前20日均价的80%且不低于每股净资产 [18] - 配套融资股份锁定期为6个月 [19] 财务影响分析 - 交易完成后总资产增长618.23%，营业收入增长146.61%，但2023年归母净利润下降577% due to 五凌电力亏损 [22] - 2024年基本每股收益从0.05元增至0.20元，增幅338.76% [22] - 资产负债率从41.23%升至71.62% [22] 公司控制权变化 - 交易后控股股东由国家电投集团变更为中国电力，持股46.04%，实际控制人仍为国家电投集团 [21][22] - 公众股东持股比例降至10.03%，接近上市监管要求下限 [22][37] 交易进展与审批 - 已通过董事会审议，尚需股东大会批准、上交所审核、证监会注册及其他监管机构审批 [3][23] - 评估基准日后标的公司分红调整交易对价，五凌电力分红4亿元，长洲水电对应分红1.56亿元 [11]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权 其中向中国电力国际发展有限公司收购63%股权 向湖南湘投国际投资有限公司收购37%股权 [1] - 公司同时拟收购国家电投集团广西电力有限公司持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 [1] - 交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕48号） [1] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求逐项说明、论证和回复 具体内容详见同日披露的相关公告 [1] 后续程序 - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过 [1] - 交易需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] - 交易能否取得相关部门审核或注册以及最终时间均存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将根据交易进展情况严格按照法律法规要求履行信息披露义务 [2] - 所有交易信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准 [2]

交易方案调整核心内容 - 远达环保通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红相应调减 五凌电力100%股权交易对价调整为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权交易对价调整为291,235.78万元 总交易对价从2,773,553.18万元降至2,717,969.98万元 [1][3] - 调整后现金支付比例下降 现金对价从415,953.18万元减至360,369.98万元 股份对价维持2,357,600.00万元不变 [3] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 非收益法资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司按比例现金补足 [4] 业绩承诺与补偿机制 - 五凌电力业绩承诺资产采用收益法评估 若累积实际净利润低于承诺值 中国电力和湘投国际需按持股比例补偿 补偿公式剔除过渡期亏损扣减项 [5][6][7] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产 减值测试资产总额33,702.10万元 若发生减值需按股权比例补偿 [8][9][10][11] - 业绩承诺补偿上限为交易对价 股份补偿数量随上市公司送转股同比例调整 [12][15][16] 方案调整合规性认定 - 交易对价调减55,583.20万元 减幅约2% 低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重组方案重大调整 [18][19][20] - 调整方案经董事会审议通过 独立董事专门会议批准 在股东大会授权范围内 无需重新提交股东大会审议 [20]