总则与制度依据 - 公司制定独立董事制度以规范行为并提升治理质量 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事 需独立履职不受影响[2] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用以保护中小股东权益[2] - 董事会独立董事比例不得低于1/3 且至少包含1名会计专业人士[3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称等条件 审计委员会需由会计专业人士召集[3] 任职资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德及无重大失信记录[4] - 独立性要求排除公司关联人员 包括持股1%以上股东亲属或在持股5%以上股东任职者[5] - 主要社会关系涵盖兄弟姐妹配偶等 重大业务往来指需股东会审议事项[6] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职 确保足够履职时间[6] - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举且采用累积投票制[7][8] - 任期与其他董事相同但连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再提名[8] - 独立董事辞职或解职需在60日内补选 以维持董事会合规结构[8][9] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议及保护中小股东权益[9] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利及发表独立意见[10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露执行情况[10][11] - 独立董事需亲自出席董事会或委托其他独立董事 投反对票时需说明理由并披露[11] - 需对关联交易 承诺变更及收购决策等事项发表意见 并经独立董事专门会议审议[12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职包括与中小股东沟通[13] - 工作记录需保存10年 并需向年度股东会提交述职报告[14][15] 履职保障 - 公司需提供工作条件及人员支持 保障独立董事知情权及获取足够资源[16] - 董事会会议通知需及时提供 会议材料需完整 否则独立董事可要求延期召开[17] - 公司人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息[17] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用 并可建立责任保险制度[18] - 独立董事津贴由董事会拟定股东会审议 不得从公司或关联方获取其他利益[19] 附则 - 本制度自股东会审议通过生效 解释权归董事会[21]

总则 - 细则制定依据包括公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [2] - 细则规范总经理和副总经理的职责权限与工作分工 并规定高级管理人员的主要管理职能 [2] - 高级管理人员需按公司章程和本细则行使职权并承担管理责任 [2] - 高级管理人员选聘采取公开透明方式 需签订聘任合同明确权利义务 [2] - 总经理每届任期三年 连聘可连任 任免需履行法定程序并依法公告 [2] 经理机构设置 - 经理机构设总经理一名、财务负责人一名及若干副总经理和总经理助理 [3] - 可根据经营发展需要设置其他高级管理人员 [3] - 人员变动需经董事会审议批准 [3] - 总经理向董事会负责 主持日常经营管理工作并接受董事会监督指导 [3] 总经理职权 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [3] - 组织实施年度经营计划和投资方案 [3] - 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [3] - 制定具体规章制度 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、总经理助理、财务负责人 [3] - 决定董事会权限外管理人员的聘任解聘 [3] - 拟定职工工资福利奖惩 决定职工聘用解聘 [3] - 可决定单笔金额低于最近审计净资产10%的资产资金运用事项 [3] - 可审批与关联自然人交易金额低于30万元人民币 或与关联法人交易金额低于300万元人民币或低于最近审计净资产绝对值0.5%的关联交易 [4] - 需定期向董事会报告工作 至少每年一次 [4] - 需及时报告重大合同签署履行情况、资金运用情况、盈亏情况及重大诉讼仲裁事件 [4] 副总经理与总经理助理职权 - 协助总经理负责公司日常经营与管理 [5] - 就分管业务对总经理负责 定期报告工作 [5] - 可提议召开总经理办公会 [5] - 可提请聘任解聘分管业务范围内一般管理人员和员工 [5] 财务负责人职权 - 由总经理提名董事会聘任 对董事会负责并协助总经理工作 [5] - 负责日常财务工作 审查签署重要财务文件 [5] - 组织拟订年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划 [5] - 审核季度中期年度财务报告 保证及时披露并对财务数据负责 [5] - 控制经营成本 监督资金运用及收支平衡 [5] - 提交财务分析报告并提出改善经营建议 [5] - 参与投资项目可行性论证并负责新项目资金保障 [5] - 指导检查监督分公司子公司财务工作 [5] - 审核员工差旅费、业务活动费及其他行政费用 [5] - 提出工资奖金发放及利润分配方案 [5] - 及时汇报财务异常波动并提出解决方案 [5] 总经理办公会 - 由总经理主持 副总经理、总经理助理、财务负责人、综合管理部部长及相关部门负责人参加 [6] - 处理日常经营管理工作 检查协调各部门业务进展 [6] - 议事项需在董事会授权范围内 [6] - 需提前一天通知会议时间地点、参会人员及议题 [6] - 会议记录需包括时间地点事由内容 与会人员签字 保存期不少于十年 [6] - 不定期召开 必要时可随时召集 原则上在公司住所地召开 [7] - 决策事项包括贯彻落实董事会决议、实施年度投资计划、决定内部机构设置方案等 [8] - 经讨论后由总经理作出最终决策 [8] 高级管理人员责任 - 对不能胜任者可采用限期改正、通报批评、扣减报酬、降低薪水、下调职务、罚款、除名、解聘等处罚 [8] - 执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失者需共同赔偿 [8] - 违反法律法规给公司造成损失需承担赔偿责任 [9] - 玩忽职守造成损失者需赔偿 赔偿数额不低于实际损失10% 公司可直接从应得利益中扣除 [9] 附则 - 细则自董事会批准后实施 修改自董事会决议通过日起生效 [9] - 与公司章程冲突时以公司章程为准 [9]

董事会战略与ESG委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [1] - 主要职责包括对公司长期发展战略、重大投融资方案、重大资本运作及ESG相关事项进行研究并提出建议 [2] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [3] 董事会审计委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少1名为专业会计人士 [4] - 主要职责包括审核财务信息、监督内外部审计工作、评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [7][8] - 会议须有三分之二以上成员出席，决议需经审计委员会成员过半数通过 [16] 董事会提名委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名 [19] - 主要职责包括拟定董事及高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核 [20] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [20] 董事会薪酬与考核委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名 [24] - 主要职责包括制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策及股权激励计划 [24] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [25]

董事会组成与架构 - 董事会由5名董事组成 设董事长1人并可设副董事长[1] - 董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会[1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人[2] 董事会职权范围 - 董事会负责确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易及对外捐赠等事项的审批权限[2] - 超过50%的对外投资、收购出售资产及资产抵押事项需提交股东会批准[2] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且需出席董事会的三分之二以上董事同意[3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数通过且出席董事会的非关联董事三分之二以上同意[3] 关联交易审批标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需审批[3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需审批[3] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需经董事会审议后提交股东会[3] 会议召集与提案机制 - 董事会定期会议每年至少召开两次 临时会议可由十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长、过半数独立董事、总经理或证券监管部门提议召开[6] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[6] - 会议提案需属于董事会职权范围 董事长可要求补充提案材料[5] 表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行[7] - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 董事需明确选择同意、反对或弃权[10] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保及财务资助事项还需出席董事会的三分之二以上董事同意[11] - 董事存在关联关系需回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间地点、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等要素[13] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存且保存期限不少于10年[14] - 董事需对会议记录签字确认 有异议可作出书面说明或向监管部门报告[13] 特殊事项审批 - 财务资助事项需经全体董事过半数审议通过且出席董事会的三分之二以上董事同意[3] - 公司不得为关联人提供财务资助 except向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的情形[4] - 对外捐赠事项涉及金额达到规定标准时需履行审批程序[4]

人员设置 - 公司经理机构设总经理、财务负责人各一名，副总经理及总经理助理若干名[4] 总经理职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[2] - 可决定特定资产、资金运用及关联交易事项[7][8] - 至少每年向董事会报告一次工作[13] 财务负责人 - 由总经理提名、董事会聘任，对董事会负责[12] 总经理办公会 - 提前一天通知，有记录且保存不少于十年[26][27] 赔偿与细则 - 高级管理人员赔偿损失不少于公司实际损失10%[19] - 细则经董事会批准实施、修改生效[21]

鲁商福瑞达医药股份有限公司投资者关系管理制度 第一条 为规范鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称"公司"）投资者 关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，增强信息披露效能，促进投 资者对公司的了解和认同，在公司与投资者之间搭建良好的沟通与信任关系，形 成公司与投资者的良性互动，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，同时， 促进公司治理结构的改善，提升公司的核心竞争力和投资价值，实现公司价值最 大化和投资者利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件以及《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则 （一）合规性原 ...

薪酬制度制定 - 公司为完善治理机制制定董高人员薪酬管理制度[2] 薪酬方案审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核和初步确定薪酬方案[4] - 董事津贴方案报董事会同意后提交股东会审议，高管年度薪酬方案提交董事会审议确认[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事固定津贴按月发放，不参与挂钩绩效考核[8] - 非独立董事按岗位领薪，不在职不领[8] - 高管实行年薪制，由基本工资和绩效工资构成[8] 薪酬计算与调整 - 岗位变动以任免决议时间为准按月计算当年薪酬[10][13] - 经营环境重大变化可调整薪酬标准，经审批可设专项奖惩[15][16] 薪酬扣除与福利 - 除独董、外部董事外人员按规定缴纳五险一金[10] - 严重违规可降薪或不发绩效奖金[10][11]

资产减值准备范围 - 包括金融资产、存货、合同资产、长期资产、财务担保合同等[2] 金融资产减值测试 - 信用风险显著增加按整个存续期内预期信用损失计量，未显著增加按未来12个月内计量[6] - 不含重大融资成分的应收款项及合同资产按整个存续期计量，含重大融资成分的用一般方法[7] 评估预期信用损失考虑因素 - 债务人未按合同支付本息、信用评级恶化等[6] 应收票据和账款处理 - 银行承兑汇票预期无信用损失，商业承兑汇票视同应收账款确认损失[8] - 关联方组合预期无信用损失，账龄组合参考历史经验计算，单项认定按差额确定[8] 其他金融资产处理 - 除应收账款等外按一般方法计量损失准备[9] 存货跌价准备 - 市价下跌等情况考虑计提，按成本高于可变现净值差额计提[12] - 按单个项目计提，难分开的可合并计提[15] 资产减值准备审议标准 - 累计金额对当期损益影响占比超10%且超2000万元提交董事会，未达提交经理层[35] 在建工程减值测试 - 长期停工且预计三年内不开工应测试[26] 减值准备转回 - 存货前期减值因素消失可转回，长期资产已计提的不转回[34][35] 减值准备计提责任 - 应收款项坏账单项由业务部门，账龄组合由财务部门[37] - 存货由实物管理部门，长期资产由相关业务部门，在建工程由工程管理部门[33][34] 资产检查盘点 - 公司及子公司财务部门定期组织，编制报告并处理[33] 商誉减值测试 - 非同一控制下企业合并形成的商誉每年终了结合资产组测试[30] 资产减值损失核销审议 - 500万元（含）以下由经理层，超500万元提交董事会，达净资产0.5%且超2000万元提交股东会[39]

人员设置 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表，秘书为高管[2] 任职与解聘 - 秘书需具备相关条件，特定情形人士不得担任[4][5] - 秘书和代表由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] 职责与履职 - 秘书负责信息披露等多项职责，有权了解公司情况[13][16] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过施行，由其负责解释修订[17]

股份转让限制 - 任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超一千股可一次性全转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[14] - 多种情形时所持本公司股份不得转让[12] 信息申报与锁定 - 任职、信息变化、离任等时点后二个交易日内申报个人信息[6] - 申报后中登上海分公司对账户本公司股份锁定[8] 股份解锁 - 所持有限售条件股份满足解除条件可申请解锁[10] - 离任后中登上海分公司自申报日起六个月内锁定股份，到期解锁无限售条件股份[10] 交易限制与报告 - 买卖前通知董事会秘书核查[12] - 特定期间不得买卖本公司股票[14] - 年度、半年度报告公告前十五日内有交易限制[15] - 季度报告、业绩预告、快报公告前五日内有交易限制[15] 减持与披露 - 转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持完毕或未完毕应在二个交易日内向交易所报告并公告[15] 其他情况披露 - 股份被强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[16] - 股份变动应在二个交易日内通过公司在交易所网站披露[16] 收益与关联方 - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司所有，特定情况除外[17] - 确保特定关联方不发生因内幕信息买卖公司股份及衍生品的行为[17] 持股变动披露 - 持股变动比例达规定应按法规履行报告和披露义务[18] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[21]