鲁商福瑞达医药股份有限公司关联交易制度 第一章 总 则 第一条 为了规范鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性， 充分保障公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《鲁商福瑞达医 药股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的 原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不 ...

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人范围[8] 管理措施 - 加强对内幕信息知情人备案及监督管理，违规报监管部门[10] - 董事等配合做好知情人登记工作[12] - 填写知情人档案并由知情人确认[12] - 股东等相关主体填写档案送达公司[13] - 行政人员接触内幕信息做好登记[13] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[14] 信息披露与使用 - 不得无依据向外部报送未公开财务信息，控制知情人范围[15] - 提供未公开财务信息提示属内幕信息，外部依法使用[15] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，2个工作日报送情况结果[17] - 禁止内幕信息知情人和非法获取者利用信息交易[17] - 违规知情人董事会视情节处罚并追究法律责任[21] - 部门、分支机构违规视情节通报批评等处罚[21] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修订解释权归董事会[23]

鲁商福瑞达医药股份有限公司关联方资金往来管理制度 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性 资金占用。 经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产 生的资金占用；非经营性资金占用是指为关联方垫付工资与福利、保险、广告 等费用和其他支出，为关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务， 及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用资金等行为。 第一章 总则 第一条 为了建立防范大股东、实际控制人及其他关联方（以下简称"关 联方"）占用本公司（以下简称"公司"）及全资子公司或控股子公司资金和 规范公司与关联方之间资金往来的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的 通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《鲁商 福瑞达医药股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金安全及规范公司 与关联方资金往来。 第四条 本制度适用于公司及全 ...

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 第二条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职责，勤勉 尽责。 第三条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披 露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确 定。审计委员会应按照本工作规程做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。 第五条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形 式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第一条 为进一步强化鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审 计委员会监督职能，保障审计委员会委员切实履行勤勉尽责的义务，充分发挥审计委员会 在年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有 关法律法规和《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《鲁商 福瑞达医药股份有限公司董事会专门委员会实施细则》及其他有关规定，制定本工作规程。 第六条 审计委员会应在年审注册审计师进场前通过临时会议或传阅资料的方式审阅 ...

鲁商福瑞达医药股份有限公司累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，维护中小股东利益， 依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和 规范性文件的规定，和《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举两名以上董事（含独立董 事），单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，出席股 东会的股东（以下简称"出席股东"）所拥有的投票权数等于所持有的股份总数与该 次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候 选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董 事入选的表决制度。 第六条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。 第七条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，应当在 该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东 会决议 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 股东会审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等需股东会审议[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[4] 临时提案与反馈 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 董事会收到相关提议后需在十日内给出书面反馈[8][9][10] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[9][10] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求五日内发出通知[10] - 年度股东会应在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[17] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20] - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[22] - 股东出具的授权委托书应载明相关内容[23][24] - 参会股东或其代理人迟到，现场参会登记终止前后出席的表决规定[25] - 股东会由董事长等主持，不同情况有不同主持规定[26] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[30] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[29] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[29] - 单独或合并持有公司有表决权总数1%以上的股东有权提出董事候选人名单[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事采用累积投票制[31] - 董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一[33] - 股东会作出普通、特别决议的通过条件[38] - 股东会决议应公告出席股东等信息及表决结果[38] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[40] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[47] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其合法权益[48] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[41] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[41] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[42] - 公告等指在符合条件媒体和上交所网站公布信息[44] - 本规则“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[44] - 本规则自股东会审议批准之日起生效[44] - 两种情形下公司应修改本规则[44] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准生效[44] - 本规则解释权属于董事会[45] - 文档为鲁商福瑞达医药股份有限公司2025年8月20日文件[46]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[2] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[2] 决策权限 - 董事会决定成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超过50%的对外投资等事项，超该比例提交股东会批准[4][5] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议批准；交易金额3000万元以上且占比5%以上，由董事会审议通过后提交股东会审议[5][6] - 董事会审议批准公司一个会计年度内100万元以上且不超过上一年度经审计净利润10%的对外捐赠事项[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[11] - 特定情形下应召开临时会议[14][15] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集董事会会议并主持[16] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日通知[18] 会议要求 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[23] - 董事会会议召开方式以现场为原则，也可通过视频、电话等方式召开[27] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[33] - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数投赞成票；担保和财务资助事项，还需出席会议的三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[40] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含多方面内容[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[45] - 董事会决议公告按上交所规则办理，公告披露前相关人员需保密[47] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，会议记录保存期限不少于十年[48][49] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，解释权归董事会[51][52]

鲁商福瑞达医药股份有限公司 章程 2025 年 8 月 目 录 第一章 总则 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 党的基层组织 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 高级管理人员 第二章 经营宗旨和范围 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 ...

第一条 为了提高公司的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》（以 下简称"《会计法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《鲁商福瑞达医药股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或 者不正确履行责任义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会 影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司及子公司负责人、控 股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究； 过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司在收集、汇总与追究责任有关的资料后，按制度规定提出相关处 ...

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职 程 序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《鲁商福瑞达医药股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于全体董事，包括非独立董事、独立董事以及职工董事离 职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； 第二章 离职情形 ...