公司概况与战略转型 * 公司为复星国际 正进行战略转型 聚焦核心主业 退出非核心资产[1][2] * 战略调整始于2020年 面对国内外宏观环境变化 采取"瘦身健体"和"产业聚焦"策略[3] 核心业务布局 * **境内业务**：重点包括豫园股份的黄金珠宝业务和文旅相关的大豫园商城 以及复星医药为代表的创新药领域[2][4][5] * **海外业务**：拥有葡萄牙保险和文旅度假品牌Club Med等消费品牌[2][5] * 复星医药正加速创新药转型 通过全球研发中心和创新药平台复宏汉霖推进[2][5] 财务与运营目标 * **收入目标**：计划将海外收入占比从2025年上半年的53%提升至60%[2][6] * **债务目标**：致力于将有息负债从最高峰1200亿人民币降至目前890亿人民币 并计划进一步降至600亿人民币以下 同时将公开市场债务占比从55%降至25%[2][6] * **利润目标**：力争实现集团产业运营利润及归母净利润重新回到100亿元人民币规模[2][6] * **股东回报**：计划将分红率从20%逐步提升至50%[2][13] 资产处置计划 * 计划通过处置500-600亿元人民币资产回流现金 以优化财务结构并降低债务[2][12] * 可处置资产包括地产相关资产约300亿人民币 非核心二级市场持仓约300亿人民币 少数股权投资约300多亿人民币[12] 区域市场发展与风险管理 * **欧洲市场**：以葡萄牙保险为代表 预计未来五年保费收入保持10%-15%的增速 利润端增速更快 ROE有较大提升空间[4][7][10] * **北美市场**：聚焦创新药领域 通过BD合作和提升全球商业化能力构建长期竞争优势[4][7][11] * 公司通过全球化与本地运营相结合来对冲地缘政治风险[7] 创新药发展前景 * 预计2027年之后创新药将进入快速增长通道[2][9] * 2025年上半年复星体系内达成5项对外授权 管道中有多款具有50亿到100亿美元全球销售潜力的创新药品[9] * 复星医药每年投入50-60亿元用于创新品种研发 加上产业基金总计约70亿元[14][15] * 以HRX43为代表的产品具百亿美元潜力[2][15] 其他重要信息 * 复星医药预计未来三年创新药品收入增长率为20%[14] * 葡萄牙保险的海外业务占比已接近30%[10] * 地产项目退出价格需视具体市场和项目潜力而定 并非统一折扣[16]

行业产量数据 - 2025年9月中国化学药品原药产量为29.5万吨，同比下降3.6% [1] - 2025年1-9月中国化学药品原药累计产量为272.1万吨，累计增长1.2% [1] 相关上市企业 - 行业相关上市企业包括恒瑞医药（600276）、华东医药（000963）、丽珠集团（000513）、白云山（600332）、华北制药（600812）、海正药业（600267）、复星医药（600196）、科伦药业（002422）、恩华药业（002262）、仙琚制药（002332） [1] 信息来源 - 数据来源为国家统计局，由智研咨询整理 [1] - 相关报告为智研咨询发布的《2026-2032年中国化学药品行业市场供需态势及未来趋势研判报告》 [1]

协议签署方 - 复星医药与重药控股订立互供框架协议 [1] 协议有效期 - 协议自2026年1月1日起至2028年12月31日止，为期3年 [1] 协议主要内容 - 协议内容涉及复星医药集团向重药控股集团供应销售产品及购买采购产品 [1] - 协议内容包括复星医药集团与重药控股集团互相提供服务 [1]

框架协议签署情况 - 2025年11月28日公司与重药控股订立重药控股互供框架协议，有效期2026年1月1日至2028年12月31日[3][18][57] - 2025年11月28日复星国际与公司订立承租框架协议，有效期2026年1月1日至2026年12月31日[4][26][59] - 2025年11月28日公司与复星国际订立出租框架协议，有效期2026年1月1日至2026年12月31日[5][28][59] - 2025年11月28日公司与复星国际订立复星国际互供框架协议，有效期2026年1月1日至2026年12月31日[6][34][36][58] 重药控股互供框架协议交易数据 - 2026 - 2028年销售交易年度上限分别为14亿、17亿、20亿人民币[21] - 2026 - 2028年采购交易年度上限分别为5000万、6000万、7200万人民币[21] - 2026 - 2028年复星医药服务年度上限分别为500万、600万、720万人民币[21] - 2026 - 2028年重药控股服务年度上限分别为3000万、3600万、4320万人民币[21] - 2026 - 2028年交易总计年度上限分别为14.85亿、18.02亿、21.224亿人民币[21] - 2023 - 2025年销售交易实际发生金额分别为10.23亿、8.75亿、7.21亿人民币[23] - 2023 - 2025年采购交易实际发生金额分别为1.82亿、2200万、2500万人民币[23] - 2023 - 2025年复星医药服务实际发生金额均为0人民币[23] - 2023 - 2025年重药控股服务实际发生金额分别为100万、2300万、200万人民币[23] 租赁框架协议交易数据 - 截至2026年12月31日止财政年度，承租框架协议年度上限总额为6000万元人民币[30] - 截至2025年12月31日止财政年度，过往承租框架协议年度上限为8000万元人民币，截至2025年9月30日实际发生交易金额为3344万元人民币[30] - 截至2026年12月31日止财政年度，出租框架协议年度上限总额为800万元人民币[32] - 截至2025年12月31日止财政年度，过往出租框架协议年度上限为1000万元人民币，截至2025年9月30日实际发生交易金额为105万元人民币[32] 复星国际互供框架协议交易数据 - 截至2026年12月31日止财政年度，集团在复星国际互供框架协议内产品供应和服务交易年度上限总计2.05亿人民币，其中集团向复星国际及或其联系人提供产品上限3000万、服务上限5000万，复星国际及或其联系人向集团提供产品上限2500万、服务上限1亿[44] - 截至2025年9月30日，集团与复星国际在互供框架协议内实际交易金额总计8226万人民币，其中集团向复星国际及或其联系人提供产品705万、服务801万，复星国际及或其联系人向集团提供产品806万、服务5914万[46] - 2025年财政年度集团与复星国际在互供框架协议内交易金额上限总计2.25亿人民币，其中集团向复星国际及或其联系人提供产品上限3500万、服务上限7000万，复星国际及或其联系人向集团提供产品上限3000万、服务上限9000万[46] 框架协议相关规定 - 重药控股互供框架协议项下持续关连交易累计年度上限之最高适用百分比率（盈利比率除外）超1%[7] - 租赁框架协议项下持续关连交易累计年度上限之最高适用百分比率（盈利比率除外）超0.1%但低于5%[8] - 复星国际互供框架协议项下持续关连交易累计年度上限之最高适用百分比率（盈利比率除外）超0.1%但低于5%[9] - 重药控股互供框架协议销售交易价格由订约方按一般商业条款公平磋商，参考市场价格等因素[12] - 重药控股互供框架协议采购交易需双方就主要条款达成一致时订立采购订单[13] - 租赁框架协议租金及物业费定价应基于双方利益，参照现行市场条件，无可比房屋或商业物业时参照同一地区其他同等级别物业[26][28][31] - 复星国际互供框架协议各交易按各自董事会或股东会制定、审议的交易金额上限执行[43] - 复星国际互供框架协议年度上限参考政府指导价、现行市价、过往交易金额、预计产品供应量及服务量厘定[44] - 公司采购、财务及业务部门在订立交易前会审核及考虑相关条款[39][40] - 公司相关内部部门会获取不少于两家独立第三方相关服务提供商的服务费进行比较[40] - 公司管理层将定期检讨及抽样检查关连交易定价，若调整年度上限，会提前安排并遵守香港上市规则[53] - 公司将在年报内披露董事会对每年持续关连交易的审阅情况，并由独立核数师每年审阅，结论将在年报披露[49] - 公司实施内部监控安排，包括制定关连交易管理制度和管理层密切监控交易情况[50] 其他 - 董事会6名董事（含4名独董）参与表决并一致通过租赁框架协议相关决议案[33] - 董事会6名董事（含4名独立非执行董事）参与表决并一致通过复星国际互供框架协议相关决议案[48] - 公司为中国领先医疗健康产业集团，从事制药等业务[56] - 重药控股集团为现代医药服务产业集团，股份在深交所主板上市[56] - 复星国际集团是全球家庭消费产业集团，股份在港交所主板上市[56] - 公告日期为2025年11月28日[62] - 公司执行董事为陈玉卿先生、关晓晖女士、文德鏞先生及王可心先生[62] - 公司非执行董事为陈启宇先生及潘东辉先生[62] - 公司独立非执行董事为余梓山先生、王全弟先生、Chen Penghui先生及杨玉成先生[62] - 公司职工董事为严佳女士[62] - 复星国际通过非公司及其附属公司直接或间接持股10%或以上的附属公司为公司的关连附属公司[57]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会12月2日13点30分在上海天禧嘉福璞缇客酒店召开[6] - A股股东投票采用现场和网络结合，网络投票系统为上交所系统，时间为12月2日[6] - A股股权登记日为2025年11月26日[12] 会议议案 - 会议审议选举执行董事议案，对中小投资者单独计票[8] 参会登记 - A股个人或法人股东代理人12月2日13:00 - 13:30现场登记[13] - H股股东出席登记办法详见11月7日港交所通告及通函[13] 公司董事 - 执行董事为陈玉卿、关晓晖、文德鏞、王可心[4] - 非执行董事为陈启宇、潘东辉[4] - 独立非执行董事为余梓山等四人[4] - 职工董事为严佳[4]

借款信息 - 三方股东6550万元借款续展12个月至2026年12月4日，2025年12月5日起年利率调为3.2%[7][22] - 复星健康、宁波复技、复星高科技分别向复云健康提供本金1855.83115万元、1855.83115万元、2838.3377万元借款[9] - 公司实际已向复云健康提供借款本金余额约4578.09万元，部分2026年9月4日到期，部分2026年12月4日到期[18] 股权结构 - 截至2025年11月28日，复云健康注册资本2700万元，复星健康、宁波复技、复星高科技持股比例分别为31.4815%、31.4815%、37.0370%[11][12] - 公司合计持有复云健康62.9630%的股权[17] 财务数据 - 截至2024年12月31日，复云健康总资产988万元、所有者权益 - 8745万元、负债总额9732万元，2024年营收670万元、净利润 - 1305万元[12] - 截至2025年9月30日，复云健康总资产1980万元、所有者权益 - 8663万元、负债总额10643万元，2025年1 - 9月营收3783万元、净利润81万元[12] - 截至2024年12月31日，复星高科技总资产40456663万元、所有者权益16128865万元，2024年营收11430418万元、净利润243311万元[13] - 截至2025年9月30日，复星高科技总资产40502546万元、所有者权益15848183万元，2025年1 - 9月营收6795046万元、净利润15953万元[13] 其他信息 - 《2025补充协议》自2025年11月28日起生效[16] - 公司2024年度股东会同意集团续展及新增委托贷款/借款额度不超1100000万元，年利率不低于2%（人民币）或1%（外币）[19] - 过去12个月内，集团与关联人交易未达最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%和5%[20]

关联交易 - 2026年日常关联交易预计总额36,650万元，2025年预计34,240万元，2025年1 - 9月实际发生13,265万元[9][10] - 向关联方销售原材料或商品2026年预计上限2,500万元，2025年预计上限2,850万元，2025年1 - 9月实际发生787万元[9] - 向关联方提供劳务2026年预计上限4,750万元，2025年预计上限7,240万元，2025年1 - 9月实际发生1,621万元[10] - 接受关联方劳务2026年预计上限16,250万元，2025年预计上限11,800万元，2025年1 - 9月实际发生3,386万元[10] - 房屋出租及提供物业服务2026年预计上限3,150万元，2025年预计上限2,350万元，2025年1 - 9月实际发生967万元[10] - 通过关联方捐赠2026年预计上限10,000万元，2025年预计上限10,000万元，2025年1 - 9月实际发生6,504万元[10] - 2026年日常关联交易预计在一定上限总额范围内，董事会授权管理层按需签订、修订并执行相关协议[24] - 关联交易以市场价格为基础协商确定，不损害非关联股东利益[24] - 关联交易必要且持续，不影响集团独立性[25] 子公司业绩 - 复星公益基金会截至2024年12月31日净资产57,698万元，2024年总收入11,059万元[12] - 联合健康险截至2024年12月31日总资产1,679,390万元、净资产237,144万元，2024年营业收入483,470万元、净利润4,200万元；截至2025年6月30日总资产2,025,954万元、净资产247,512万元，2025年1 - 6月营业收入371,935万元、净利润3,285万元[13] - 苏州基金截至2024年12月31日总资产195,116万元、归属于合伙人净资产194,702万元，2024年收入44,617万元、净利润43,108万元；截至2025年6月30日总资产194,736万元、归属于合伙人净资产194,080万元，2025年1 - 6月收入0元、净利润 - 622万元[14] - 天津基金截至2024年12月31日总资产100,417万元、归属于合伙人净资产100,181万元，2024年收入23,955万元、净利润23,219万元[15] - 截至2025年6月30日，公司总资产100,194万元，归属于合伙人净资产99,866万元；2025年1至6月，收入0元，净利润 - 314万元[17] - 直观复星上海注册资本10,000万美元，截至2024年12月31日，总资产202,578万元、净资产85,336万元；2024年，营业收入234,344万元、净利润11,379万元[17] - 淮海医院注册资本71,429万元，截至2025年6月30日，总资产181,777万元、净资产142,940万元；2025年1至6月，营业收入2,338万元、净利润157万元[19] - 上海复健注册资本5,000万元，截至2025年6月30日，总资产10,443万元、净资产4,702万元；2025年1至6月，营业收入3,684万元、净利润 - 133万元[20] - 深圳衡泰系2025年8月新设公司，注册资本2,000万元，截至2025年9月30日，总资产20,000万元、净资产19,999万元；2025年8至9月，营业收入0元、净利润 - 1万元[21] - 通德股权注册资本200万美元，截至2025年6月30日，总资产1,630万元、净资产1,620万元；2025年1至6月，营业收入463万元、净利润141万元[21] - 施贝康注册资本1,270.5051万元，截至2025年6月30日，总资产5,317万元、净资产 - 170万元；2025年1至6月，营业收入0元、净利润 - 480万元[23]

协议续签 - 2025年11月28日公司与复星国际续签框架协议，期限为2026年1月1日至2026年12月31日[6] - 新《租赁框架协议》和《产品和服务互供框架协议》期限均为2026年1月1日至2026年12月31日[17][18] - 公司与复星国际续签《租赁框架协议》和《产品和服务互供框架协议》，期限为2026年1月1日至2026年12月31日[27] 关联交易数据 - 2025年1 - 9月公司向关联/连方销售产品实际发生705万元，采购产品806万元，提供服务801万元，接受服务5914万元，出租房屋及提供物业服务105万元，承租房屋及接受物业服务3344万元[11] - 2025年公司存置于复星财务公司存款的日最高额预计20亿元，1 - 9月实际19.153亿元；复星财务公司授出信用额度并由公司使用的日最高额预计20亿元，1 - 9月实际18.3364亿元[11] - 2026年公司向复星国际及/或其联系人销售产品预计上限3000万元，采购产品2500万元，提供服务5000万元，接受服务10000万元，出租房屋及提供物业服务800万元，承租房屋及接受物业服务6000万元[12] 复星国际数据 - 截至2025年10月31日，复星国际已发行股份（不包含库存股）为81.66635624亿股[13] - 截至2024年12月31日，复星国际总资产为7965.2801亿元，归属于母公司所有者的净资产为1181.0316亿元；2024年营业收入1921.42亿元，净利润 - 43.4886亿元[13] - 截至2025年6月30日，复星国际总资产为7356.8724亿元，归属于母公司所有者的净资产为1181.3787亿元；2025年1 - 6月营业收入872.8309亿元，净利润6.6116亿元[14] 其他要点 - 本次续签框架协议无需提请公司股东会批准[8] - 复星国际系公司间接控股股东，构成本公司关联方[7] - 新框架协议以市场价为基础签订，有利于提升集团运营效率[25] 定价参考 - 本集团提供医用产品定价参考产品性质、规格及数量等[19] - 本集团提供医疗等服务定价参考服务性质、主管部门规则、第三方收费标准和市场供求等[19] - 复星国际提供定制产品定价参考产品性质、数量、定制要求和类似产品市价[21] - 复星国际提供其他产品定价参考产品性质、数量、至少2份独立第三方报价和类似产品市价[21] - 本集团接受会务等服务定价参考会场位置、IT服务性质、业务运营规模等[21] - 本集团接受业务拓展等咨询服务定价参考服务涉及产品情况、至少2家第三方可比市价[22] - 本集团接受物流及货运代理服务定价参考服务内容、地域范围、至少2家第三方可比市价[24] - 本集团接受证券及金融服务定价参考服务规模、复杂性、现行市场费率、至少2家第三方可比市价[24]

协议续签 - 与复星国际续签协议期限为2026.1.1 - 2026.12.31[6] - 与重药控股续签协议期限为2026.1.1 - 2028.12.31[9] 交易预计 - 2026年与复星国际交易预计上限：销售3000万、采购2500万等[6] - 2026 - 2028年与重药控股销售医药产品预计为14亿、17亿、20亿等[9] 表决情况 - 与复星国际续签协议表决：6名董事参与，6票同意[8] - 与重药控股续签协议表决：11票同意[11] 会议信息 - 第十届董事会第十五次会议（临时会议）于2025.11.28召开[6] - 两协议提交审议前均经独董专门会议事前认可[8][11]

借款续展 - 三方股东向复云健康6550万元借款续展12个月至2026年12月4日，自2025年12月5日起年利率调为3.2%[2][4][11][17] - 复星健康、宁波复技、复星高科技提供借款本金占比分别为28.3333%、28.3333%、43.3334%，对应金额为1855.83115万元、1855.83115万元、2838.3377万元[3][4][11] - 本次续展无需公司董事会、股东会批准[2][5] 财务数据 - 截至2024年12月31日，复云健康总资产988万元、所有者权益 - 8745万元、负债总额9732万元，2024年营收670万元、净利润 - 1305万元[7] - 截至2025年9月30日，复云健康总资产1980万元、所有者权益 - 8663万元、负债总额10643万元，2025年1 - 9月营收3783万元、净利润81万元[7] - 截至2024年12月31日，复星高科技总资产40456663万元、所有者权益16128865万元，2024年营收11430418万元、净利润243311万元[8] - 截至2025年9月30日，复星高科技总资产40502546万元、所有者权益15848183万元，2025年1 - 9月营收6795046万元、净利润15953万元[8] 其他 - 复云健康注册资本2700万元，复星健康、宁波复技、复星高科技持股比例分别为31.4815%、31.4815%、37.0370%[7] - 截至公告日，集团实际已向复云健康提供借款本金余额约4578.09万元，866.43万元于2026年9月4日到期、3711.66万元于2026年12月4日到期[13] - 截至公告日，集团向复云健康提供的借款未逾期[2][13] - 公司2024年度股东会同意集团续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币110亿元，年利率不低于2%（人民币利率）或1%（外币利率），额度有效期自2025年6月24日起至2025年度股东会结束或相关决议撤销更改[14] - 过去12个月内，集团与同一关联人及不同关联人交易类别相关的关联交易未达最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%和5%[15]