发行信息 - 本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][30][58] - 发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过发行前公司总股本的30.00%[7][32][58] - 发行对象为控股股东天津建龙，以现金认购，已签附条件生效股份认购协议[6][29] - 募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金[9][33][67] - 天津建龙认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让除外）[9][34][62] 业绩情况 - 2024年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少亏损39.41%[21] - 2025年1 - 3月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少亏损19.42%[21] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 86,308.23万元，扣非后为 - 95,682.25万元[135] 未来展望 - 本次发行有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力[22] - 本次发行有助于增强公司资金实力，助力实现高质量发展[23][69] - 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加[87] 风险因素 - 公司生产的特殊钢产品受宏观经济波动影响较大[92] - 特殊钢行业面临同质化竞争与价格战[93] - 上游原材料价格波动大，供应及价格变化影响业绩[94] - 国家对钢铁产业监督趋严，政策调整影响业务发展[96] 利润分配 - 公司制定《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025 - 2027年）》[10] - 公司2024、2023、2022年度未进行现金分红及利润分配[112] - 2025 - 2027年，公司连续三年累计现金分配利润之和不少于三年累计年均可分配利润的30%[129] 其他 - 公司成立于1997年10月8日，所属行业为黑色金属冶炼和压延加工业（C31）[18] - 公司注册资本为3,255,114,857元[18] - 本次发行预计触发要约收购义务，待股东大会非关联股东批准天津建龙免于发出要约后可免于发出[10][41] - 发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致股权分布不具备上市条件[42] - 发行完成后，公司注册资本、股本总额将增加，将修改《公司章程》并办理工商变更登记备案[79] - 发行完成后，公司高级管理人员结构不会因发行调整[82] - 截至预案公告日，公司控股股东为天津建龙，实际控制人为张志祥，发行完成后天津建龙持股比例将增加，控制权不变[80] - 本次发行募集资金到位后总股本和净资产增长，但短期内每股收益、净资产收益率等指标可能下滑[100] - 本次向特定对象发行需呈报多项审批程序，截至预案出具日尚未完成[101] - 公司采取现金、股票或两者结合的利润分配形式，优先现金分红[104] - 公司可根据盈利和资金需求进行中期现金分红[105] - 董事会审议调整利润分配政策议案须全体董事过半数通过，股东大会审议须出席股东所持表决权二分之一以上通过，涉及章程修改等须三分之二以上通过[126] - 公司至少每三年重新审阅一次分红规划[132] - 公司以现金回购股份金额视同现金分红金额，纳入年度现金分红比例计算[128] - 2024年12月31日总股本为3,255,114,857股，本次发行后2025年总股本为3,833,149,539股[138] - 情景1假设2025年净利润和扣非净利润较2024年增长20%，发行前归属股东净利润为 - 604,157,644.50元，扣非净利润为 - 669,775,773.07元[138] - 情景2假设2025年净利润和扣非净利润较2024年增长50%，发行前归属股东净利润为 - 431,541,174.64元，扣非净利润为 - 478,411,266.48元[138] - 情景3假设2025年净利润和扣非净利润较2024年增长100%，发行前归属股东净利润和扣非净利润均为0元[138] - 本次发行完成后，公司净资产收益率和每股收益等财务指标短期内可能下降，股东即期回报有被摊薄风险[140] - 公司制定《募集资金使用管理制度》，发行后将规范使用募集资金并提高使用效率[143] - 公司将强化内部控制和经营管理，优化产品结构，开展降本增效工作[144] - 公司将严格执行现金分红政策，加大对投资者的回报[145] - 公司将完善治理结构，为发展提供制度保障[146] - 公司控股股东天津建龙、实际控制人张志祥承诺遵守规定，不干预公司经营、不侵占公司利益[148][149] - 自承诺函出具日至发行完毕前，若监管有新规定，天津建龙和张志祥将按最新规定出具补充承诺[148][149] - 若违反填补回报承诺，天津建龙和张志祥愿担责并接受监管处罚[148][149] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[149] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[149] - 自承诺出具日至发行完毕前，若监管有新规定，董事、高级管理人员将按最新规定出具补充承诺[150] - 若董事、高级管理人员违反填补回报承诺，愿担责并接受监管处罚[150] - 本次发行摊薄即期回报相关事项经第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过[150] - 本次发行摊薄即期回报相关事项将提交公司股东大会审议[150] - 公告日期为2025年6月26日[151]

发行相关 - 2025年6月26日会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 同日相关文件在指定网站和报刊披露[1] - 发行需股东大会审议及天津建龙免于要约收购增持股份批准[2] - 需获上交所审核及证监会同意注册批复[3] - 需满足其他批准或核准要求[3]

发行情况 - 2025年6月26日审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2][4] - 拟向天津建龙发行股票，价格1.73元/股，数量不超578,034,682股，募资不超10亿[4] 股权变化 - 发行前天津建龙持股975,144,766股，占比29.96%[2][4][8] - 按上限发行后，公司总股本3,833,149,539股，天津建龙持股1,553,179,448股，占比40.52%[2][4] 其他要点 - 天津建龙认购资金源于自有或自筹，承诺36个月内不得转让[4][9] - 发行需经股东大会、上交所、证监会批准，预计触发要约收购[2][4][8][10] - 发行不会导致控股股东、实际控制人变化[3][4][10]

业绩情况 - 2024年、2025年1 - 3月扣非后归母净利润同比减少亏损39.41%、19.42%[5] - 2024年度归母净利润为 - 86,308.23万元，扣非后为 - 95,682.25万元[30] 发行方案 - 向特定对象发行A股，每股面值1.00元，发行对象为控股股东天津建龙[10][13][14] - 发行价格1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[16] - 拟发行股数不超过578,034,682股，不超发行前总股本30%[22] - 募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金[11][24] 未来展望 - 假设2025年度净利润较2024年度增长20%、50%、100%[30] - 本次发行完成后，净资产收益率和每股收益等指标短期内可能下降[34] 应对策略 - 加强募集资金管理，提高使用效率[35] - 强化内部控制和经营管理，优化产品结构[36] - 严格执行现金分红政策，推动利润分配[37] 相关承诺 - 控股股东和实控人承诺不干预经营等[40][42] - 董事、高管承诺不输送利益等多项内容[43]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[6] - 公司存在两次以上融资，应分别独立设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] 资金支取与使用规则 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达发行净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 募集资金应按投资计划使用，投向严格执行股东大会决议[14] - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性[17] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[17] 资金置换与管理 - 公司将募集资金置换自筹资金或进行现金管理，需董事会审议并由保荐机构发表意见后披露[18] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换需在转入专户后6个月内实施[18] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超过12个月[19] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超过12个月[21] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于100万元或低于项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可豁免程序[27] - 节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用可免于程序[27] - 节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东大会审议通过[27] 募投项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[31] - 改变募集资金用途包括取消或终止原项目、改变实施主体等[30] 核查与披露 - 公司应每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[25] - 公司拟转让或置换募投项目需公告已使用募集资金投资金额等多项内容[33] - 公司证券合规部等应定期检查募集资金情况并报告[35] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在2个交易日内报送公告[35] - 存在闲置募集资金投资产品情况需披露收益等信息[36] - 公司和保荐机构至少每半年对募集资金进行现场核查[36] - 保荐机构每个会计年度结束后对公司年度募集资金出具专项核查报告[36] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构核查结论性意见[37] 违规与制度 - 公司及子公司相关人员需按规定使用和监督募集资金，违规将惩处[39] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修改和解释[41]

业绩总结 - 2024年度归属上市公司股东净利润-86,308.23万元，扣非后-95,682.25万元[3] - 假设2025年度净利润按三种情形测算，分别较2024年度增长（减亏）20%、50%、100%[3] 数据相关 - 本次向特定对象发行股票数量为578,034,682股[3] - 2024年末总股本为3,255,114,857股，发行后为3,833,149,539股[5] 未来展望 - 本次发行完成后股东即期回报存在被摊薄风险[7] - 公司拟采取措施提升业绩降低摊薄风险[11] 新策略 - 募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金[8] - 制定制度合理使用募集资金并提高效率[11] - 加强内控和管理，优化产品结构降本增效[13] - 严格执行现金分红政策，加大投资者回报[14] - 完善治理结构提供制度保障[14] 相关承诺 - 控股股东天津建龙承诺不越权干预等[17] - 实际控制人张志祥承诺不越权干预等[18] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益等[20] 审议情况 - 发行摊薄即期回报事项经董事会和监事会审议通过[21] - 发行摊薄即期回报事项将提交股东大会审议[21]

发行股票情况 - 2025年6月26日公司审议通过向天津建龙发行股票议案，发行价1.73元/股，数量不超578,034,682股，募资不超10亿元[4] - 本次发行股票数量不超发行前公司总股本的30.00%[16] 天津建龙情况 - 截至公告日，天津建龙持有公司975,144,766股流通股，占比29.96%，为控股股东[6] - 2025年3月31日天津建龙总资产20,255,766.59万元，净资产7,022,088.58万元，资产负债率65.33%[10] - 2025年1 - 3月天津建龙营业收入5,647,472.13万元，净利润37,098.75万元[10] - 2024年12月31日天津建龙总资产19,943,112.64万元，净资产6,993,505.38万元，资产负债率64.93%[10] - 2024年度天津建龙营业收入24,235,015.77万元，净利润212,171.03万元[10] 审批与限制 - 本次发行尚需公司股东大会、上交所、中国证监会等批准或核准[2] - 天津建龙认购股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让（特定情况除外）[19] - 本次发行尚需公司股东大会审议通过并批准天津建龙免于要约收购增持股份[29] - 本次发行尚需获上交所审核通过及中国证监会同意注册批复[29] 其他 - 过去12个月公司与天津建龙控股股东及其子公司存在日常关联交易，与天津建龙等未进行股份认购相关交易[3] - 若定价基准日至发行日有除权除息事项，天津建龙认购数量将相应调整[17] - 若监管机构修订规定，本次发行定价基准日等将按修订后规定确定[17] - 发行完成后，天津建龙所认购股票衍生股份也遵守限售期安排[20] - 股份认购协议为附条件生效协议，未成就生效条件双方互不追责[21]

发行方案相关 - 公司独立董事对2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告发表意见[1] - 报告对发行证券及品种选择必要性等多方面进行论证分析[1] - 独立董事认为报告论证充分详实，具有可行性[1] 人员与时间 - 独立董事包括司永涛、何鸣、范增裕[2] - 发表意见时间为2025年6月26日[2]

监管问题 - 2024年3月21日公司及财务总监因2018 - 2023年年报计算错误被警示[2] - 2022年5月20日公司及责任人因归母净利润差异被监管警示[5] - 2025年6月6日公司及相关人员因关联交易违规被口头警示[7] - 2016 - 2023年存在关联交易未及时披露情形[8] 整改措施 - 针对2024年问题对照内控手册自查并问责培训[3] - 针对2022年问题更正业绩预告并自查整改[6] - 针对2025年问题发布规范通知严谨预计金额[9] 其他情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和上交所处罚情况[1] - 除上述外最近五年无其他被监管措施情形[9]

融资决策 - 公司2025年6月26日通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[1] 股东承诺 - 天津建龙决议日前六个月至承诺出具日无减持[1] - 承诺出具日至发行完成后六个月内不减持[1] - 违规减持收益归公司并担责[3]