收购主体信息 - 收购人天津建龙钢铁实业有限公司注册资本400000万元人民币，法定代表人为张志祥，实际控制人也是张志祥[14][19] - 天津建龙股东北京建龙重工集团有限公司持股83.0796%，建龙集团由北京建龙投资有限公司持股94%[14][17][18] - 天津建龙住所/通讯地址为天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD - C区C1座2504、2505房间[2] 收购相关事项 - 西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票，天津建龙以现金全额认购，募集资金用于补充流动资金[12][27] - 本次发行预计使收购人在公司拥有权益的股份超已发行股份的30%，尚需公司股东大会审议通过发行事项并批准天津建龙免于要约收购增持股份，还需上交所审核通过及证监会同意注册的批复[5] - 2025年6月26日天津建龙股东会通过本次认购事项，同日西宁特钢召开董事会审议通过向特定对象发行A股股票事宜并签认购协议[29][30] - 收购前天津建龙持股975,144,766股占29.96%，发行后持股1,553,179,448股占40.52%[33] - 天津建龙每股认购价1.73元，认购金额不超100,000.00万元，认购资金来自自有或自筹，无违规情形[40] - 天津建龙承诺本次发行中所取得股份自发行完成之日起3年内不转让，持有的624,035,132股被质押，此前承诺36个月不减持转增股，本次发行前持股18个月内不得转让[5][37][38] 财务数据 - 2024 - 2022年天津建龙总资产分别为19,943,112.64万元、19,065,143.98万元、17,441,158.17万元，净资产分别为6,993,505.38万元、6,637,695.79万元、5,874,437.32万元[24] - 2024 - 2022年天津建龙资产负债率分别为64.93%、65.18%、66.32%[24] - 2024 - 2022年天津建龙营业收入分别为24,235,015.77万元、23,762,336.45万元、21,566,678.45万元，净利润分别为212,171.03万元、370,926.81万元、297,930.05万元[24] - 2024 - 2022年天津建龙净资产收益率分别为3.28%、4.80%、4.77%[24] - 2024年末流动资产合计503.93亿美元，2023年末为491.79亿美元，2022年末为542.34亿美元[1] - 2024年末非流动资产合计1490.38亿美元，2023年末为1414.73亿美元，2022年末为1201.77亿美元[2] - 2024年末资产总计1994.31亿美元，2023年末为1906.51亿美元，2022年末为1744.12亿美元[2] - 2024年末流动负债合计848.34亿美元，2023年末为831.01亿美元，2022年末为792.38亿美元[3] - 2024年末非流动负债合计446.62亿美元，2023年末为411.73亿美元，2022年末为364.29亿美元[3] - 2024年末负债合计1294.96亿美元，2023年末为1242.74亿美元，2022年末为1156.67亿美元[3] - 2024年末所有者权益总计699.35亿美元，2023年末为663.77亿美元，2022年末为587.44亿美元[3] - 2024年营业收入为2423.50亿美元，2023年为2376.23亿美元，2022年为2156.67亿美元[4] - 2024年度净利润为21.22亿美元，2023年为37.09亿美元，2022年为29.79亿美元[80] - 2024年度经营活动现金流量净额为86.08亿美元，2023年为128.14亿美元，2022年为107.34亿美元[83] - 2024年度投资活动现金流量净额为 - 63.04亿美元，2023年为 - 110.87亿美元，2022年为 - 124.73亿美元[84] - 2024年度筹资活动现金流量净额为 - 33.29亿美元，2023年为 - 21.26亿美元，2022年为 - 5.53亿美元[84] - 2024年末现金及现金等价物余额为34.44亿美元，2023年末为44.53亿美元，2022年末为115.35亿美元[85] - 2024年度营业成本为2259.06亿美元，2023年为2213.19亿美元，2022年为1953.62亿美元[80] - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为2681.98亿美元，2023年为2718.92亿美元，2022年为2439.57亿美元[83] - 2024年度利息费用为33.40亿美元，2023年为31.51亿美元，2022年为30.23亿美元[80] - 2024年度利息收入为7.70亿美元，2023年为9.73亿美元，2022年为7.44亿美元[80] - 2024年度其他收益为19.87亿美元，2023年为29.66亿美元，2022年为7.57亿美元[80] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月无改变主营业务等多项重大计划，不拟于未来12个月内继续增持[45][115] 同业竞争与关联交易 - 承德建龙等4家公司与西宁特钢在特钢业务领域有重叠，形成同业竞争，天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥承诺5年内推进业务整合解决同业竞争[52][53][54][56][58] - 上市公司及其子公司与天津建龙的控股股东建龙集团及其子公司存在日常关联交易，天津建龙、建龙集团、张志祥出具减少和规范关联交易承诺函[64][66][114] 其他 - 股票上市地点为上海证券交易所，股票代码为600117[2] - 发行完成后将修改公司章程中注册资本、股本等相关条款[47] - 天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥于2023年11月9日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[51] - 截至报告书签署日前24个月，收购人等与上市公司及其子公司无合计高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并净资产5%以上交易[68] - 截至报告书签署日前24个月，收购人等与上市公司董事、高管未发生合计超5万元交易[69] - 截至报告书签署日前24个月，收购人等无对拟更换董事、高管补偿安排，无对上市公司有重大影响的签署或谈判事项[70][71] - 2025年6月26日前6个月内，收购人无通过交易系统买卖上市公司股票情况，董监高及其直系亲属也无此情况[72][73] - 天津建龙2022 - 2024年财务数据经审计，出具无保留意见审计报告[74] - 收购人披露前持股数量为975,144,766股，持股比例为29.96%，本次收购股份变动数量增加578,034,682股，变动比例增加10.56%[114] - 收购人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件[115]

股权结构 - 建龙集团持有天津建龙83.0796%的股份，北京建龙投资有限公司持有建龙集团94%的股份[10][12] - 张志祥持有北京建龙投资有限公司75.1%的股份，北京山水永明投资有限公司持有98%的股份[14] - 北京建龙重工集团有限公司持有浙江建龙控股集团有限公司100%的股份[14] - 浙江建龙控股集团有限公司持有浙江建龙物产有限公司100%的股份[14] - 浙江建龙物产有限公司持有上海钓能实业有限公司80%的股份[14] - 上海钓能实业有限公司持有天津建龙钢铁实业有限公司12.2156%的股份[14] 财务数据 - 2024 - 2022年天津建龙总资产分别为19943112.64万元、19065143.98万元、17441158.17万元[18] - 2024 - 2022年天津建龙净资产分别为6993505.38万元、6637695.79万元、5874437.32万元[18] - 2024 - 2022年天津建龙资产负债率分别为64.93%、65.18%、66.32%[18] - 2024 - 2022年天津建龙营业收入分别为24235015.77万元、23762336.45万元、21566678.45万元[18] - 2024 - 2022年天津建龙主营业务收入分别为23166880.39万元、22834431.01万元、19974659.50万元[18] - 2024 - 2022年天津建龙净利润分别为212171.03万元、370926.81万元、297930.05万元[18] - 2024 - 2022年天津建龙净资产收益率分别为3.28%、4.80%、4.77%[18] 收购情况 - 天津建龙以现金全额认购上市公司股票，加强控制权，募集资金用于补充流动资金[26] - 2025年6月26日，天津建龙股东会通过认购事项，西宁特钢董事会通过发行股票事宜并提请免要约[27] - 收购完成尚需公司股东大会通过发行及免要约，获上交所审核及证监会注册批复等[28] - 除本次收购，未来12个月天津建龙无增持或处置上市公司股份计划[29] - 天津建龙承诺认购股份36个月内不得转让，原持股18个月内不得转让[29] - 收购前天津建龙持有上市公司975,144,766股股份，占总股本29.96%[32] - 本次发行股票数量不超过578,034,682股，不超过发行前公司总股本30.00%[36] - 发行完成后天津建龙将持有上市公司1,553,179,448股股份，占发行完成后总股本40.52%[32] - 本次发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日西宁特钢股票均价的80%[36] - 天津建龙认购款总金额不超过100,000万元[37] - 本次收购方式为天津建龙以现金方式全额认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的A股股票[33] - 天津建龙认购资金来源为自有或自筹资金，不存在接受资助等违规情形[48] - 本次发行预计触发要约收购义务，待股东大会非关联股东批准，天津建龙可免于发出要约[49][50][51] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，天津建龙未来12个月内无改变上市公司主营业务等多项重大调整计划[52][55][56][57][59][60] 同业竞争与关联交易 - 西宁特钢与天津建龙等控制的部分企业存在同业竞争，承德建龙特殊钢有限公司等4家企业与上市公司在特钢业务领域有重叠[62] - 2023年11月9日，天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥出具保持上市公司独立性承诺函[61] - 2023年11月9日，天津建龙、建龙集团、张志祥出具避免同业竞争承诺函，解决同业竞争期限为权益变动完成后5年[63][66][68] - 2023年11月9日，天津建龙、建龙集团和张志祥出具减少和规范关联交易承诺函[73][75][77] - 本次收购构成关联交易，董事会和股东大会审议时关联方将回避表决[71] - 最近二十四个月内，天津建龙及其董监高与西宁特钢及其子公司无合计金额高于3000万元或高于西宁特钢最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[79][80] - 最近二十四个月内，天津建龙及其董监高与西宁特钢董高人员无合计金额超过5万元以上的交易[80] - 2025年6月26日前6个月内，收购人及其董监高及其直系亲属不存在买卖西宁特钢上市股份的情况[81]

增持情况 - 天津建龙认购西宁特钢不超578,034,682股A股[5] - 拟募集资金不超100,000.00万元[15] - 发行股票不超发行前总股本30.00%[15] 股权结构 - 天津建龙注册资本400,000万元[10] - 北京建龙重工持天津建龙83.0796%股权[10] - 发行前天津建龙持西宁特钢29.96%股份[17] 时间安排 - 2025年6月26日天津建龙股东会通过认购[20] - 2025年6月26日西宁特钢董事会通过发行[20] - 2025年7月1日天津建龙披露《收购报告书摘要》[25] 后续程序 - 增持需公司股东大会、上交所、证监会通过[21] - 已履行现阶段法定和信息披露义务[22][26] 合规情况 - 增持符合规定，无实质性法律障碍[23][24] - 前6个月无买卖及违法情况[27]

收购信息 - 天津建龙以现金方式全额认购上市公司2025年度向特定对象发行的A股股票[11] - 天津建龙认购每股价格为1.73元/股，认购金额不超10亿元[16] - 收购资金来源于自有或自筹资金，来源合法合规[30] - 本次发行尚需股东大会、上交所、证监会等批准[34] 财务数据 - 2024年末天津建龙总资产199.43亿元，净资产69.94亿元，资产负债率64.93%[18] - 2024年天津建龙营业收入242.35亿元，净利润2.12亿元，净资产收益率3.28%[18] 未来展望 - 未来12个月内收购人暂无改变主营业务等多项计划[35] - 截至报告出具日，无对上市公司员工聘用、分红政策、业务和组织结构重大变动计划，仅调整内部监督机构[40][41][43] 同业竞争解决 - 西宁特钢与承德建龙等存在同业竞争，天津建龙等承诺自权益变动完成后5年内推进业务整合解决[46][49][52] - 作为控股股东期间，避免新增投资建设构成实质性同业竞争的生产线[46][51] - 若控制企业改造生产线新增同业竞争业务，改造完成后5年内推进业务整合[48][51] - 若有收购构成实质性同业竞争资产机会，优先由上市公司收购，若放弃，收购后5年内推进业务整合[48][51] 股份限制 - 天津建龙取得转增股票自2023年11月30日起36个月内不减持[62] - 收购人已持有的西宁特钢股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[62] - 收购人认购的本次发行股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让[63] 其他 - 本次向特定对象发行股票预计触发要约，天津建龙承诺本次发行取得股份3年内不转让，待股东大会非关联股东批准可免于发出要约[68][69]

公司股权变动与定增计划 - 天津建龙将以现金方式全额认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的A股股票，发行数量不超过5.78亿股，募集资金总额不超过10亿元 [1] - 本次发行完成后，天津建龙持股比例将从29.96%提升至40.52%，控制权进一步增强 [2] - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以提升资本实力和资产规模 [3] 公司经营与财务表现 - 西宁特钢是西部地区最大、西北地区唯一的百万吨特殊钢生产基地，属于国家级创新型企业 [1] - 2024年及2025年1-3月，公司扣非净利润同比减亏39.41%和19.42%，显示经营改善 [2] - 公司通过司法重整完成控股股东变更，现控股股东为天津建龙，实控人变更为张志祥 [1] 行业前景与战略发展 - 先进制造业发展将提升高端制造对特殊钢的需求，为公司提供转型升级机遇 [3] - 本次定增有望增强资金实力，助力产品质量提升和市场开拓，为高质量发展奠定基础 [3] - 控股股东全额认购显示对公司发展前景的高度认可和强力支持 [2]

收购方基本情况 - 天津建龙钢铁实业有限公司为收购方，注册资本40亿元人民币，主要从事钢铁业务及贸易业务，控股股东为北京建龙重工集团（持股83.08%），实际控制人为张志祥 [4][5] - 天津建龙2024年总资产达1994.31亿元，净资产699.35亿元，资产负债率64.93%，2024年营业收入2423.50亿元，净利润21.22亿元，净资产收益率3.28% [6] - 收购方及其控股股东、实际控制人近五年无行政处罚或重大违法行为，未涉及重大经济纠纷诉讼或仲裁 [7] 收购交易细节 - 天津建龙拟以现金全额认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的不超过5.78亿股A股股票，发行后持股比例将从29.96%提升至40.52%，巩固控股地位 [11][12] - 本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，旨在优化资本结构、增强抗风险能力，支持"千万吨级特钢企业集团"战略目标 [8] - 收购方承诺本次认购股份锁定36个月，现有股份锁定18个月，且需股东大会批准免于触发要约收购义务 [2][12][13] 交易程序与协议 - 已签署《附条件生效的股份认购协议》，尚需股东大会审议通过、上交所及证监会批准 [10][12] - 本次交易不改变公司实际控制权，张志祥仍为实际控制人 [11] - 收购方暂无未来12个月内继续增持或处置股份的计划，若变动将依法履行披露义务 [8] 股权结构变化 - 交易前天津建龙持股9.75亿股（29.96%），其他股东持股22.80亿股（70.04%） - 按发行上限5.78亿股计算，交易后天津建龙持股将增至15.53亿股（40.52%），其他股东持股比例降至59.48% [11]

公司信息 - 天津建龙注册资本400000万元人民币，建龙集团持股83.0796%[11] - 建龙集团注册资本100000万元人民币，北京建龙投资有限公司持股94%[14][15] - 天津建龙经营期限为2010年09月14日至2040年09月13日[11] - 建龙集团经营期限为2006年12月08日至2036年12月07日[15] 业绩数据 - 天津建龙2024年末总资产199.43亿元、净资产69.94亿元，资产负债率64.93%[21] - 天津建龙2024年营业收入242.35亿元、净利润2.12亿元，净资产收益率3.28%[21] 收购发行 - 本次向特定对象发行股票预计触发要约收购义务，获批可免于要约[5][37] - 本次发行股票数量不超过5.78亿股（含本数）[31] - 本次收购前天津建龙持有上市公司9.75亿股，占总股本29.96%；发行后将持有15.53亿股，占比40.52%[31] - 2025年6月26日，天津建龙股东会、西宁特钢董事会审议通过相关事宜，双方签协议[27][28][33] - 本次向特定对象发行事项需公司股东大会、上交所、证监会审核通过[5][29] 股份承诺 - 收购人暂无未来12个月增持或处置股份计划[26] - 天津建龙承诺发行前持股18个月内、认购股份36个月内不得转让[26][35][36] - 天津建龙承诺2023年11月30日起36个月内不减持转增股票[35] 其他情况 - 天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务，还从事贸易业务[19] - 截至报告签署日，收购人无重大债务、违法违规等情况[22] - 收购人董事、监事、高级管理人员最近五年无不良记录[23]

有色金属-贵金属-黄金 - 恒邦股份拟与华晟发展合资设立烟台恒邦综保国际供应链有限公司 注册资本1000万元 恒邦股份持股80%[1] - 湖南黄金子公司安化渣滓溪冶炼厂计划2025年6月末起临时检修停产 预计停产不超过30天[2] 电力设备-电池-锂电池 - 德福科技子公司与光伏组件头部企业A和消费电池头部企业B签订锂电铜箔供应协议 期限分别为3年和5年[3][4] 房地产-房地产开发-住宅开发 - 滨江集团以43.68亿元竞得杭州两宗住宅用地 其中杭政储出[2025]79号地块总价32.65亿元 容积率2.5[5][6] 计算机-软件开发-垂直应用软件 - 中安科董事兼常务副总裁李凯辞职 不再担任任何职务[7][8] 基础化工-化学制品-其他化学制品 - 常青科技特种聚合材料助剂及电子专用材料制造项目正式投产 新增年产能12.05万吨[9][10] 通信-通信设备-通信网络设备及器件 - 世嘉科技子公司中山亿泰纳因持续亏损实施临时停产[10] - 宁波华翔子公司获上海智元委托生产双足机器人产品 合作期3年[31][32] - 呈和科技终止收购映日科技不低于51%股权的重大资产重组[32] 煤炭-煤炭开采-动力煤 - 甘肃能化获准发行不超过20亿元公司债券 有效期24个月[10][11] 医药生物-医疗器械-体外诊断 - 硕世生物获肺炎支原体核酸检测试剂三类医疗器械注册证 有效期至2030年6月[12][13] - 九强生物获日本专利局颁发的检测样本前带现象量化方法发明专利[25][26] 机械设备-通用设备-机床工具 - 亚威股份向特定对象发行股票申请获深交所受理[13][14] 交通运输-铁路公路-公交 - 三峡旅游拟使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理[14][15] 医药生物-化学制药-化学制剂 - 国药现代子公司盐酸戊乙奎醚原料药获批上市[16][17] - 恒瑞医药子公司HRS-8829注射用浓溶液获临床试验批准 用于治疗急性缺血性卒中[22] - 华东医药子公司注射用HDM2020获临床试验批准 靶向FGFR2b治疗晚期实体瘤[29] 国防军工-地面兵装-地面兵装 - 内蒙一机子公司签订1.3亿元铁路货车采购合同 需在2025年7月31日前交付[18][19] 社会服务-专业服务-检测服务 - 西高院拟使用不超过5.4亿元闲置募集资金进行现金管理[19][20] 基础化工-化学制品-食品及饲料添加剂 - 天新药业3股东自愿延长股份锁定期6个月至2026年1月11日[22][23] 电子-光学光电子-面板 - 联得装备预中标京东方8.6代AMOLED生产线项目 金额1.57亿元[30][31] 汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统 - 北特科技拟定增募资不超过3亿元 用于泰国丝杠生产基地建设[29][30] 钢铁-特钢-特钢 - 西宁特钢拟向控股股东定增募资不超过10亿元补充流动资金[38][39] 电子-半导体-数字芯片设计 - 芯原股份发布ZSP5000系列边缘智能数字信号处理器IP[41] 轻工制造-包装印刷-纸包装 - 中荣股份董事长黄焕然取保候审并恢复职务[42][43] 机械设备-自动化设备-其他自动化设备 - 思泰克拟1200万元增资光刻胶企业华睿芯材 持股3.75%[43][44] 机械设备-专用设备-其他专用设备 - 赛象科技预中标5.33亿元空客天津A320系列飞机运输工装项目[45] 轻工制造-包装印刷-综合包装 - 海顺新材拟收购广东正一包装100%股权[46][47] 家用电器-家电零部件-家电零部件 - 同星科技与海信签署战略供应商合作备忘录 拟投资1000万元建青岛制造基地[35] 基础化工-塑料-其他塑料制品 - 永利股份子公司拟增资控股永利墨西哥 持股比例将达72%[36] 建筑装饰-基础建设-园林工程 - 汇绿生态大股东拟减持不超过3%股份[37]

公司融资与股东支持 - 公司拟向控股股东天津建龙发行不超过5.78亿股A股股票，发行价格1.73元/股，募集资金总额不超过10亿元，用于补充流动资金 [1] - 天津建龙目前持有公司9.75亿股流通股，占比29.96%，其母公司建龙集团位列2024年《财富》世界500强第458位 [1] - 公司同时拟向天津建龙申请1亿元借款，期限2年，年化利率4.75%，无需担保 [3] 公司财务状况与经营表现 - 公司一季度经营活动现金净流出同比改善2.9亿元，销售毛利率同比增加2.14个百分点 [6] - 一季度钢材产量38.5万吨同比增长66%，销量26.3万吨同比增长16% [6] - 公司发布未来三年分红规划，承诺累计现金分红不少于三年累计可分配利润的30% [4] 行业前景与公司战略 - 行业供需格局改善，龙头钢企盈利能力和估值有望修复 [4] - 供给侧产能收缩，行业集中度提升，需求侧受益于制造业投资加速和AI转型 [4] - 本次增发将优化公司资本结构，缓解资金压力，提升偿债能力和竞争力 [3] 股东背景与公司优势 - 控股股东天津建龙通过下属公司开展钢铁业务，同时从事贸易业务 [1] - 公司背靠世界500强股东建龙集团，获得资金和资源支持 [1][6] - 控股股东包揽定增彰显对公司长期发展的信心和支持 [3]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、使用和管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 募集资金到位后需及时办理验资手续，由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金管理职责 - 董事会对募集资金使用负首要责任，需在募资前充分论证项目可行性并提交股东大会批准 [2] - 独立董事需监督资金投向是否符合公司和投资者利益 [2] - 审计委员会需确保募集资金使用与信息披露一致 [2] - 子公司实施募投项目时需遵守相同管理规定 [2] 募集资金专户管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，专户数量不得超过募投项目个数 [4] - 超募资金也需纳入专户管理，不同次融资需独立设置专户 [4] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确大额支取预警机制（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需报备） [5][6] 募集资金使用规范 - 资金必须专款专用，不得用于财务性投资或变相提供给关联方 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证 [8] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需符合安全性高（如结构性存款）、期限不超过12个月等条件 [10][11] 募集资金变更与监督 - 变更募投项目需经董事会审议、保荐机构意见及股东大会批准，新项目必须聚焦主营业务 [15][16] - 节余资金低于100万元或项目投资额5%可豁免审议，但需在年报披露 [14] - 董事会需每半年核查募投进展并出具专项报告，年度审计需包含募集资金鉴证报告 [19][20] 监管与违规责任 - 证券合规部需定期检查资金使用情况并向审计委员会报告 [19] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需向监管机构报告 [20] - 违规使用资金导致损失将追究责任人赔偿责任 [22]