市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司A股股票于2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] 股权结构 - 新湖控股持股689,855,361股，占总股本24.13%[2] - 浙江财商实业持股500,000,000股，占总股本17.49%[2] - 衢州信安发展持股464,427,406股，占总股本16.24%[2] - 国网英大国际控股持股323,065,683股，占总股本11.3%[2] - 顾建花持股23,536,653股，占总股本0.82%[2] - 香港中央结算持股18,064,406股，占总股本0.63%[2] - 中国农业银行中证500基金持股15,408,523股，占总股本0.54%[4] - 苏州市投资持股14,940,239股，占总股本0.52%[4]

湘财股份有限公司董事会 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 因此，经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 重大资产重组》第三十条情形的说明 湘财股份有限公司（以下简称或"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公 司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智 慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十 条情形的说明进行了审慎判断 ...

特此说明。 湘财股份有限公司董事会 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易前 12 个月内公司购买、 出售资产情况进行了审慎判断，具体如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 综上，经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳 入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸 ...

4、公司已就本次交易采取了充分必要的保密措施，与大智慧、公司拟聘请 的中介机构签署了《保密协议》，并多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保 密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 综上，经公司董事会审慎判断，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露， 并在本次交易过程中始终采取相关保密措施，相关内幕信息知情人均严格遵守保 密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易采取保密措施及保密制度 的情况进行了审慎判断，具体如下： 公司就本次交易采取了如下保密措施及保密制度： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，鉴于公司本次交易涉及的审计及 估值等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。 在本次交易相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议， 披露相关信息，另行发布召开股东大会的通知。 特此公告。 证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临 2025-018 湘财股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 3 月 28 日召开第十届 ...

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-017 湘财股份有限公司 第十届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第六次会议于 2025 年 3 月 28 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2025 年 3 月 24 日以直接送达 或通讯方式发出。会议应出席监事 3 人，实际参会监事 3 人，公司高级管理人员 列席了会议。本次董事会由监事会主席汪勤先生主持，会议的召集、召开及表决 程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章 程》的规定。 会议审议通过了以下事项： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联监事汪勤回避表 决。 该议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》 表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联监事汪勤回避表 决。该议案尚需提交股东大 ...

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-016 湘财股份有限公司 第十届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十三次会议于 2025 年 3 月 28 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2025 年 3 月 24 日以直接送达或通讯方式发 出。会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。 本次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》的规定。 会议审议通过了以下事项： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》 该议案已经公司董事会战略委员会、审 ...

股票情况 - 公司A股于2025年3月17日起停牌，预计不超10个交易日[4] - 公司A股于2025年3月31日开市起复牌[3][5] 市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[3] - 2025年3月28日会议审议通过交易相关议案[4] 交易进展 - 董事会暂不召开股东大会审议交易事项[5] - 交易方案需董事会再审议及股东大会批准[5] - 交易获批及时间存在不确定性[5]

湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案 股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 湘财股份有限公司 | 上海大智慧股份有限公司 | | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软 | | 北路 7 号 | 件园 14 幢 22301－130 座 | 二〇二五年三月 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 声明 吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的 部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。吸收合并双方及其全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，吸收合并 双方将另行召开董事会审议与本次 ...

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及 第四十三条规定的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条及第四十三条规定 进行了审慎判断，具体如下： 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第 ...