市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 合规情况 - 截至2025年9月25日，交易相关主体无内幕交易立案或重大重组内幕交易处罚追责情形[2][5] - 董事会判断交易相关主体不存在不得参与重大重组情形[3]

会议审议 - 2025年3月28日湘财股份召开第十届董事会第十三次会议，审议通过交易预案[2] - 9月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过交易报告书（草案）[2] 报告更新 - 重组报告书新增特别声明、证券服务机构及人员等章节[2] - 释义部分补充更新吸收合并方案等多项内容[2] - 重大风险提示更新交易相关风险，新增每股收益摊薄等风险[3] - 本次交易概况补充更新收购请求权等内容[3] - 吸收合并方基本情况新增湘财股份历史沿革等内容[3] - 被吸收合并方基本情况新增大智慧历史沿革等内容[3] - 新增换股吸收合并方案等章节[4] - 其他重要事项删除相关方对重组的原则性意见，新增交易对合并后公司影响内容[4] 意见声明 - 独立董事和相关证券服务机构对交易补充更新意见，新增相关中介机构声明[5]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 交易相关 - 财通证券是独立财务顾问及估值机构，间接持有湘财股份2.97%股份[2] - 估值假设前提合理，方法与目的相关，定价公允[3][4][5] - 公司董事会认为交易选聘估值机构具独立性，结论合理[5] 时间信息 - 说明发布于2025年9月25日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] 其他信息 - 交易前后公司实际控制人均为黄伟，控制权未变更[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1] - 说明发布时间为2025年9月25日[3]

会议信息 - 会议时间为2025年10月13日14时30分[11] - 会议地点在浙江省杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅[11] - 本次股东会有19项议案，须由出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] 业绩数据 - 2024年度大智慧资产总额194,003.68万元，营业收入77,085.34万元，资产净额143,324.91万元[19] - 2024年度湘财股份资产总额3,855,988.77万元，营业收入219,210.27万元，资产净额1,182,314.56万元[19] - 2025年1 - 6月交易前营业收入114402.87万元，交易后151133.54万元；2023年12月31日交易前232121.63万元，交易后295741.91万元[98] - 2025年1 - 6月交易前净利润14074.13万元，交易后12867.92万元；2023年12月31日交易前11685.61万元，交易后 - 9076.65万元[98] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润14161.75万元，交易后12948.59万元；2023年12月31日交易前11942.03万元，交易后 - 8416.05万元[98] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益0.05元/股，交易后0.03元/股；2023年12月31日交易前0.04元/股，交易后 - 0.02元/股[98] - 2025年1 - 6月交易前稀释每股收益0.05元/股，交易后0.03元/股；2023年12月31日交易前0.04元/股，交易后 - 0.02元/股[98] 交易信息 - 本次交易金额预计为1,712,515.45万元[19] - 大智慧资产总额、营业收入和资产净额分别占湘财股份的5.03%、35.17%、12.12%[19] - 交易金额占湘财股份资产净额的144.84%[19] - 本次交易中资产净额达到重大资产重组标准[19] - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股价格湘财股份为7.51元/股、大智慧为9.53元/股，换股比例1:1.27[25] - 截至目前，湘财股份总股本为2,859,187,743股，参与换股的大智慧股票为1,796,973,193股，湘财股份为吸收合并发行A股股份数量为2,282,155,956股[27] - 换股发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[22] - 换股发行股份将申请在上交所主板上市流通[28] - 已设置质押等权利受限的大智慧股份换股时转换成湘财股份股份，原权利限制继续有效[29] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股，若股票发生除权除息事项将相应调整[34] - 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股，若发生除权、除息事项将相应调整[38] - 若有效申报行使现金选择权的股份对应现金对价总额不超1亿元，由真爱集团担任提供方；超1亿元，不超1亿部分由真爱集团担任，超1亿部分由粤开证券担任[38] - 换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、新湖集团以外的大智慧全体股东[23] - 财通证券为湘财股份异议股东收购请求权提供方[33] - 换股实施股权登记日由双方董事会在完成相关审批程序后另行公告[24] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名符合条件特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过80亿元，不超吸收合并交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[53][55] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%[54] - 募集配套资金发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 募集配套资金扣除费用后拟用于金融大模型等项目及补充流动资金、偿还债务，总项目投资金额823,237.40万元，拟用配套募集资金800,000.00万元[58][60] 其他 - 自吸收合并协议签署日起至交割日为过渡期，两公司应正常经营并保持各方面稳定独立[43] - 过渡期内两公司除特定情况外不得进行股本变动、对外担保等事项[44] - 交割日起大智慧协助存续公司办理要式财产、分公司及子公司股权变更手续[45] - 自换股吸收合并交割日起，存续公司承继大智慧全部资产、负债等一切权利与义务[48] - 本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工劳动关系，大智慧全体员工由存续公司接收[50] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，若已取得全部批准但未实施完毕，授权有效期自动延长至实施完成日[63] - 公司董事会认为本次交易履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法有效[67] - 本次交易前36个月公司实际控制人未变动，交易后仍为黄伟先生，不构成重组上市[69] - 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告[73] - 本次交易相关主体截至目前不存在因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内无相关行政处罚或刑事责任情形[76] - 大智慧已取得从事相关主营业务所需许可证书或批复文件[78] - 本次吸收合并交割日后，存续公司承继大智慧全部资产等，大智慧注销法人资格[78] - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[110] - 公司与大智慧签署附条件生效的吸收合并协议[112] - 公司股票2025年3月17日起停牌[114] - 交易停牌前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%[114]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会10月13日14点30分在浙江世贸君澜大饭店会议厅召开[3] - 网络投票10月13日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 本次股东会审议19项议案[7] 议案相关 - 议案经2025年3月28日和9月25日董事会会议审议通过[11] - 特别决议、对中小投资者单独计票议案为1 - 19号[11] - 涉及湘财股份换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易议案[25] 其他信息 - 公司未来三年股东分红回报规划议案时间为2025 - 2027年[28] - 参会登记时间为2025年10月11日8:00 - 16:30[19] - 登记地点为杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦7楼董事会办公室[19]

会议信息 - 湘财股份第十届董事会第十六次会议于2025年9月25日召开，9名董事均参会[1] 议案表决 - 多项议案表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，尚需提交股东会审议[1][3][5][7][8][9][11][13][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] 交易相关 - 本次交易决议有效期为股东会通过之日起12个月，获批未完成授权有效期延至实施完成日[8] 其他事项 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，议案需提交股东会审议[23] - 公司提请召开2025年第二次临时股东会，相关通知已披露[24]

市场扩张和并购 - 湘财股份筹划换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 2025年9月25日公司多会议审议通过本次交易相关议案[1] - 2025年9月26日相关公告刊登在上海证券交易所网站[1] 其他新策略 - 本次交易方案尚待双方股东大会及监管机构批准[2] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[2] - 本次交易能否获批及顺利实施存在不确定性[2]

交易基本信息 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股比例为1:1.27，即1股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[17][107] - 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过80亿元[25][142] 财务数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元、营业收入77,085.34万元、资产净额143,324.91万元，湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营业收入219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[29][31] - 2025年6月30日，交易前资产总额4,132,162.24万元，交易后5,913,142.83万元；2024年12月31日，交易前3,855,988.77万元，交易后5,631,317.32万元[41][163] 股权结构 - 截至报告签署日，湘财股份总股本285,918.77万股，大智慧总股本198,916.00万股，换股后总股本拟增至514,134.37万股[39][158][159] - 换股实施后，黄伟控制股份115,428.28万股，占比22.45%；张长虹及其一致行动人持股89,063.63万股，占比17.32%[39][159][160] 价格相关 - 湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股[23][106] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股，大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股[23][117][127] 交易进展与审批 - 本次交易已获湘财股份和大智慧多届董事会、监事会等会议审议通过，尚需股东大会审议通过，获上交所审核及中国证监会注册[47][48][165][167] 风险与承诺 - 本次交易可能因多种因素暂停、中止或取消，尚需履行多项审批程序，结果和时间不确定[68][69] - 湘财股份和大智慧控股股东及其一致行动人、董监高均承诺至交易实施完毕不减持股份[50][51] 战略发展 - 湘财股份拟以金融科技赋能证券业务，推动业务创新发展[98] - 本次交易能发挥双方优势，实现资源共享、协同合作，提升综合金融服务能力并推动证券业务国际化布局[100]

权益变动 - 张长虹及其一致行动人权益变动后持股89,063.63万股，比例增至17.32%[3][4][8] - 权益变动前其未持有公司股份[3][4] 交易情况 - 换股吸收合并交易待双方股东大会及监管机构批准，结果和时间不确定[3][10] 控制权与股东 - 张长虹承诺不谋求控制权，实控人仍为黄伟[10] - 交易完成后控股股东等持股数量不变，比例将被动降低[10] 其他 - 权益变动不涉及要约收购，不触发义务[3][4] - 公司将督促信息披露义务人执行规定并及时披露信息[10]