重组诉讼进展 - 大智慧于2025年10月13日召开第二次临时股东大会审议通过由湘财股份换股吸收合并公司的重组议案 [1] - 自然人王功伟提起诉讼请求撤销股东大会决议理由为公司未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估 [1] - 公司披露多家中介机构专项意见明确认定该股东大会决议程序合法合规内容合法有效 [1] 中介机构法律意见 - 财务顾问粤开证券出具核查意见认为本次交易不涉及购买或出售资产无需对湘财股份进行审计或评估且股东大会程序符合法规 [1] - 北京国枫律师事务所出具意见认为本次吸收合并不适用原告援引的上市规则条款无需对标的进行审计或评估 [2] - 国浩律师（上海）事务所确认股东大会的召集程序表决方式合法合规决议内容未违反公司章程 [2] 公司应对与后续安排 - 公司表示将积极应对诉讼切实维护公司及股东合法权益 [3] - 重组后续进展将按规定及时披露 [3]

交易方案概述 - 湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 [3] - 核心换股比例为1:1.27 即每1股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份新发行的A股股票 [7] - 交易完成后 湘财股份总股本将增至51.41亿股 大智慧将终止上市并注销法人资格 其全部资产 负债 业务及人员由湘财股份承继 [7] - 湘财股份计划募集不超过80亿元的配套资金 [7] 交易进展与审批 - 大智慧于10月13日召开2025年第二次临时股东大会 审议通过了本次重组相关议案 [3] - 上交所已于10月23日受理湘财股份发行股份购买资产并募集配套资金的申请 [6] - 交易已进入监管审核阶段 [6] 股东诉讼争议 - 股东王功伟于10月15日向法院提起诉讼 主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [3] - 诉讼理由为本次交易构成重大关联交易 但公司未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估 违反了股东大会议事规则和上市规则 [4] - 公司及财务顾问粤开证券 法律顾问北京国枫律师事务所等均认为股东大会审议程序合法合规 决议有效 [6] - 此次诉讼暂不涉及具体金额 案件尚在处理中 [6] 公司近期财务与市场表现 - 大智慧今年前三季度实现营业总收入5.64亿元 同比增长8.78% [7] - 归母净利润亏损2956.24万元 较上年同期亏损2.01亿元有所收窄 [7] - 扣非净利润亏损6316.46万元 经营活动产生的现金流量净额为-8872.91万元 [7] - 截至11月11日收盘 大智慧股价报13.71元/股 当日下跌3.04% 总市值为272.71亿元 [8] 募集资金用途 - 募集配套资金将用于金融大模型建设 大数据工程 财富管理一体化平台搭建 [7] - 部分资金将用于补充流动资金及偿还债务 [7]

诉讼背景 - 原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [1] 原告主张 - 原告认为公司与湘财股份存在关联关系，湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易 [1] - 根据公司股东大会议事规则，金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，且需聘请中介机构对交易标的进行评估或审计作为前置程序 [1] - 原告主张公司未聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，股东大会也未审议相关报告 [1] - 原告认为公司2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定 [1] 公司回应 - 公司公告称已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效 [2] - 公司表示后续将按照相关规则积极处理本次诉讼 [2]

证券IT板块市场表现 - 证券IT板块整体走弱 [1] - 湘财股份股价触及跌停 [1] - 凌志软件 大智慧 指南针 赢时胜 同花顺 金证股份等公司股价跟随下跌 [1]

诉讼事件概述 - 大智慧于2025年11月10日收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》，原告王功伟要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 该股东大会于2025年10月13日召开，审议通过了由湘财股份换股吸收合并大智慧的重大资产重组相关议案 [4][5] - 诉讼暂不涉及具体金额，最终对公司实际影响以法院判决为准，公司表示将积极处理 [5] 原告主张的违规理由 - 原告认为大智慧与湘财股份存在关联关系，此次吸收合并构成重大关联交易，但公司未聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，违反了股东大会议事规则 [7] - 原告引用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条，指出交易标的为股权时应披露经审计的财务报告，但大智慧未执行 [7] - 原告引用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.15条，指出交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%时，除审计评估外还应由股东大会三分之二以上表决通过，而大智慧未履行该程序 [8] - 综上，原告认为股东大会决议违反了相关规则，应被撤销 [8] 中介机构对决议合法性的意见 - 公司财务顾问粤开证券和法律顾问北京国枫律师事务所认为，吸收合并中大智慧未取得任何对价，不涉及“购买或出售资产”的情形，因此不适用相关上市规则条款，无需对湘财股份进行审计或评估 [10] - 上述两家中介机构及股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所均认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程，决议合法有效 [10][11] 吸收合并交易核心条款 - 交易采用湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行股票的方式进行换股吸收合并 [4][11] - 吸收合并后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产、负债、业务、人员等 [11] - 本次交易湘财股份计划同步募集配套资金不超过80亿元 [11] - 交易构成关联交易，因交易前湘财股份为大智慧持股5%以上股东，且双方存在董事交叉任职情况 [12] - 截至2025年11月11日收盘，大智慧最新市值为272.7亿元 [13]

合并交易的法律挑战 - 自然人股东王功伟向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议 [1][3] - 诉讼核心主张为大智慧未就重大关联交易履行关键程序，即未聘请专业机构对交易标的进行审计或评估，该程序在交易金额超3000万元且占净资产5%以上时为必需 [3] - 大智慧及独立财务顾问粤开证券、国浩律师（上海）事务所、北京国枫律师事务所均声明股东大会审议程序合法合规，决议合法有效 [5] 合并方案与战略意图 - 交易方案为湘财股份通过向大智慧全体股东发行A股股票进行换股吸收合并，交易完成后大智慧终止上市 [18] - 配套募资不超过80亿元，将投向金融大模型与证券数字化、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [18] - 整合目标为强化产品体系、客户资源、技术储备和渠道的协同效应，提升综合金融服务能力，特别是在证券业务国际化布局上实现突破 [18] 双方经营与股东背景 - 大智慧营业收入从2021年8.19亿元持续下滑至2024年7.71亿元，2024年归母净利润亏损2.01亿元 [9] - 湘财股份营业总收入从2021年45.71亿元降至2024年21.92亿元，2024年净利润勉强突破1亿元，其控股股东新湖控股已将所持99.99%股权质押 [9][10] - 湘财股份在2020年成为大智慧第二大股东后，曾从2023年开始减持，累计套现超4亿元，持股比例从15%降至12.66%，但在筹划重组后终止了减持计划 [11][12][16][19] 交易历史背景 - 双方合并计划延续十年，早在2015年大智慧就曾计划以85亿元收购湘财证券100%股权，但因大智慧被证监会立案调查而终止 [6] - 湘财证券于2020年借壳哈高科上市并更名为湘财股份，随后通过持股大智慧为再次合作埋下伏笔 [9]

合并重组法律纠纷 - 自然人股东王功伟起诉大智慧，要求撤销2025年第二次临时股东大会决议，该决议通过了与湘财股份的换股吸收合并议案 [1] - 诉讼核心指控为大智慧未履行关键程序，涉及金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易未聘请专业机构审计或评估，违反公司议事规则及上交所规定 [3] - 大智慧及独立财务顾问粤开证券、法律顾问国浩律师和北京国枫律师事务所均声明股东大会审议程序合法合规，决议有效 [5] 合并交易历史背景 - 大智慧与湘财股份的合并计划可追溯至2015年，当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券100%股权，但因大智慧被证监会立案调查而终止 [6] - 2020年湘财股份通过借壳上市后，持有大智慧15%股份成为第二大股东，并向大智慧委派董事 [7] - 本次交易方案为湘财股份向大智慧全体股东发行A股以换股吸收合并，大智慧将终止上市，合并后配套募资不超过80亿元 [13] 双方公司经营状况 - 大智慧营业收入从2021年8.19亿元持续下滑至2024年7.71亿元，2024年归母净利润亏损2.01亿元 [7] - 湘财股份营业总收入从2021年45.71亿元降至2024年21.92亿元，2024年净利润勉强突破1亿元，其控股股东新湖控股已将所持99.99%股权质押 [7][8] 股东持股与策略转变 - 湘财股份自2023年开始减持大智慧股份，至2024年12月初累计减持套现超4亿元，持股比例从15%降至12.66% [9] - 2025年3月双方公告筹划重组后，湘财股份决定终止原定的减持计划 [14] - 80亿元配套募资将投向金融大模型、证券数字化、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [13]

诉讼基本情况 - 原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 诉讼核心争议为大智慧与湘财股份的换股吸收合并交易 [1] 原告方主张 - 原告认为大智慧与湘财股份存在关联关系，该换股吸收合并构成重大关联交易 [1] - 根据公司股东大会议事规则，金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，并提交股东大会审议 [1] - 原告主张公司未聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，股东大会也未审议相关报告 [1] - 原告认为公司2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定 [1] 公司回应 - 公司公告称已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序 [2] - 公司认为股东大会决议合法有效 [2] - 公司表示后续将按照相关规则积极处理本次诉讼 [2]

券商板块市场表现 - 东北证券股价涨幅超过8% [1] - 湘财股份股价涨幅超过3% [1] - 广发证券、东兴证券、兴业证券、华泰证券等个股涨幅居前 [1]

证券板块整体表现 - 11月10日证券板块整体上涨1.31%，领涨A股市场 [1] - 当日上证指数上涨0.53%至4018.6点，深证成指上涨0.18%至13427.61点 [1] - 证券板块主力资金净流入10.97亿元，游资资金净流出6014.62万元，散户资金净流出10.37亿元 [1] 领涨个股表现 - 东北证券以10.03%的涨幅领涨板块，收盘价10.20元，成交201.44万手，成交额20.01亿元 [1] - 广发证券上涨3.74%至23.60元，成交98.05万手，成交额22.86亿元 [1] - 东兴证券上涨3.10%至12.97元，成交77.06万手，成交额9.96亿元 [1] 个股资金流向 - 东北证券主力资金净流入3.53亿元，净占比达17.65%，居板块首位 [2] - 东方财富主力资金净流入1.99亿元，净占比3.67% [2] - 兴业证券主力资金净流入1.83亿元，净占比12.23% [2] - 华泰证券主力资金净流入1.54亿元，净占比6.58% [2] - 东兴证券主力资金净流入1.00亿元，净占比10.04% [2]