报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][9] 报告的核心观点 - 湘财股份与大智慧合并预案公布，看好其财富管理及金融科技竞争力提升 [1] - 考虑收购事项不确定性，维持此前盈利预测，预计2024 - 2026年归母净利润分别为2.13/2.93/3.70亿元，对应同比增速分别为78%/38%/26%，当前市值对应2024 - 2026年PE分别为92/67/53倍 [9] 根据相关目录分别进行总结 投资要点 - 与大智慧合并有助于提高湘财股份财富管理板块竞争力，大智慧有庞大线上流量和技术优势，2025年1月月活超1000万，合并后可引流提高交易转化率，补足湘财证券客户触达及大数据短板 [3] 事件 - 3月28日，湘财股份和大智慧公告换股吸收合并预案，换股比例1:1.27，拟募资不超80亿用于存续公司业务等，换股后新湖控股及其一致行动人持股22.4%仍为控股股东，3月31日复牌 [8] 公司业务情况 - 湘财证券有互联网基因，2014 - 2017年与多家互联网企业合作成立营业部，2020年以来收购大智慧成二股东并与多家企业深度合作 [8] - 经纪与两融业务为核心，2015 - 2024年经纪业务收入占比约40%，已推出系列应用软件形成特色发展模式；2020 - 2024年两融利息收入占比约30%；投资咨询业务发力，推出湘财智盈投顾产品 [8] 盈利预测 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|3,516|2,321|2,181|2,403|2,692| |同比（%）|-23.08%|-33.98%|-6.03%|10.19%|12.01%| |归母净利润（百万元）|-326|119|213|293|370| |同比（%）|-167.17%|-|78.47%|37.56%|26.33%| |EPS - 最新摊薄（元/股）|-0.11|0.04|0.07|0.10|0.13| |P/E（现价&最新摊薄）|-|164.96|92.43|67.19|53.19|[1][10]

文章核心观点 湘财股份与大智慧合并短期将提振市场情绪，中期需观察协同效应，长期取决于战略价值；若整合成功，湘财股份有望成“金融科技 + 券商”新标杆，股价存在翻倍潜力；若失败，可能陷入“业绩下滑 + 估值下修”双重困境；投资者需跟踪监管审批、整合进度及行业政策变化，动态调整策略 [16] 合并基本信息 - 3月28日晚，湘财股份、大智慧同步发布公告，拟于3月31日复牌，合并预案出炉 [1] - 本次合并中每股大智慧股票能换取湘财股份股票的比例为1:1.27 [1] - 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集80亿元配套资金 [1][5] 短期走势 市场情绪与资金博弈 - 参考历史案例，此次跨界合并或吸引游资和机构资金抢筹 [3] - 当前券商板块估值处于历史低位，合并后的“金融科技 + 券商”概念可能获估值溢价 [3] - 若市场对标东方财富，合并后合理估值中枢或达500 - 600亿元，对应湘财股份股价约16.7 - 20元/股，较停牌前6.89元存在翻倍空间 [3] 换股比例与套利空间 - 大智慧股东以1:1.27比例换股，若复牌后湘财股份股价上涨，可通过转股套利 [4] - 换股比例基于2023年财务数据测算，若湘财股份2024年业绩下滑，可能致实际换股价值低于预期 [4] 配套融资的稀释效应 - 湘财股份拟募集80亿元配套资金，按当前股价测算，可能增发约11.6亿股，股本扩张约50%，每股收益将被稀释 [5] - 市场可能将融资解读为对合并后业务的信心，短期影响或被情绪面掩盖 [5] 中期走势 业务协同的潜在价值 - 流量转化：大智慧约1000万月活用户若转化为湘财证券经纪业务客户，可带来约1万亿元客户资产增量，提升经纪业务收入 [6] - 科技赋能：大智慧金融数据服务能力可助力湘财证券提升投研效率和智能投顾水平，降低运营成本，或复制东方财富增长路径 [6] - 成本节约：合并后预计可减少重复的IT投入和管理费用，成本节约幅度约为合并前总成本的10% - 15% [7] 整合风险与挑战 - 文化冲突：湘财证券偏传统金融风控，大智慧强于互联网敏捷性，双方在决策流程、激励机制等方面可能存在冲突 [8] - 合规风险：金融科技数据合规要求严格，大智慧用户数据需符合《个人信息保护法》，整合中若出现数据泄露或违规使用，可能面临监管处罚 [8] - 业绩承诺压力：湘财股份可能需对大智慧业绩作出承诺，若整合不及预期，可能导致商誉减值 [8] 长期走势 打造“特色化”券商的标杆意义 - 此次合并是中小券商突破同质化竞争的重要尝试，若成功，可能引发行业跟风，推动更多“券商 + 金融科技”模式的整合 [9] 政策与行业趋势的双重红利 - 证监会支持券商通过并购重组提质增效，金融科技被列为“新质生产力”重点方向，合并后若形成差异化优势，可能获政策倾斜和市场份额提升 [10] 估值提升的天花板 - 参考东方财富估值逻辑，若湘财与大智慧整合能实现年均20%的净利润增长，PE有望向30倍靠拢；反之，可能回落至券商行业平均PE（约15倍） [11] 操作建议 短期交易者 - 关注复牌后前3个交易日资金动向，若成交量放大且股价突破8元，可考虑短线参与，设置止损（如跌破6.5元） [15] 中长期投资者 - 跟踪合并后3 - 6个月的客户转化率、成本节约数据，若协同效应逐步兑现，可逢低布局；反之则需谨慎 [16] 风险偏好者 - 关注配套融资参与机会，若增发价低于市价且锁定期较长，可能存在套利空间 [16]

核心观点 湘财股份拟换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金，2025年3月28日公司第十届监事会第六次会议和第十届董事会第十三次会议审议通过多项相关议案，部分议案尚需提交股东大会审议，因审计及估值等工作未完成，暂不召开股东大会，公司股票将于3月31日开市起复牌 [42][44][101] 监事会会议情况 会议基本信息 - 湘财股份第十届监事会第六次会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开，通知于3月24日发出，应出席监事3人，实际参会3人，高级管理人员列席，由监事会主席汪勤主持 [1] 审议通过事项 - 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》，2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联监事汪勤回避表决，该议案尚需提交股东大会审议 [2][3] - 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [4] - 逐项审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，包括换股吸收合并和募集配套资金具体方案及决议有效期，各事项表决情况均为2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联监事汪勤回避表决，该议案尚需提交股东大会逐项审议 [4][23][24] - 审议通过《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露预案及摘要 [24] - 审议通过《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议〉的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议 [24][25] - 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [26][27] - 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [27][29] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [29][30] - 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [30][31] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [31][32] - 审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [32][33] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [34][35] - 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [37][38] - 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [38][39] 董事会会议情况 会议基本信息 - 湘财股份第十届董事会第十三次会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开，通知于3月24日发出，应出席董事9人，实际参会9人，监事和高级管理人员列席，由董事长史建明主持 [45] 审议通过事项 - 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事蒋军回避表决，尚需提交股东大会审议 [46][47][48] - 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》，该议案已通过董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [49] - 逐项审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，该议案已通过董事会战略委员会及独立董事专门会议审议，各事项表决情况均为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事蒋军回避表决，尚需提交股东大会逐项审议 [50][70][71] - 审议通过《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，该议案已通过董事会战略委员会及独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露预案及摘要 [71][72][74] - 审议通过《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议〉的议案》，该议案已通过董事会战略委员会及独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议 [74][75][76] - 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [77][78][79] - 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [79][80][81] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [81][82][83] - 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [83][84][86] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [86][87][88] - 审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [88][89] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [90][91][92] - 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [93][94] - 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [95][96] - 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议 [96][97] - 审议通过《关于本次交易相关事项暂不提交股东大会审议的议案》，9票同意、0票反对、0票弃权，具体内容详见同日上交所网站披露公告 [98] 股票停复牌及交易安排 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金，A股股票于2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日，2025年3月28日相关会议审议通过交易预案等议案，经申请，股票将于3月31日开市起复牌 [42][44] - 因交易相关审计、估值等工作未完成，董事会决定暂不召开股东大会审议交易相关事项，完成后将再次召开董事会补充决议、披露信息并另行发布召开股东大会通知，交易方案尚需董事会再次审议、股东大会批准及获得相应批准、核准、注册或同意方可实施 [44][101] 股东持股信息披露 - 根据上交所规定，公司披露停牌前一个交易日（2025年3月14日）前十大股东和前十大流通股东持股情况 [104]

经营业绩 业绩增长 - 中国银河2024年营业收入354.71亿元，同比增长5.43%，净利润100.31亿元，同比增长27.31%，拟每10股派1.96元 [3] - 甘肃能源2024年净利润增长40.30%，拟每10股派1.8元 [5] - 海普瑞2024年净利润6.47亿元，同比扭亏为盈 [9] - 佳士科技2024年净利润同比增长25.46%，拟10派2元 [9] - 顺丰控股2024年净利润同比增长23.51%，拟每10股派发红利4.4元 [9] - 皖维高新预计2025年第一季度净利润同比增长90.85%至154.47% [9] - 浙商银行2024年净利润151.86亿元，同比增长0.92% [9] - 中船防务2024年净利润3.77亿元，同比增长685% [9] - 上海机场2024年净利润19.34亿元，同比增长107.05% [9] - 福莱新材2024年净利润同比增长98.42%，拟10转4派1.5元 [9] - 赤峰黄金2024年净利润同比增长119.46%，拟每10股派发现金红利1.60元 [9] - 百利天恒2024年净利润37.08亿元，同比扭亏为盈 [9] 业绩下滑 - 华兰生物2024年净利润同比下降26.57%，拟每10股派2元 [9] - 中国中免2024年净利润同比下降36.44%，拟10派10.5元 [9] - 中航重机2024年净利润预计同比下降52.19% [9] - 恒生电子2024年净利润同比下降26.75%，拟每10股派现1元 [9] - 跨境通2024年净亏损4.79亿元 [9] - 至纯科技预计2024年净利润同比减少64.22% - 76.14% [9] - 浪潮软件2024年净利润1362.73万元，同比下降85.02% [9] 重要事项 并购重组 - 贵州燃气拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权，并募集配套资金，2025年3月31日开市起停牌，预计不超10个交易日 [2] - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集不超80亿元配套资金，2025年3月31日开市起复牌，交易完成后大智慧将终止上市并注销法人资格 [2] - 浙江东方拟与控股股东共同收购杭州联合银行不超过6.757%的股份 [6] 股权转让 - 海南机场控股股东以1.54亿元受让子公司所持4179万股股票，交易后占公司总股份24.87% [3] - 昀冢科技控股股东计划通过询价转让方式转让330万股股份 [7] 项目中标 - 浙江交科下属公司预中标合计55.94亿元高速公路项目 [10] - 中国建筑近期获得多个重大项目，金额合计122.3亿元 [10] 投资合作 - 国脉科技签订“国脉未来科学城”战略合作框架协议 [8] - 中泰股份签订码头改建合作框架协议 [11] - 阿尔特与日产（中国）投资有限公司签署合作框架性协议 [14] - 云图控股拟约159亿元投建云图智领绿色化工新能源材料项目 [14] - 川能动力控股子公司拟投资建设马尔康光伏项目 [14] 再融资 - 通威股份子公司永祥股份拟引入战略投资者增资不超过100亿元，增资后公司持股不低于72.97% [4] - 三友化工拟公开发行公司债券，规模不超9亿元 [11] 其他事项 - 甘李药业拟使用不超过40亿元闲置自有资金进行现金管理 [14] - 山高环能下属公司收到5110万元政府补助 [14] - 剑桥科技拟发行H股股票并在港交所上市 [14] - 恒生电子未来12个月用于投资理财初始金额总额不超57亿元 [14] - 华兰生物拟使用不超过70亿元自有资金进行投资理财 [14] 增减持/回购 增持 - 无锡银行长城人寿增持公司股份430万股 [14] - 安孚科技公司董事、高级管理人员计划增持公司股份，金额不低于560万元不超过700万元 [14] 减持 - 中瓷电子股东中电基金计划减持不超过1%的公司股份 [14] - 燕东微国家集成电路基金已减持公司1%股份 [14] 回购 - 济民健康拟以1亿元至2亿元回购股份，用于员工持股计划或股权激励 [14] - 长盛轴承回购股份方案实施完成 [14] 其他特殊情况 - 通用股份筹划控制权变更事项，股票继续停牌 [14] - 3连板荣泰健康股价短期涨幅较大 [14] - 两连板冠石科技光掩膜版制造项目业务收入占公司营业收入比例不足1% [14] - *ST东方公司股票可能因股价低于1元而终止上市 [14]

文章核心观点 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，交易完成后存续公司将整合资源提升竞争力实现跨越式发展 [1][2] 交易方式 - 湘财股份采用换股吸收合并大智慧的方式，向换股对象发行A股股份支付对价 [1] 股份处理 - 截至换股实施股权登记日，湘财股份、大智慧回购及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销，不参与换股且湘财股份不支付对价 [1] 合并结果 - 吸收合并后，大智慧终止上市并注销法人资格，湘财股份承继承接其全部资产等并变更相关内容 [1] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超过80亿元，以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的金额为上限 [1] 业务影响 - 交易完成后存续公司主营业务不变，能发挥双方业务优势，实现资源共享等，提升综合金融服务能力 [2] - 存续公司与大智慧融合整合资源，完善业务布局，强化协同价值，打造差异化核心优势，实现跨越式发展 [2]

及提交法律文件的有效性的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性进行了审慎判断，具体如下： 湘财股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 5、公司独立董事专门会议已审议本次交易相关事项并发表了审核意见。 6、2025 年 3 月 28 日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议第二次 会议、第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<湘财股份有限公司换股 吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的 议案》及其他相关议案。 7、2025 年 3 月 28 日，公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了 《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。 8、2025 年 3 ...

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司董事会判断不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六种情形[2] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] 信息说明 - 说明发布时间为2025年3月28日[4]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] - 合并后湘财股份承继大智慧全部资产、负债等，大智慧注销法人资格[2] 其他新策略 - 交易有利于提高公司资产完整性等多方面[2] - 公司董事会判断本次交易符合相关规定[3] 信息说明 - 说明发布时间为2025年3月28日[5]

湘财股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、 关联交易进行了审慎判断，具体如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易前，湘财股份与大智慧存在关联关系。因此，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定， 本次交易构成关联交易。 特此说明。 湘财股份有限公司董事会 2025 年 3 月 28 日 截至本说明出具日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，交易金额 尚未最终确定，湘财股份、大智慧 2024 年审计报告尚未披露。但基于湘财股份、 大智慧 2023 年审计报告数据和本次交易金额初步测算，公司董事会初步判断， 本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。 二、本 ...

| 项目 | 2025年2月14日 | 2025年3月14日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 收盘价 | | 收盘价 | | | 湘财股份（600095.SH）（元/股） | 6.98 | 6.89 | -1.29% | | 上证综指（000001.SH） | 3,346.72 | 3,419.56 | 2.18% | | 证监会资本市场服务行业指数 （883171.WI） | 5,017.03 | 5,078.44 | 1.22% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | -3.47% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | -2.51% | 相关标准的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"或"湘财股份"）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易信息公布前股票价格波动 是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相 关标准进行了审慎判断，具体如下： 因筹 ...