湘财股份与大智慧合并 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧 向换股对象发行A股股份作为支付对价 [1] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股 [1] - 配套募集资金总额不超过80亿元 用于金融大模型与证券数字化建设、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技等项目 [1] - 整合双方资源强化金融科技与证券业务协同 拓展业务边界提升数字化能力 借助证券渠道实现资源变现 [1] - 金融科技板块或迎来新一轮整合预期 市场关注并购模式对行业格局的重塑 [1] 公募基金规模增长 - 公募基金总规模首次突破36万亿元 8月底达36.25万亿元 较7月底35.08万亿元增长1.18万亿元 [2] - 股票型基金规模增长超6300亿元 混合型基金增长超3300亿元 货币基金增长1963亿元 QDII基金增长672亿元 [2] - 反映居民财富向专业投资转移趋势 市场风险偏好提升 权益资产吸引力增强 [2] - 基金公司管理规模扩张提振盈利预期 券商代销业务同步受益 [2] - 机构投资者占比提升有助于市场结构优化 为长期健康发展奠定基础 [2] 基金经理违规事件 - 西部利得基金经理解文增因赌博被行政处罚 行政拘留十日并罚款五百元 [3] - 公司免去其基金经理职务并解除劳动合同 [3] - 事件使公司声誉受损 投资者信心受挫 或引发资金赎回压力 [3] - 基金行业面临信任危机 合规管理重要性凸显 监管可能加强从业人员行为规范 [3] 财达证券人才招聘 - 财达证券公开招聘总经理1名 分管证券投资业务副总经理1名 研究院总经理1名 [4] - 旨在提高经营管理水平 增强市场竞争活力 推进公司持续健康快速发展 [4] - 市场化选聘高管彰显改革决心 优化公司治理结构 提升专业管理能力 [5] - 证券行业人才竞争加剧 或引发同业效仿 推动行业人才机制创新 [5]

交易结构 - 湘财股份通过向大智慧全体股东发行A股股票方式换股吸收合并大智慧 [1] - 换股吸收合并后信息披露义务人及其一致行动人合计持有湘财股份8.91亿股 [1] - 持股比例达到换股后上市公司总股本的17.32% [1] 股东承诺 - 信息披露义务人承诺获得股份锁定12个月 [1] - 信息披露义务人承诺不谋求湘财股份控制权 [1] 审批程序 - 本次权益变动需湘财股份股东大会审议通过 [1] - 需大智慧股东大会审议通过 [1] - 需中国证监会注册批准 [1]

市场指数预测 - 节前上证指数预计围绕3800点进行窄幅震荡 [1][15] 美股市场表现 - 美股三大指数小幅收跌 道指跌0.38%至45947.32点 标普500跌0.50%至6604.72点 纳指跌0.50%至22384.70点 [3][4] - 大型科技股表现分化 特斯拉下跌4.38% Meta跌1.54% 英伟达逆势上涨0.41% 苹果上涨1.81% [4] - 英特尔大涨8.9% 因与台积电接触探讨投资生产或合作事宜 [4] - 热门中概股多数上涨 纳斯达克中国金龙指数收涨0.42% 金山云涨超6% 蔚来 小鹏汽车 哔哩哔哩涨逾4% [4] 宏观经济数据 - 美国初请失业金人数减少1.4万人至21.8万人 显示劳动力市场韧性 [4] - 美国第二季度GDP增速上修至年化3.8% 为近两年来最快 主要受消费者支出和企业投资带动 [4] 大宗商品市场 - 国际油价涨跌不一 WTI原油期货收跌0.02%至64.98美元/桶 布伦特原油期货收涨0.18%至68.58美元/桶 [4] - COMEX黄金期货上涨0.08%至3771.1美元/盎司 [4] 贸易政策动态 - 商务部对墨西哥涉华限制措施启动贸易投资壁垒调查 因墨西哥拟对中国等非自贸伙伴提高进口关税税率 [5] 农业政策部署 - 农业农村部要求抓实"三秋"生产重点工作 确保秋粮收获"颗粒归仓" 稳定冬小麦和冬油菜种植 [5] - 要求稳定"菜篮子"产品供给 抓好冬春蔬菜稳产保供 强化生猪产能调控 [5] 食品安全监管 - 教育部与市场监管总局联合印发学校食堂大宗食材采购验收管理工作指引 要求严格执行进货查验制度 [6] - 要求建立"双人或多人联检"查验制度 鼓励建立大宗食材采购数字化平台 [6] 数字货币进展 - 数字人民币国际运营中心正式运营 在上海举行业务平台推介会 [6] 有色金属行业 - 中国有色金属工业协会强调反对铜冶炼行业"内卷式"竞争 指出严控产能扩张措施正加快研究 [7] - 要求铜业分会加强产能预警与监控 为政策落地提供支撑 [7] 股市交易安排 - 沪深交易所发布休市安排 10月1日至10月8日休市 10月9日起照常开市 [7] 科技产品发布 - 小米17起售价为4499元 [8] 能源行业重组 - 河南能源集团与中国平煤神马控股集团实施战略重组 涉及平煤股份等5家A股公司 [9] 上市公司重大交易 - 湘财股份换股吸收合并大智慧 湘财股份换股价格7.51元/股 大智慧换股价格9.53元/股 [10] - 吸收合并后大智慧将终止上市 湘财股份承继其全部资产与负债 [10] - 赣锋锂业控股子公司赣锋锂电拟引入投资人增资不超过25亿元 增资价格3元/1元注册资本 [11] - 中油工程全资子公司签署25.24亿美元伊拉克海水管道项目EPC合同 折合约180.32亿元人民币 [12] - 上纬新材因股票交易异常波动停牌核查 最近两个交易日连续涨停 [13] - 赛力斯发行不超过3.31亿股H股获中国证监会备案 拟在香港联合交易所上市 [14] 机构观点汇总 - 游戏板块强势源于政策 技术 市场三重共振 中期有业绩上修潜力 [15] - A股两市成交量维持2万亿左右规模 利于市场保持活跃氛围 [15] - 创业板呈现多元特征 新能源仍是中坚力量 "反内卷"政策有望驱使板块估值上行 [15]

交易方案 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 向换股对象发行A股股份作为支付对价 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股且不支付对价 [1] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股 均按定价基准日前120个交易日股票交易均价确定 [1] 配套融资 - 募集配套资金总额不超过80亿元人民币 扣除中介费用及交易税费后用于五大项目 [1] - 资金用途包括金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金与偿还债务 [1] 协同效应 - 交易完成后存续公司新增境内境外证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务业务 [2] - 通过整合用户资源、技术合作和市场协同实现业务优势互补 强化金融产品、信息科技及用户资源领域的协同价值 [2] - 目标是通过金融科技与证券业务融合实现"1+1>2"效果 打造差异化竞争优势并推动跨越式发展 [2]

公司董事会会议 - 湘财股份第十届第十六次董事会会议于2025年9月25日以现场结合通讯表决方式召开[1] - 会议审议《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》等文件[1] 汇源果汁经营状况 - 汇源果汁在破产重整后出现新老总和旧管理层激烈对抗问题[1] - 公司员工工资迟迟未发且网店处于无货可卖状态[1]

交易方案 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 具体方式为向换股对象发行A股股份作为支付对价 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股且不支付对价 [1] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股 均按定价基准日前120个交易日股票交易均价确定 [1] 配套融资 - 募集配套资金总额不超过80亿元人民币 [1] - 资金用途包括金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目 以及补充流动资金与偿还债务 [1] 协同效应 - 交易完成后存续公司主营业务将在证券服务业基础上新增境内外证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务 [2] - 通过整合用户资源、技术合作和市场协同 实现交易双方业务优势互补 [2] - 融合金融科技领先企业大智慧的产品体系与技术实力 强化金融产品、信息科技及用户资源领域的协同价值 [2]

权益变动 - 张长虹、张婷、张志宏分别持有大智慧28.41%、4.27%、2.58%股份[14] - 权益变动后合计持有湘财股份890,636,343股，占总股本17.32%[22][47] - 张长虹、张婷、张志宏分别占湘财股份13.96%、2.10%、1.27%[22][23] 交易信息 - 2025年3月28日湘财股份与大智慧签署吸收合并协议[20] - 湘财股份换股价格7.51元/股，大智慧9.53元/股，换股比例1:1.27[25] - 交易已通过相关董事会、监事会会议审议，尚需股东大会及监管批准[29][30][31] 承诺事项 - 自湘财股份A股发行结束12个月内不减持[17][29] - 张长虹不谋求湘财股份控制权[17] - 未来12个月无增持或减持具体计划[18][47] 其他 - 签署报告日前6个月未买卖湘财股份股票[32][47] - 本报告书及备查文件备置于湘财股份供查询[38]

股权结构 - 新湖控股持有湘财股份24.13%股权，黄伟合计控制40.37%股权[9] - 张长虹直接持有大智慧28.41%股份，及其一致行动人持有35.26%[9] 资金募集 - 湘财股份拟向不超35名特定投资者发行股份，募集配套资金不超80亿元[10][17] 换股相关 - 湘财股份与大智慧换股比例为1:1.27[13][38] - 湘财股份换股价格7.51元/股，大智慧9.53元/股，均以定价基准日前120个交易日均价为基础[12][36][38] - 湘财股份异议股东收购请求权价格7.51元/股，大智慧异议股东现金选择权价格9.53元/股[15][16][58][59] 股价数据 - 定价基准日前20个交易日湘财股份A股均价6.84元/股、大智慧8.98元/股[41] - 定价基准日前60个交易日湘财股份A股均价7.09元/股、大智慧9.27元/股[41] - 定价基准日前120个交易日湘财股份A股均价7.51元/股、大智慧9.53元/股[41] 估值指标 - 吸收合并方选市净率（P/B）作可比公司估值法指标，被吸收合并方选市净率（P/B）、市销率（P/S）[44][45][46] - 49家A股上市可比公司2025年3月14日市净率最大值6.42，平均值1.73，中位数1.28，最小值0.82[48] - 湘财股份换股价格对应市净率1.82倍，大智慧对应市净率13.32倍，对应市销率24.77倍[49][51] 政策相关 - 2024年4月国务院推动证券基金机构高质量发展，9月证监会强化并购重组资源配置功能[19][20] - 2024年11月七部门印发数字金融发展方案，2025年3月国务院办公厅指导做好金融“五篇大文章”[21][22] 评级信息 - 湘财证券2022年以来连续三年分类评级为“A”类[24]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易[3] 其他新策略 - 财通证券担任湘财股份本次交易的独立财务顾问[3] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[3][4]

交易概况 - 本次交易包括湘财股份吸收合并大智慧及募集配套资金[7] - 湘财股份拟募集配套资金总额不超80亿元，发行股数不超发行前总股本30%，金额不超吸收合并交易价格100%[24][49] - 湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股，换股比例为1:1.27[30][31] 股权结构 - 截至2025年6月30日，新湖控股持股湘财股份68,985.54万股，占比24.13%[68] - 截至2025年6月30日，新湖控股与衢州发展合计持股湘财股份115,428.28万股，占比40.37%[71] - 截至2025年6月30日，张长虹持股大智慧56,502.45万股，占比28.41%，为控股股东和实控人[97][98] - 截至2025年6月30日，湘财股份持股大智慧18,890.95万股，占比9.50%，其中13,878.98万股存在质押[97][98] 历史沿革 - 1993年，哈高科获批设立，注册资本1.50亿元[73] - 1997年，哈高科获批公开发行5,000万股A股[75] - 1997年7月8日，哈高科股票上市，总股本13,000万股[76] - 2000年12月14日，大智慧前身设立，注册资本100万元[100] - 2009年12月9日，大智慧以51,722.52万元净资产折股设立，总股本45,000万股[101] - 2011年1月28日，大智慧上市，总股本69,500万股[102] 业务情况 - 2023 - 2024年度，湘财股份证券业务营收占比逾70%，其他业务营收占比低于30%[87] - 报告期内，公司主要业务为证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块[123] 资质与资产 - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司有19处面积超300平方米的租赁房屋[111] - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司拥有119项主要注册商标[113] - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司拥有36项授权专利[114] - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司拥有128项已登记主要计算机软件著作权[115] - 截至法律意见书出具日，公司拥有21家境内控股子公司和16家境外控股子公司[116][117] - 截至法律意见书出具日，公司拥有7家参股子公司[121] - 截至2025年6月30日，公司主要受限资产为营业保证金1,635.68万元[122] 合同与诉讼 - 截至2025年6月30日，大智慧及其境内控股子公司有6份金额500万元以上重大销售合同，总金额超6200万元[137] - 截至2025年6月30日，大智慧及其境内控股子公司有3份金额500万元以上重大采购合同，总金额超4296万元[138] - 截至2025年6月30日，大智慧及其控股子公司不存在正在履行的银行借款及担保合同[139] - 截至2025年6月30日，大智慧有两起未了结诉讼，单起请求金额不足500万元[142] 税务情况 - 增值税应税收入按3%、5%、6%、9%、13%税率计算销项税[140] - 城市维护建设税按实际缴纳增值税的1%、5%、7%计缴[140] - 企业所得税按应纳税所得额的15%、25%计缴[140] 债务情况 - 截至2025年6月30日，湘财股份（母公司报表口径）扣除应交税费等后的债务金额为11.21亿元[160] - 截至2025年6月30日，湘财股份一年内到期的非流动负债余额为1.31亿元，该债券于2025年7月25日摘牌[160] - 截至2025年6月30日，湘财股份应付债券余额为3.46亿元，债券持有人同意不要求提前清偿或提供额外担保[162] - 截至2025年6月30日，湘财股份（母公司报表口径）扣除相关项目外的其他债务余额为6.45亿元，已取得超6亿元债权人同意无须提前偿还或提供担保[162] - 截至2025年6月30日，大智慧（母公司报表口径）扣除应交税费等后的债务金额为1.74亿元[163] - 截至法律意见书出具之日，大智慧已取得超1.50亿元债权人同意无须提前偿还或提供担保[163] 其他事项 - 2025年7月和9月，湘财股份和大智慧分别召开职工大会，审议通过吸收合并员工安置方案[165] - 本次交易构成湘财股份关联交易[148] - 交易前湘财股份控股股东和实控人已作规范关联交易承诺[149] - 交易前湘财股份与关联方无重大不利影响同业竞争[152] - 2016 - 2021年大智慧因投资者诉讼支付损失及费用33549.66万元[143] - 2023年张长虹向大智慧支付赔偿投资者损失33463.47万元[143] - 报告期内公司及子公司无超10000元重大行政处罚[145] - 本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超吸收合并交易作价25%，不超募集配套资金总额50%[182] - 湘财股份、大智慧换股价格按定价基准日前120个交易日股票交易均价确定，不低于该均价80%[183] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名符合条件的特定对象[186] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[187]