公司业务 - 湘财股份主营证券板块，属资本市场服务业[3] - 大智慧是金融信息服务提供商，属其他金融业[4] 交易情况 - 交易符合金融“五篇大文章”鼓励方向[5] - 属同行业或上下游并购，不构成重组上市[6][14] - 湘财股份向大智慧股东换股发行，拟募资不超80亿[9]

交易情况 - 湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十四条相关规定[1][4] - 独立财务顾问认为本次交易符合《办法》第十一条、四十三条和四十四条规定[4] 公司状况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及其高管无相关立案侦查或调查情形[3]

交易基本信息 - 本次交易为湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易[1] - 换股比例为1:1.27，即1股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[13] - 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[13] 财务数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元、营业收入77,085.34万元、资产净额143,324.91万元[24] - 2024年湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营业收入219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[24] - 交易金额为1,712,515.45万元[24] 股本结构 - 截至报告签署日，湘财股份总股本285,918.77万股，大智慧总股本198,916.00万股[34] - 换股后湘财股份总股本拟增至514,134.37万股[34] - 换股实施前，新湖控股及其一致行动人持股115,428.28万股，占比40.37%；换股后，持股数量不变，占比22.45%[34] 价格相关 - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股，不设置换股价格调整方案[18] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股，大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股[19] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超过80亿元[21] - 发行股份数量不超过本次发行前存续公司总股本的30%[22] - 发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] 交易影响 - 2025年6月30日，交易后资产总额、所有者权益、营业总收入增加，资产负债率降低[37] - 2024年度，交易后营业收入增加，净利润减少[54] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[65] - 换股吸收合并设置收购请求权和现金选择权，存在行使权益受损和丧失股价上涨获利机会的风险[67][69] - 本次交易形成的新增商誉金额为174.24亿元，存在减值风险[75] 审批进展 - 本次交易已获湘财股份和大智慧多届董事会等会议审议通过[42][43] - 本次交易尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过，获上交所审核及中国证监会注册[44] 股东承诺 - 湘财股份和大智慧控股股东等承诺至交易实施完毕不减持股份[45][46] - 湘财股份控股股东及其一致行动人股份锁定期18个月，大智慧实际控制人及其一致行动人12个月[20] 业务相关 - 本次交易完成后，存续公司主营业务将新增境内和境外的证券信息服务等金融信息服务[157] - 湘财证券2022年以来连续三年分类评级为"A"类[97]

交易相关 - 独立财务顾问核查本次交易是否符合相关规定[2] - 湘财股份披露本次交易已履行和尚需履行的程序并提示风险[2] 业务情况 - 大智慧主营业务已取得相关监管部门批准，无其他报批事项[2] 交易影响 - 交易有利于提高存续公司资产完整性、保持人员独立等[2] 交易结果 - 存续公司承继大智慧全部资产，交割后湘财办理变更登记，大智慧注销法人资格[2] 交易前提 - 交易前湘财和大智慧不存在出资不实等影响交易的情形[2]

财务数据对比 - 2025年6月30日流动资产354.54亿元，2024年12月31日为330.75亿元[7] - 2025年6月30日流动负债267.48亿元，2024年12月31日为237.50亿元[7] - 2025年1 - 6月营业收入5.74亿元，2024年度为12.03亿元[9] - 2025年1 - 6月净利润1.29亿元，2024年度为 - 9076.65万元[9] 企业重组信息 - 公司向大智慧全体A股换股股东发行A股股票，募资不超80亿元[12] - 公司换股价格7.51元/股，大智慧换股价格9.53元/股，换股比例1:1.27[12] 金融工具相关 - 金融资产初始确认分三类，金融负债分四类[42] - 金融工具逾期超90天界定为违约[58] 资产负债相关 - 2025年6月30日货币资金15147573485.56元，2024年12月31日为14076237417.22元[163] - 2025年6月30日交易性金融资产8028911781.44元，2024年12月31日为5131223135.65元[164] 应收账款情况 - 2025年6月30日应收账款账面余额1431893074.20元，2024年12月31日为1144342428.86元[170] - 2025年6月30日应收账款金额前5名账面余额占比91.29%，2024年12月31日占比88.78%[176] 其他应收款情况 - 2025年6月30日其他应收款金额前5名小计占比48.90%，2024年12月31日占比50.30%[189] - 2025年1 - 6月其他应收款坏账准备本期计提1009930.00元[185] 存货相关 - 2025年存货期末账面余额45542792.45元，跌价准备1359550.69元[193] - 2025年1 - 6月库存商品存货跌价准备转回20734.81元[194] 投资相关 - 2025年1 - 6月投资收益中对联营企业和合营企业的投资收益为5364.40万元，2024年度为4282.60万元[9] - 各类债券期末成本合计1.895亿美元，期初成本合计10.2825亿美元[196] 其他数据 - 公司注册资本28.59亿元，股份总数28.59亿股[10] - 大智慧注册资本19.89亿元，股份总数19.89亿股[14]

财务顾问情况 - 财通证券为湘财股份本次交易出具承诺函[1] - 履行尽职调查义务，核查披露文件，确信意见与文件无实质差异且内容格式合规[1] - 认为交易方案符合法规，信息真实准确完整[2] - 专业意见通过内核机构审查，任职期间无内幕交易问题[2] - 财务顾问主办人为徐小兵和程森郎[4] 其他 - 提请湘财股份全体股东和投资者阅读交易相关公告[2] - 承诺函日期为2021年[5]

交易信息 - 财通证券为湘财股份本次交易的独立财务顾问[2] - 本次交易指湘财股份换股吸收合并上海大智慧股份并募集配套资金暨关联交易[2] 资产计算规则 - 12个月内连续对同一或相关资产买卖以累计数计算数额[2] - 已披露重大资产重组报告书的资产交易无需累计计算[2] - 交易标的属同一方所有或控制可认定为同一或相关资产[2] 资产情况 - 截至核查意见签署日，湘财股份本次交易前12个月内无需纳入累计计算的资产买卖情况[2]

交易情况 - 财通证券是湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问[1] - 交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格[1] 控制权相关 - 交易前36个月内，湘财股份控股股东、实际控制人未变更[1] - 本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更[1] 重组性质 - 本次交易不构成重组上市情形[1]

交易相关 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易[2][3] - 已编制交易报告书草案及摘要[5] - 交易履行法定程序完备、合规，文件有效[6] - 聘请事务所出具报告获认可[12] 公司规划 - 制定措施填补即期回报，相关人员出具承诺[14] - 未来三年股东分红回报规划符合规定[16] 授权事项 - 提请股东会授权董事会办理交易事宜[15]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定严格有效的保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围[1] - 公司及时登记内幕信息知情人并制作交易进程备忘录[2] - 公司与中介机构签署《保密协议》或约定保密条款[2] - 公司督促、提示内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 公司采取措施防止保密信息泄露[2] 其他 - 内幕信息知情人无利用内幕信息交易情形[2] - 说明由湘财股份有限公司董事会发布[1][4] - 发布时间为2025年9月25日[4]