市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[3] 其他新策略 - 聘请财通证券为独立财务顾问及估值机构[4] - 聘请律所、会计师事务所等专业机构开展相关工作[4] - 委托法律顾问聘请境外律所核查大智慧境外子公司[4] 其他 - 说明发布时间为2025年9月25日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 事件进展 - 2025年3月17日公司股票停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年3月28日审议通过交易预案并签吸收合并协议[3] - 2025年3月29日发布复牌公告，3月31日起复牌[3] - 2025年9月25日审议通过交易方案等议案[4] 合规声明 - 公司已履行现阶段必需法定程序，程序完整合法有效[4] - 公司董事会及董事保证现阶段提交法律文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[3] 其他信息 - 湘财股份股票自2025年3月17日起停牌[3] - 2月14日至3月14日收盘价从6.98元/股降至6.89元/股，涨跌幅-1.29%[3] - 剔除多因素影响后，停牌前20日累计涨跌幅未超20%，无异常波动[3]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条相关规定[2][5] 财务与治理 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[4] 交易优势 - 本次交易有利于增强持续经营能力、保持独立性和健全法人治理结构[2][5] - 交易购买资产权属清晰可办转移手续，定价公允不损害股东权益[2][5]

交易基本信息 - 湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金，换股比例1:1.27，即每股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[14] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过80亿元[14][22] - 吸收合并后，大智慧终止上市并注销法人资格，湘财股份承继其全部资产等权利义务[18][19] 业绩数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元、营业收入77,085.34万元、资产净额143,324.91万元，湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营业收入219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[26][28] - 2025年6月30日，交易前资产总额4,132,162.24万元，交易后5,913,142.83万元；资产负债率交易前51.73%，交易后31.12%[38] - 2024年度，交易前营业总收入219,210.27万元，交易后295,741.91万元；归属于母公司所有者的净利润交易前10,916.77万元，交易后 - 8,416.05万元[38] 股权结构 - 截至报告签署日，湘财股份总股本285,918.77万股，大智慧总股本198,916.00万股，换股后总股本拟增至514,134.37万股[36] - 换股实施后，黄伟控制股份115,428.28万股，占比22.45%；张长虹及其一致行动人持股89,063.63万股，占比17.32%[36] 价格相关 - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股，大智慧为9.53元/股[19][20] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股，大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股[20] 未来展望 - 本次交易完成后，存续公司主营业务新增金融信息服务[34] - 存续公司经营和抗风险能力增强，但可能面临整合、合规、管理运营等多种风险[74][78][79][80] 其他 - 本次交易已获湘财股份和大智慧多会议审议通过，尚需双方股东大会批准及有权监管机构批准、核准、注册或同意[5][44][45][162][163] - 交易双方控股股东及其一致行动人、董监高承诺一定期限内不减持股票[21][108][168][172][173][175][176][183] - 湘财证券2022年以来连续三年分类评级为"A"类[33][96]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司董事会判断不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六种情形[2] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] 信息发布 - 说明发布时间为2025年9月25日[4]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] - 合并后湘财股份承继大智慧全部资产、负债等权利与义务[2] - 交割日后湘财股份办理工商变更登记，大智慧注销法人资格[2] 其他新策略 - 本次交易利于提高公司资产完整性[2] - 本次交易利于公司突出主业、增强抗风险能力[2] - 本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争和关联交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司董事会对交易前12个月内购买、出售资产情况审慎判断[2] - 截至2025年9月25日，交易前12个月内无需纳入累计计算范围的购买、出售资产情况[2][4]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 合规情况 - 截至2025年9月25日，交易相关主体无内幕交易立案或重大重组内幕交易处罚追责情形[2][5] - 董事会判断交易相关主体不存在不得参与重大重组情形[3]

会议审议 - 2025年3月28日湘财股份召开第十届董事会第十三次会议，审议通过交易预案[2] - 9月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过交易报告书（草案）[2] 报告更新 - 重组报告书新增特别声明、证券服务机构及人员等章节[2] - 释义部分补充更新吸收合并方案等多项内容[2] - 重大风险提示更新交易相关风险，新增每股收益摊薄等风险[3] - 本次交易概况补充更新收购请求权等内容[3] - 吸收合并方基本情况新增湘财股份历史沿革等内容[3] - 被吸收合并方基本情况新增大智慧历史沿革等内容[3] - 新增换股吸收合并方案等章节[4] - 其他重要事项删除相关方对重组的原则性意见，新增交易对合并后公司影响内容[4] 意见声明 - 独立董事和相关证券服务机构对交易补充更新意见，新增相关中介机构声明[5]