湘财股份有限公司董事会 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了审慎判断，具体如下： 本次交易前，公司实际控制人为黄伟先生，最近三十六个月内公司控制权未 发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为黄伟先生。本次交易不会 导致公司控制权发生变更。 因此，经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 2025 年 3 月 28 日 特此说明。 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 湘财股份有限公司董事会 ...

市场扩张和并购 - 湘财股份筹划换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司A股股票2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] - 因重组有重大不确定性，股票继续停牌，将推进工作并披露信息[2] - 重组需履行程序并经批准，能否实施存在不确定性[2] 公告信息 - 公告日期为2025年3月22日[4]

股权质押 - 衢州发展持有公司股份464,427,406股，占总股本16.24%，累计质押448,400,000股，占其持股96.55%，占总股本15.68%[2] - 衢州发展及其一致行动人合计持股1,154,282,767股，占总股本40.37%，累计质押1,138,191,893股，占其持股98.61%，占总股本39.81%[2] - 衢州发展本次解除质押54,060,000股，占其所持股份11.64%，占总股本1.89%[3] - 衢州发展本次质押62,000,000股，占其所持股份13.35%，占总股本2.17%，用于子公司日常经营[7] - 新湖控股持股689,855,361股，占比24.13%，累计质押689,791,893股，占其持股99.99%，占总股本24.13%[8] - 控股股东新湖控股及其一致行动人未来半年内到期质押股份1.84亿股，占所持股份15.92%，占总股本6.43%，部分融资金额12.24亿元[9] - 未来一年内（不含半年内）到期质押股份1.74亿股，占所持股份15.09%，占总股本6.09%，融资金额5.07亿元[10] 财务数据 - 2023年12月31日新湖控股资产总额38,817,759,893.77元，负债总额30,537,605,664.17元，银行贷款总额1,171,000,000.00元[12] - 2024年9月30日新湖控股资产总额46,204,207,863.36元，负债总额34,985,204,268.93元，银行贷款总额1,002,876,800.00元[12] - 2024年三季度流动负债252.2046549004亿元，2023年度300.4454927849亿元[13] - 2024年三季度资产净额82.801542296亿元，2023年度112.1900359443亿元[13] - 2024年三季度营业总收入29.101054699亿元，2023年度51.0487122595亿元[13] - 2024年三季度净利润7610.802167万元，2023年度亏损29.352152243亿元[13] - 2024年三季度经营活动现金流量净额67.5235429255亿元，2023年度 - 17.2574030514亿元[13] - 截至2024年9月30日资产负债率75.72%，流动比率1.27，速动比率1.04，现金/流动负债比率0.43[13] - 银行及金融机构授信额度256.7亿元，新湖控股单体对外担保33.96亿元[13] - 新湖控股已发行债券余额0元，未来一年内需偿付债券金额0元[14] 其他 - 新湖控股注册资本415,385万元，成立于2000年10月31日[10] - 控股股东及一致行动人最近一年日常关联交易金额112.88157万元[16] - 截至公告披露日，控股股东及一致行动人质押股份不存在被强制平仓情形[15]

报告公司投资评级 - 买入（首次）[7] 报告的核心观点 - 2025年3月16日晚湘财股份发布公告称正筹划换股吸收合并大智慧并募集配套资金 若交易成功有望成为第三次金融科技与传统券商的结合 公司业务将得到流量与科技赋能 预测2024 - 2026年公司归母净利润增速为98%/16%/5% 对应BPS为4.24/4.33/4.43元 给予“买入”评级 [1][3][4] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 2025年3月16日晚 湘财股份发布公告称正筹划通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金 [1] 历史渊源 - 2014年大智慧拟购买湘财证券100%股份 后因大智慧涉嫌信披违规重组计划终止 - 2020年湘财股份成为大智慧第二大股东 - 2024年12月湘财股份拟减持大智慧股份 - 2025年3月16日晚湘财股份筹划换股吸收合并大智慧 [2] 合作优势 - 湘财证券与多家金融科技公司有合作 科技赋能意图显现 - 第三方证券类APP流量优势显著 若交易成功 湘财证券业务有望得到科技、流量赋能 还能将大智慧流量优势与湘财投资咨询牌照结合 [3] 盈利预测与估值 - 若交易顺利完成 预测2024 - 2026年公司归母净利润增速为98%/16%/5% 对应BPS为4.24/4.33/4.43元 给予“买入”评级 [4] 财务摘要 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|2321|2136|2349|2607| |(+/-) (%)|-34%|-8%|10%|11%| |归母净利润（百万元）|119|237|275|288| |(+/-) (%)|-|98%|16%|5%| |每股净资产(元)|4.15|4.24|4.33|4.43| |P/B|1.66|1.63|1.59|1.55| [6] 基本数据 - 收盘价：￥6.89 - 总市值(百万元)：19699.80 - 总股本(百万股)：2859.19 [8] 三大报表预测值 - 资产负债表、利润表、现金流量表对2023 - 2026年相关财务指标进行了预测 包括流动资产、交易性金融资产、营业收入、营业成本等 还给出了主要财务比率、每股指标、估值比率等数据 [13]

报告公司投资评级 - 买入（首次）[7] 报告的核心观点 - 2025年3月16日晚湘财股份发布公告称正筹划换股吸收合并大智慧并募集配套资金 若交易成功有望成为第三次金融科技与传统券商的结合 公司业务将得到流量与科技赋能 预测2024 - 2026年公司归母净利润增速为98%/16%/5% 对应BPS为4.24/4.33/4.43元 给予“买入”评级 [1][3][4] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 2025年3月16日晚 湘财股份发布公告称正筹划通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金 [1] 历史渊源 - 2014年大智慧拟购买湘财证券100%股份 后因大智慧涉嫌信披违规重组计划终止 - 2020年湘财股份成为大智慧第二大股东 - 2024年12月湘财股份拟减持大智慧股份 - 2025年3月16日晚湘财股份筹划换股吸收合并大智慧 [2] 合作优势 - 湘财证券与多家金融科技公司有合作 科技赋能意图显现 - 第三方证券类APP流量优势显著 若交易成功 湘财证券业务有望得到科技、流量赋能 还能将大智慧流量优势与湘财投资咨询牌照结合 [3] 盈利预测与估值 - 若交易顺利完成 预测2024 - 2026年公司归母净利润增速为98%/16%/5% 对应BPS为4.24/4.33/4.43元 给予“买入”评级 [4] 财务摘要 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|2321|2136|2349|2607| |(+/-) (%)|-34%|-8%|10%|11%| |归母净利润（百万元）|119|237|275|288| |(+/-) (%)|-|98%|16%|5%| |每股净资产(元)|4.15|4.24|4.33|4.43| |P/B|1.66|1.63|1.59|1.55|[6] 基本数据 - 收盘价￥6.89 - 总市值19699.80百万元 - 总股本2859.19百万股 [8] 三大报表预测值 - 资产负债表、利润表、现金流量表呈现了2023 - 2026E年公司各项财务指标的预测情况 包括流动资产、交易性金融资产、营业收入、营业成本等 还给出了成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等财务比率以及每股指标和估值比率 [13]

重大资产重组公告 - 湘财股份拟通过向大智慧全体A股股东发行股票方式换股吸收合并大智慧 并募集配套资金[2] - 两家公司曾于2015年尝试并购 当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券但未成功[2] - 截至3月14日收盘 湘财股份总市值197亿元 大智慧总市值181亿元[2] 湘财股份基本情况 - 公司成立于1994年3月25日 注册资本28.59亿元 法定代表人为史建明[4] - 2020年6月完成重大资产重组后主营业务变更为证券服务业[5] - 旗下湘财证券为全国性综合类证券公司 拥有67家证券营业部和10家分支机构[5] 湘财股份财务表现 - 2024年前三季度营业总收入15.49亿元 同比下降16.52%[7] - 归属于上市公司股东净利润1.46亿元 同比下降2.93%[7] - 扣非净利润1.33亿元 同比增长7.59%[7] 湘财股份股权结构 - 新湖控股有限公司持股24.13% 为第一大股东[8] - 浙江财商实业控股有限公司持股17.49% 衢州信安发展股份有限公司持股17.09%[8] - 前三大股东合计持股58.71% 新湖控股与衢州信安为一致行动人[8][9] 大智慧基本情况 - 公司成立于2000年12月14日 注册资本20.04亿元 法定代表人为张志宏[10] - 国内领先的互联网金融信息服务提供商 业务涵盖证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块[10] - 预计2024年年度归母净利润亏损1.9-2.25亿元 扣非净利润亏损1.85-2.2亿元[10] 大智慧股权结构 - 创始人张长虹持股33.20% 为控股股东[12] - 湘财股份及其相关质押专户合计持股14.22%[12] - 2024年10月张长虹转让5%股份给嘉亿1号基金 转让价格7.36元/股 总金额7.37亿元[12] 重组交易安排 - 双方于2025年3月16日签署《吸收合并意向协议》[13] - 具体交易方案、换股价格、债权债务处理等细节将在正式协议中约定[13] - 重组方案需经双方董事会、股东大会审议及监管机构批准后方可实施[15]

分组1：报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][7] 分组2：报告的核心观点 - 3月16日湘财股份公告拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金 [7] - 公司有互联网基因，与多家互联网企业深度合作多年，为转型发展奠定基础 [7] - 经纪与两融业务是公司发展核心，投资咨询业务稳中有升，已形成特色证券经纪业务发展模式 [7] - 与大智慧合并有助于提高湘财股份财富管理板块竞争力，补足其在客户触达及大数据板块短板 [7] - 考虑收购事项不确定性，维持此前盈利预测，看好公司在财富管理、金融科技方向展业潜力 [7] 分组3：根据相关目录分别进行总结 盈利预测与估值 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|3,516|2,321|2,181|2,403|2,692| |同比（%）|-23.08%|-33.98%|-6.03%|10.19%|12.01%| |归母净利润（百万元）|-326|119|213|293|370| |同比（%）|-167.17%|-|78.47%|37.56%|26.33%| |EPS - 最新摊薄（元/股）|-0.11|0.04|0.07|0.10|0.13| |P/E（现价&最新摊薄）|-|164.96|92.43|67.19|53.19| [1] 市场数据 - 收盘价6.89元，一年最低/最高价5.75/8.81元，市净率1.66倍，流通A股市值和总市值均为19,699.80百万元 [5] 基础数据 - 每股净资产4.14元，资产负债率70.76%，总股本和流通A股均为2,859.19百万股 [6] 财务数据 |项目|2021A|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|4,571.42|3,516|2,321|2,181|2,403|2,692| |营业收入（百万元）|2,548.27|1,769.48|578.74|455.71|368.69|299.56| |利息收入（百万元）|863.64|820.29|884.14|919.91|947.11|992.42| |手续费及佣金收入（百万元）|1,159.51|926.39|858.33|805.62|1,087.64|1,400.12| |营业总成本（百万元）|4,575.19|3,607.55|2,474.00|2,332.56|2,468.61|2,675.49| |管理费用（百万元）|1,186.30|1,095.14|1,215.79|1,090.62|1,201.72|1,346.05| |销售费用（百万元）|17.77|12.41|6.39|8.72|9.61|10.77| |研发费用（百万元）|0.29|6.41|1.10|6.43|6.44|6.46| |财务费用（百万元）|147.11|122.34|99.07|129.79|133.68|137.69| |资产减值损失（百万元）|-0.36|-165.32|-2.24|-2.18|-2.40|-2.69| |投资收益（百万元）|345.76|387.35|200.09|154.21|166.86|179.50| |公允价值变动收益（百万元）|-96.76|315.28|-274.77|172.41|308.43|333.71| |营业利润（百万元）|713.06|-326.95|190.00|329.78|453.63|573.06| |归属于母公司股东净利润（百万元）|485.75|-326|119|213|293|370| |营业总收入增速（%）|73.38%|-23.08%|-33.98%|-6.03%|10.19%|12.01%| |归属于母公司股东净利润增速（%）|36.33%|-167.17%|-136.60%|78.47%|37.56%|26.33%| |EPS（元/股）|0.17|-0.11|0.04|0.07|0.10|0.13| |BVPS（元/股）|4.39|4.15|4.15|4.42|4.42|4.42| |P/E|40.56|-|164.96|92.43|67.19|53.19| |P/B|1.57|1.66|1.66|1.56|1.56|1.56| [8]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][7] 报告的核心观点 - 3月16日湘财股份公告拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金 [7] - 公司有互联网基因，与大智慧等企业深度合作多年，为转型奠定基础 [7] - 经纪与两融业务是公司发展核心，投资咨询业务稳中有升，已形成特色证券经纪业务发展模式 [7] - 与大智慧合并有助于提高湘财股份财富管理板块竞争力，补足其在客户触达及大数据板块短板 [7] - 考虑收购事项不确定性，维持此前盈利预测，预计2024 - 2026年归母净利润分别为2.13/2.93/3.70亿元，对应同比增速分别为78%/38%/26%，看好公司在财富管理、金融科技方向展业潜力 [7] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与估值 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|3,516|2,321|2,181|2,403|2,692| |同比（%）|-23.08%|-33.98%|-6.03%|10.19%|12.01%| |归母净利润（百万元）|-326|119|213|293|370| |同比（%）|-167.17%|-|78.47%|37.56%|26.33%| |EPS - 最新摊薄（元/股）|-0.11|0.04|0.07|0.10|0.13| |P/E（现价&最新摊薄）|-|164.96|92.43|67.19|53.19| [1] 市场数据 - 收盘价6.89元 - 一年最低/最高价5.75/8.81元 - 市净率1.66倍 - 流通A股市值19,699.80百万元 - 总市值19,699.80百万元 [5] 基础数据 - 每股净资产4.14元 - 资产负债率70.76% - 总股本2,859.19百万股 - 流通A股2,859.19百万股 [6] 财务数据 |项目|2021A|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|4,571.42|3,516|2,321|2,181|2,403|2,692| |营业收入（百万元）|2,548.27|1,769.48|578.74|455.71|368.69|299.56| |利息收入（百万元）|863.64|820.29|884.14|919.91|947.11|992.42| |手续费及佣金收入（百万元）|1,159.51|926.39|858.33|805.62|1,087.64|1,400.12| |营业总成本（百万元）|4,575.19|3,607.55|2,474.00|2,332.56|2,468.61|2,675.49| |管理费用（百万元）|1,186.30|1,095.14|1,215.79|1,090.62|1,201.72|1,346.05| |销售费用（百万元）|17.77|12.41|6.39|8.72|9.61|10.77| |研发费用（百万元）|0.29|6.41|1.10|6.43|6.44|6.46| |财务费用（百万元）|147.11|122.34|99.07|129.79|133.68|137.69| |资产减值损失（百万元）|-0.36|-165.32|-2.24|-2.18|-2.40|-2.69| |投资收益（百万元）|345.76|387.35|200.09|154.21|166.86|179.50| |公允价值变动收益（百万元）|-96.76|315.28|-274.77|172.41|308.43|333.71| |营业利润（百万元）|713.06|-326.95|190.00|329.78|453.63|573.06| |归属于母公司股东净利润（百万元）|485.75|-326|119|213|293|370| |营业总收入增速（%）|73.38%|-23.08%|-33.98%|-6.03%|10.19%|12.01%| |归属于母公司股东净利润增速（%）|36.33%|-167.17%|-136.60%|78.47%|37.56%|26.33%| |EPS（元/股）|0.17|-0.11|0.04|0.07|0.10|0.13| |BVPS（元/股）|4.39|4.15|4.15|4.42|4.42|4.42| |P/E|40.56|-|164.96|92.43|67.19|53.19| |P/B|1.57|1.66|1.66|1.56|1.56|1.56| [8]

文章核心观点 3月17日湘财股份与大智慧A股股票停牌，原因是湘财股份拟换股吸收合并大智慧，二者渊源颇深且业绩各有表现 [1][2] 行业动态 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧是证券行业并购重组又一重大进展 [1] 公司停牌信息 - 3月16日晚湘财股份公告筹划换股吸收合并大智慧并募集配套资金，3月17日起A股股票停牌，预计不超10个交易日 [1] - 大智慧因筹划重大资产重组，3月17日起A股股票停牌，预计不超10个交易日 [1] 公司历史渊源 - 2015年大智慧策划收购湘财证券未果，2020年湘财股份前身哈高科将湘财证券纳入麾下并更名 [2] - 2020年湘财股份现金购买大智慧15%股份，大智慧称有助于其构建金融科技平台等 [2] 公司股权与市值 - 截至2024年6月30日，湘财股份持有大智慧14.22%股权，为第二大股东 [3] - 截至3月14日收盘，湘财股份股价6.89元/股，总市值197亿元；大智慧股价9.01元/股，总市值181亿元 [1] 公司业绩情况 - 大智慧预计2024年净利润-1.9亿至-2.25亿元，扣非净利润-1.85亿至-2.2亿元，2023年净利润1.02亿元，扣非后亏损2.32亿元 [3][4] - 大智慧2024年亏损因部分业务收入下滑、新业务成本高及2024年无营业外收入 [4] - 湘财股份2024年前三季度营业总收入15.49亿元，同比减16.52%；净利润1.46亿元，同比减2.93% [4] - 截至2024年前三季度末，湘财股份总资产405.85亿元，较2023年末增22.83% [4]

文章核心观点 - 大智慧与湘财股份筹划重大资产重组并停牌，重组存在不确定性 [1] 分组1：停牌信息 - 大智慧和湘财股份于2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日 [1] 分组2：重组内容 - 湘财股份拟向大智慧全体A股换股股东发行A股股票换股吸收合并大智慧并募集配套资金 [1] 分组3：后续安排 - 停牌期间公司推进工作并按规定披露信息，事项确定后发布公告申请复牌 [1] - 重组具体方案以交易文件为准，需履行内部决策程序并经监管机构批准 [1] - 后续进展以公司在上海证券交易所官网及指定媒体公告为准 [1]