浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 浙江古越龙山绍兴酒股份有限董事会 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见。基于此，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会根据法规并结合独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》， 就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，出具如下专项意见： 二○二四年三月二十九日 经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为 公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事及其配偶、父母、 子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属 企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大 业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。 综上，独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独 立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《 ...

公司基本信息 - 公司于1997年4月25日首次向社会公众发行3500万股人民币普通股，5月16日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币911,542,413元[6] - 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，1997年3月8日以经营性资产认购6500万股[10] - 公司股份总数为911,542,413股，均为普通股[10] - 公司股票每股面值1元[10] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本、与其他公司合并收购股份需经股东大会决议；因员工持股计划等情形收购，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[14] - 因减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销；因合并等情形，应在6个月内转让或注销[14] - 因员工持股计划等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[14] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25% [16] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 董事、监事和高管持股不超一千股可一次全转让[17] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高监违规致损书面请求监事会诉讼[20] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效；程序、方式或内容违章程，股东可60日内请求撤销[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[21] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议[27] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议[27] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会审议[27] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议[27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[28] - 出现董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需召开临时股东大会[28] - 独立董事提议召开临时股东大会，需经全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈[31] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发出通知[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发出通知[32] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[35] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[35] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[36] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[36] - 股东大会会议记录保存期限为10年[43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] 董事、监事选举 - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决，选举实行累积投票制[49] - 选举非独立董事、独立董事、股东代表监事时，股东投票权分别为所持股份数乘以对应待选人数[50] - 当选董事、监事得票数须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[50] - 持有公司5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人[50] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[50] - 持有公司5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人[50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[100] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，未现金分红或拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需详细披露相关事项[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[103] - 满足现金分红条件且无重大现金支出安排，现金分红在该次利润分配中所占比例最低达80%[103] - 满足现金分红条件且有重大现金支出安排，现金分红在该次利润分配中所占比例最低达40%[103] - 利润分配政策调整或变更，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[103] 其他规定 - 公司应按上年度职工工资总额一定比例安排党建工作经费，党员活动经费人均每年不低于上级规定标准[57] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前40天通知[109] - 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公告和披露信息的报刊[114] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[116] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[119] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[119] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[119] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸公告[120] - 债权人收到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[120] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[126] - 持有股份比例不足50%，但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东也可视为控股股东[127] - 章程修改事项经股东大会决议后，涉及审批的报原审批机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[124]

关联交易金额 - 2023年关联交易实际发生4446.18万元，预计5640.50万元[8] - 2024年关联交易预计6145.50万元[10] 会议情况 - 2024年3月27日董、监事会及独董会审议通过相关议案[3][5] - 2024年3月21日独董会提交关联交易议案[4] 关联方信息 - 控股股东为中国绍兴黄酒集团，注册资本16664万元[11][15] 关联交易优势 - 关联交易遵循原则，利于公司发展且不影响独立性[17][19]

战略委员会构成 - 成员由3 - 5名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席即可，决议须无关联委员过半数通过[18] - 会议记录保存期限不少于十年[18] 职责与分工 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[2] - 战略发展部准备资料、报告工作，下设投资评审小组，总经理任组长[6] - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织[7] 会议安排 - 不定期召开，原则上提前三日提供资料，紧急时可随时通知[16]

利润分配 - 每股派现0.14元（含税），以911,542,413股为基数[2] - 现金分红比例32.18%，共分配股利127,615,937.82元[2][3] - 2023年度不进行资本公积金转增股本[3] 决策流程 - 2024年3月27日董事会审议通过利润分配预案[4][5] - 监事会同意并提交2023年度股东大会审议[5][6]

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》 的规定,本人毛健作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(下称"公 司")的独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案 资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司 和全体股东的合法权益。现就本人在2023年度的工作情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人在黄酒酿造技术与工程专业领域积累 了丰富的经验，本人基本情况如下： 毛健，1970年1月出生，工学博士，中共党员，江南大学教授、 博士生导师。中组部"万人计划"领军人才，中国酒业协会黄酒分会 副理事长、技术委员会主任。主要从事传统发酵食品研究及其相关产 品深度开发与应用研究。其中《黄酒绿色酿造关键技术与智能化装备 的创制及应用》项目以第一发明人荣获2017年度国家技术发明奖二等 奖。还担任江苏恒顺醋业股份有限公司的独立董事。于2018年7月起 任本公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、董事会履职情况 20 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕735 号 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙 ...

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 董事会审计委员会关于天健会计师事务所 2023 年度财务审计工作的总结报告 根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的 通知》、浙江证监局《关于做好 2023 年年报工作的通知》，我们作为公司第九届 董事会审计委员会成员，对公司季报、中报工作进行了审查，在 2023 年度的财 务审计工作中，加强与审计机构天健会计师事务所的沟通，现将审计委员会对 2023 年度财务报告履职情况及天健会计师事务 2023 年度财务审计工作汇总报告 如下： 一、总体情况 1、 确定审计总体计划。在公司年报预约期间，审计委员会通过与会计师事 务所的沟通，确定了年报披露时间，披露日期为 2024 年 3 月 29 日，在会计师事 务所进场审计前，审计委员会与天健会计师事务所经过协商，确定了公司 2023 年度财务报告的审计工作计划。在前期已对公司进行预审的基础上，天健会计师 事务所于 2024 年 2 月 26 日开始正式进场审计，计划于 3 月 27 日提交正式审计 报告，3 月 29 日披露。 2、 未审财务报表的审阅。我们认真审阅了公司提交的 2023 年度财务会计报 ...

公司治理 - 2023年召开董事会5次、股东大会1次[4][5] - 2023年提名、薪酬与考核等委员会各召开会议1次[6][15] - 2024年独立董事将加强沟通提高专业水平[17] 财务相关 - 2022年度每10股派0.80元，共派现7292.34万元[12][13] - 2023年募集资金存放与使用合规，专户已销户[15] 人事变动 - 2023年聘任柏宏等3人为副总经理，李维萍为总会计师[11] 公告情况 - 2023年刊登公告43次，含定期报告4次、临时公告39次[13]

审计情况 - 审计报告对古越龙山2023年度资金汇总表发表专项审计意见[4] - 公司管理层需保证汇总表内容真实、准确、完整[6] - 审计认为汇总表如实反映相关资金情况[9] 资金往来数据 - 与多家公司应收账款、其他应收款有相应期初、发生、偿还和期末余额[13] - 2023年其他关联资金往来总计期初226.01万，发生3619.92万，偿还3458.68万，期末387.25万[13]