股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于12月18日14:00在中国黄酒博物馆多功能厅会议室召开[4] - 网络投票时间为12月18日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2025年12月10日[5] - 本次股东大会A股股票代码为600059，股票简称为古越龙山[7] 审议事项 - 审议取消监事会并修订《公司章程》的议案[7] - 审议修订和制定公司部分治理制度的议案，包含多项制度修订[7][8] - 补选公司第十届董事会独立董事1人，候选人为周斌照[8] 公司股份相关 - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，面额股每股金额为1元，中国绍兴黄酒集团有限公司以经营性资产认购6500万股，占公司股份总数的65%，出资资本金额为98,239,023.12元，其中股本65,000,000.00元，资本公积金33,239,023.12元[15] - 公司已发行的股份总数为911,542,413股，均为普通股[16] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] 人员任职规定 - 董事任期三年，可连选连任，但独立董事任期不得超过六年[39] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[39] 委员会设置 - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，成员为三名，其中独立董事两名[53] - 战略与ESG、提名、薪酬与考核委员会成员均为三名[56][57] - 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事过半数[56][57] 利润分配 - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[61][63] - 公司年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，未现金分红或拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，应在利润分配相关公告中说明原因[61]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月25日[2] - 实施期限为董事会审议通过之日起12个月[2] - 预计回购金额2 - 3亿元[2] - 回购股份价格不超过12.83元/股[4] 回购进展 - 累计已回购股数1835.21万股，占比2.0133%[2] - 累计已回购金额18640.41万元[2] - 实际回购价格9.48 - 10.50元/股[2] 合规情况 - 截至2025年11月30日回购符合规定[6]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工代表[2] - 设董事长一人，副董事长一人[2] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定主体提议时应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[7] - 变更定期会议事项需提前三日发变更通知[8] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[9] - 董事委托他人出席有相关规定[10][11] 决议通过 - 提案决议须超全体董事半数赞成[16] - 对外担保等需出席会议三分之二以上董事同意[16] - 关联交易相关决议有特殊要求[17] 其他规定 - 会议表决实行一人一票[20] - 会议记录保存不少于十年[22] - 会议档案由董事会秘书保存[23] - 违规决议致损参与董事担责[21] - 规则制订、修改、解释及生效有规定[23]

审计委员会构成 - 成员三名，两名独立董事，任期与董事会一致[4][6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[8] 财务报告流程 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[10] - 年度财务报告审计时间与事务所协商确定[15] - 应对年度财务会计报告表决后提交董事会审核[15] 审计机构管理 - 评估外部审计机构独立性，提聘请或更换建议[13] - 续聘或改聘年审会计师事务所需评价后提交决议[15][16] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[22] - 提前五天通知，紧急可豁免[22] - 三分之二以上成员出席方可举行[22] - 决议经成员过半数通过并书面报董事会[22] 信息披露要求 - 披露人员及年度履职情况[27][28] - 履职重大问题触及标准须披露及整改[29] - 提意见未采纳须披露并说明理由[30]

担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[3] - 公司为控股股东等关联人担保，关联人应提供反担保[3] - 多项担保情形须股东会审议，如总额达净资产50%、总资产30%等[7][8] 担保管理 - 担保合同签署7日内报送财务管理部登记备案[10] - 财务管理部跟踪被担保人情况并定期向董事会报告[12] 风险应对 - 被担保人出现未还款等情况，财务管理部告知并由董事会处理[12] - 发生诉讼等突发情况，有关部门1个工作日内报告[11] - 被担保人不能履约，财务管理部启动追偿程序[13] 其他规定 - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[14] - 接受反担保抵押、质押时，财务管理部及时办理登记[14] - 违规擅自签订或审批失误致损，追究相关人员责任[16]

公司基本信息 - 公司1997年4月25日首次发行3500万股人民币普通股，5月16日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币911,542,413元[8] - 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，认购6500万股，占比65%，出资98,239,023.12元[14] - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，面额股每股1元[16] - 公司已发行股份总数为911,542,413股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持有同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让，所持股份不超1000股可一次全部转让[22] - 持有公司5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[22] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[60] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[59] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后两个月内实施具体方案[67] 董事会相关规定 - 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，公司职工代表一人[82] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[87] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[113] - 满足现金分红条件且无重大现金支出安排，现金分红在该次利润分配中占比最低80%；有重大现金支出安排，占比最低40%[113] 公司变更相关规定 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[126] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[126][127] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[132] 清算相关规定 - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组[132] - 清算组自成立之日起十日内通知债权人，六十日内在指定媒体或系统公告[134] - 公司财产清偿相关费用和债务后按股东持股比例分配[134]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知股东[19] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[9] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[9] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须审议[11] - 被资助对象资产负债率超70%须审议[11] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须审议[12] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[37] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[38] - 股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股达30%以上选董事时，应实行累积投票制[40] - 累积投票制下，股东投票权为持股数与应选董事人数乘积，当选董事得票需超出席股东有效表决权股份二分之一[40][41] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[42] 股东会主持与记录 - 董事长不能履职时由副董事长主持股东会，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[30] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[30] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[31] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[45] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[23] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[50] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[51] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[46] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[49] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[55][56]

提名委员会构成 - 成员三名，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 通知提前五日送达，资料不迟于会前三日提供[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行，无关联委员过半数通过决议[14] 其他规定 - 出席无关联委员不足二分之一提交董事会[14] - 会议记录保存不少于十年[14] - “以上”含本数，“过”“不足”不含[16] - 规程自董事会决议通过实施，解释权归董事会[16]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员三名，一名以上为独立董事，董事长任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议通知提前五日送达，前三日提供资料[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过，不足二分之一提交董事会[21] 职责与管理 - 战略发展部对委员会负责，下设投资评审小组，总经理任组长[6] - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织[6] - 委员会职责包括研究战略规划、投融资方案及 ESG 研究[8] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[23] - 工作规程自董事会决议通过实施，解释权归董事会[20][22]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联交易审议标准 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上，提交董事会审议通过后披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议通过后披露[10] - 未达董事会审议标准的关联交易，由公司总经理办公会审批[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 特殊关联交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[13] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[14][15] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 审议流程 - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 日常关联交易 - 日常关联交易可不经审计或评估，协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[20] - 公司对日常关联交易预计按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[21][22] 资产交易披露 - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司情况及最近一年又一期主要财务指标[24] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺需说明原因等[24] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[26]