委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，独立非执行董事占大多数，主席由独立非执行董事担任[4] 主要职责 - 负责研究董事及高管薪酬策略和政策并提建议[2] - 对需股东批准的董事服务协议发表意见[11] - 审批有关薪酬与考核委员会的所有披露陈述[11] - 制定董事、高管考核标准、薪酬政策等并提建议[17] 薪酬原则 - 鼓励建立符合集团整体策略的薪酬文化，提供有竞争力薪酬待遇[12] - 确保执行董事及高管与公司及个人表现挂钩的薪酬成分占重大比重[13] 资源支持 - 有权要求公司高级管理人员提供充分资源及行政支持[15] 会议安排 - 每年至少召开一次定期会议，提前不少于三天通知[18] - 主席或过半数委员提议可召开临时会议，提前不少于三日通知[19] - 会议法定人数为两位成员，其中一位必须是独立非执行董事[18] - 会议表决由全体委员过半数通过方为有效，委员不得弃权（特殊情况除外）[19] 其他事项 - 会议记录由秘书保存，董事可查阅[22] - 定期向董事会汇报工作情况、薪酬制度重大事情等[23] - 主席须出席公司年度股东会，回答股东相关提问[25] - 工作规则自董事会审议通过生效，修订由委员会提意见稿交董事会审定[27] - 工作规则由公司董事会负责解释[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名[8] - 受证券交易所公开谴责或多次通报批评的不得被提名[8] - 未亲自出席董事会会议次数超1/3未满12个月不得被提名[8] - 独立董事应具五年以上相关工作经验[7] - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 独立董事连任不得超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 委员会设置 - 审核委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] 履职要求 - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[5] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[18] - 应披露关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[18] - 行使特别职权经全体独立董事过半数同意，公司及时披露[17] 选举规则 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 后续处理 - 任期届满前辞职或被解职致比例不符，公司60日内补选[12][13] 工作保障 - 公司为独立董事提供必要工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[24] - 董事会专门委员会开会原则上提前三日提供资料[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 给予独立董事与职责适应的津贴并在年报披露[26] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 独立非执行董事每年审核持续关联交易并在年报确认情况[21] - 独立非执行董事遵守《香港上市规则》附录C3标准守则[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数2/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上附带投票权股份的股东可请求召开临时股东会[12] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[11] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[36] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[38] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[38] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] 中小投资者保护 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[37] 决议与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、有权表决股份总数及占比等信息[41][42] - 会议记录应保存不少于10年[43] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后两个月内完成[45][46] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[48] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》自动失效[51]

股本与注册资本 - 公司总股本由544,332,083股变更为544,608,243股，注册资本由544,332,083元增加至544,608,243元[2] - 本次归属股票数量为276,160股，于2025年5月8日上市流通[2] 股权结构 - 烟台荣达创业投资中心（有限合伙）持股10238.1891万股，持股比例25.48%[18] - RongChang Holding Group LTD.持股1168.3725万股，持股比例2.91%[18] - 烟台荣谦企业管理中心（有限合伙）持股1850.7388万股，持股比例4.61%[18] - 房健民持股2621.8320万股，持股比例6.52%[18] - I - NOVA Limited持股3960.0000万股，持股比例9.86%[18] 公司章程修订 - 《公司章程》修订将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[5] - 《公司章程》修订删除“监事”相关条款及描述，“监事会”修改为“审核委员会”[5] - 《公司章程》修订调整股东会及董事会部分职权[5] - 《公司章程》修订将有权提案的股份总数比例调整为百分之一以上[5] - 《公司章程》修订新增控股股东等章节，删除类别股东表决特别程序规定[5] 管理制度修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》等多项内部管理制度[9] 上市情况 - 公司于2020年11月9日在香港联合交易所主板上市[14] - 公司于2022年1月在日经中国证券监督上市[14] - 公司首次公开发行A股54,426,301股，于2022年3月31日在上海证券交易所科创板上市[15] 股东权利与义务 - 股东有权按所持股份份额获得股利和其他形式利益分配[37] - 股东可依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东会并行使表决权[37] - 股东对公司经营可进行监督，提出建议或质询[37] 公司治理结构 - 董事会由7至11名董事组成，设董事长1人，独立（非执行）董事至少占三分之一且至少有三名，其中至少1人为会计专业人士[75] - 审核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[89] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 董事会定期会议每年至少召开4次，需提前14日书面通知全体董事和监事[81] 财务报告与利润分配 - 公司每一会计年度公布四次财务报告，前6个月结束后60日内公布中期报告，年度结束后120日内公布年度报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[107] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[107]

公司信息 - 公司证券代码为688331，港股代码为09995[1] 董事会会议 - 2025年5月26日召开第二届董事会第二十四次会议[2] 委员会调整 - 王威东不再担任提名委员会委员，苏晓迪接任[2][3] - 调整后提名委员会委员为黄国滨、郝先经、苏晓迪[3] 公告信息 - 公告日期为2025年5月27日[4]

会议时间 - 股东大会召开时间为2025年6月26日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年6月26日[4] - A股股权登记日为2025年6月23日[15] - 股东登记时间为2025年6月25日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[16] 审议议案 - 2024年年度股东大会审议13项议案[6][7][22] - 2025年第一次A股类别股东大会审议2项议案[8][22] - 2025年第一次H股类别股东大会审议2项议案[9] 议案特别说明 - 特别决议议案为议案9、议案10、议案11[12] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、议案6、议案7[12] - 涉及关联股东回避表决的议案无[12] 委托表决 - 公司委托代表出席相关股东大会并代为行使表决权[21] - 委托人需选意向打“√”，未指示受托人有权按意愿表决[24]

会议情况 - 公司第二届监事会第十七次会议于2025年5月26日召开，3名监事全出席[3] - 审议议案表决结果：3票同意，0票反对与弃权[5] 议案相关 - 审议通过变更注册资本等议案，尚需股东大会审议[3][5] 股票情况 - 2022年A股限制性股票激励计划部分股票276,160股完成归属并上市流通[3]

会议相关 - 公司第二届董事会第二十四次会议于2025年5月26日召开，9位董事全出席[3] - 公司将于2025年6月26日召开2024年年度股东大会[10] 股票与制度 - 2022年A股限制性股票激励计划部分股票276,160股完成归属并上市流通[4] - 变更注册资本等议案、修订部分内部管理制度议案尚需股东大会审议[4][6][7] 委员会调整 - 调整董事会提名委员会委员，其他委员会委员不变[8][9]

融资计划 - 公司启动H股配售计划，拟以42.44港元/股的价格配售1900万股新H股，预计净筹资约7.96亿港元 [2] - 配售股份占现有H股的10.02%，若全额认购，公司H股流通盘将扩大近一成 [2] - 配售所得净额主要用于核心产品泰它西普（RC18）的核心适应症拓展及其他一般企业用途 [2] 财务状况 - 2024年公司营收同比激增58.54%，但归母净亏损仍高达14.68亿元 [2] - 2025年一季度营业收入5.26亿元，同比增长59.17%；归母净利润亏损2.54亿元，亏损幅度同比收窄 [4] - 公司有财务记录的七个年份中，已有六个年份利润亏损 [2] - 2024年一季度销售3.30亿，二季度环比增长24.48%，三季度环比增长13.56%，四季度环比增长8.75%，2025一季度环比增长3.54%，增速明显放缓 [6] 核心产品表现 - 公司已进入商业化阶段的药物有两款：泰它西普（RC18）和维迪西妥单抗（RC48） [5] - 2021年泰它西普收入约4730万元，维迪西妥单抗收入约8400万元，当年公司营收同比暴增46753.31%，成为唯一盈利的完整财年 [5] - 2024年公司营业收入17.17亿元，较去年同期的10.83亿元增加58.54% [5] 研发投入与资金压力 - 2024年全年研发费用支出为15.4亿，2025一季度研发费用保持在3.29亿元的高位 [8] - 截至2024年末，公司账面货币资金为7.62亿元，2025年一季度下滑至7.22亿元 [8] - 2025年一季度短期借款高达11.31亿元，长期借款为10.63亿元，短期偿债压力显著 [8] - 2024年3月推出25.5亿元A股定增预案未果，2024年7月将定增募资额下调至19.53亿元，但仍未落地 [9] 行业背景 - 创新药研发周期长、资金投入大的行业特性，使得公司研发支出长期处于高位 [8] - 2025年国内创新药企将迎来PD-1、ADC等药物Ⅲ期临床集中爆发期，企业需大量资金支持研发 [10] - 行业竞争激烈，企业需不断投入资金推进管线项目，争夺市场份额 [10]

荣昌生物新H股发行 - 荣昌生物(09995 HK)配售新H股将改善集团财务状况 [1] - 8亿港元配售所得将加强公司有限的现金状况 [1] - 目前市场对生物科技公司的强烈情绪为公司提供了良好的发行时机 [1] 目标价调整 - 野村上调荣昌生物目标价190 8% 由16 37港元升至47 6港元 [1] - 资产外授许可的前景变得更光明 [1] - 野村暂维持"中性"评级 [1]