上海复星医药（集团）股份有限公司 | 序号 | 股东全称 | 出资金额 | 出资比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 76,500 | 51.00% | | 2 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 30,000 | 20.00% | | 3 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | 30,000 | 20.00% | | 4 | 四川沱牌舍得集团有限公司 | 6,750 | 4.50% | | 5 | 海南矿业股份有限公司 | 6,750 | 4.50% | | | 合计 | 150,000 | 100.00% | 关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的要 求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）通过查验上海复星 高科技集团财务有限公司（以下简称"复星财务公司"）的《金融许可证》《营业执 照》等证件资料，并查阅复星财务公司截至 2025 年 6 月 30 日未经审计的管理层报 表对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况 ...

交易协议 - 复星医药控股子公司复星医药产业与Sitala签订全球范围（除中国地区外）的许可协议 授予Sitala开发、生产及商业化FXS6837及其相关产品的权利 [1] - Sitala将支付至多1.9亿美元的首付款及开发、商业化里程碑款项 [1] 产品授权 - 授权产品为FXS6837及其相关产品 [1] - 授权区域覆盖全球范围 但排除中国地区 [1]

财务表现 - 上半年净利润17.02亿元 [1] - 净利润同比增长38.96% [1]

指数表现 - 沪深300制药指数收盘报13434.35点 [1] - 近一个月上涨10.82% 近三个月上涨12.16% 年初至今上涨23.32% [1] 指数构成 - 指数从沪深300中选取制药主题上市公司证券作为样本 反映行业整体表现 [1] - 以2004年12月31日为基日 基点1000.0点 [1] 权重分布 - 前十大权重股合计占比96.07% 恒瑞医药占44.62% 片仔癀占9.73% 云南白药占7.8% [1] - 科伦药业占6.59% 华东医药占6.11% 新和成占5.67% 复星医药占5.58% [1] - 百利天恒占3.99% 同仁堂占3.87% 华润三九占3.11% [1] 市场板块分布 - 上海证券交易所占比70.72% 深圳证券交易所占比29.28% [1] 行业细分 - 药品制剂占比66.89% 中成药占比27.44% 原料药占比5.67% [1] 调整机制 - 样本每半年调整一次 实施时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整 特殊情况下进行临时调整 [2] - 样本退市时从指数中剔除 收购合并分拆参照细则处理 [2]

股权激励计划 - 公司拟启动A+H股股权激励计划 A股激励工具为A股期权 行权最低价格27.93元 [1] - 业绩考核核心指标为归母净利润和创新药品收入 [1] - 计划被市场视为对未来发展的重要指引 彰显对创新药的聚焦和管理层信心 [1] 研发创新布局 - 公司形成以复宏汉霖（抗体与ADC）、全球研发中心（小分子）、复星凯特（细胞治疗）为核心的三大研发平台 [1] - 通过基金布局核药、小核酸、多肽等前沿技术 [1] - 采用自主研发、合作开发、许可引进、基金孵化、产业投资等多元化合作模式丰富创新产品管线 [1] 国际化进展 - 2025年以来BD成果包括HLX15授权Dr. Reddy's在美欧42国商业化 [1] - 斯鲁利单抗授权Alvogen Korea在韩国上市 [1] - HLX13（伊匹木单抗生物类似药）达成授权合作 [1] 财务表现与估值 - 2024年实现归母净利润27.70亿元 [1] - 股权激励目标设定2027年归母净利润提升至47.7亿元 增幅72.2% [1] - 当前A股PE为12.39倍 H股为8.33倍 远低于行业平均水平 [1] 发展前景 - 创新是公司持续增长的核心引擎 [1] - 随着创新管线逐步兑现和国际化进程加速 公司有望进入业绩释放期 [1] - 股权激励计划将成为推动公司实现高质量增长的重要机制 [1]

H股受限制股份单位计划概况 - 2025年8月22日董事会决议批准建议采纳H股受限制股份单位计划，须经公司股东会及复星国际股东大会审议批准[3][7] - 计划目的是完善法人治理结构，建立长期激励机制[8] - 计划自采纳日起60个月内存续及有效[10] 股份单位授予情况 - 计划获采纳后，拟向201名合资格雇员授出10,696,400份受限制股份单位[4][33][55] - 首次授予包括附条件授予，向陈先生等5人分别授予不同数量受限制股份单位，且附条件授予须获独立股东于临时股东会批准[4] - 首次授予单位数量占已发行H股总数比例为1.9773%，预留授予占比0.4943%[15] 业绩考核指标 - 2025 - 2027年H股受限股份单位首次授予集团层面业绩考核指标：归母净利润目标值分别为33.2亿、39.6亿、47.7亿元，创新药品收入目标值分别为93.6亿、112.3亿、134.8亿元[24] - 2026 - 2027年H股受限股份单位预留授予（2026年作出）集团层面业绩考核指标：归母净利润目标值分别为39.6亿、47.7亿元，创新药品收入目标值分别为112.3亿、134.8亿元[26] 归属安排 - H股受限制股份单位首次授予的归属期为授予日起12个月、24个月及36个月，归属比例分别为33%、33%、34%[17] - 2025年H股受限股份单位预留授予归属安排：授予日起12、24、36个月期满后首个交易日归属比例分别为33%、33%、34%[21] - 2026年H股受限股份单位预留授予归属安排：授予日起12、24个月期满后首个交易日归属比例均为50%[22] 其他要点 - 公司拟召开临时股东会，考虑并酌情批准建议采纳H股受限制股份单位计划及附条件授予[6][52] - 截至公告日期，公司已发行H股总数为540,971,500股（不含10,969,000股库存股份）[32][48] - H股计划授权限额下可能发行及从库存中转出的H股总数为54,097,150股，约占采纳日已发行H股总数（不含库存股份）的10%[32][48]

股票期权激励计划 - 公司公布2025年A股股票期权激励计划，可授予A股期权上限为5,726,100份 [1] - 对应A股上限为5,726,100股，约占公司股份总数的0.2144% [1] - 占公司A股总数（不包括A股库存股份）的0.2729% [1]

A股期权计划概况 - 2025年8月22日董事会决议批准建议采纳A股期权计划，待股东会审议批准[3][5] - A股期权所涉A股来源为二级市场已回购或将回购的A股[8] - A股期权计划下可授予上限为5,726,100份，对应A股上限为5,726,100股[9] 授予情况 - 首次授予数量为4,580,900份，预留授予数量为1,145,200份[9] - 首次授予可向不超过201名激励对象作出，预留授予激励对象12个月内确定[11] - 关晓晖获授408,600份，占首次授予总数8.92%[13] 行权价格 - 首次授予行权价格为每股27.93元，不低于相关标准[14][15] - 预留授予行权价格确定方法涉及多因素[15] 等待期与行权期 - 首次授予等待期为12、24、36个月，行权期占比33%、33%、34%[16] - 2025年预留授予等待期及行权期同首次授予，2026年等待期12、24个月，行权期各50%[17][19] 业绩目标 - 2025 - 2027年归母净利润目标值分别为33.2亿、39.6亿、47.7亿，权重60%[22] - 2025 - 2027年创新药品收入目标值分别为93.6亿、112.3亿、134.8亿，权重40%[22][23] 业绩考核 - 集团层面总得分未达80分，对应年度A股期权不得行权并注销[26] - 集团层面得分80≤X＜85，行权比例70%等[28] - 集团达标，个人需“达到预期”及以上才能行权[28] 其他 - 公司将召开临时股东会审议A股期权计划[29] - 截至2025年8月22日披露各类型董事人员[36]

激励计划审议 - 审议通过2025年A股股票期权激励计划草案及摘要[1][2] - 审议通过2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法[5] - 审议通过提请股东会授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜[6][9] - 审议通过2025年H股受限制股份单位计划草案及首次授予议案[10][11] 股份授予情况 - 计划向201名合资格雇员授出10,696,400份H股受限制股份单位[10] - 首次授予部分人员对应超本决议日公司H股总数0.1%的H股受限制股份单位，将单独提请股东会批准[11] 授权相关 - 公司提请股东会授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜[13] - 授权事宜包括确定合资格雇员资格等多项内容[13]

公司股份信息 - 截至2025年8月22日收市，公司总股本为2670429325股，其中A股为2118488825股、H股为551940500股[3] 历史业绩数据 - 2024 - 2022年营业收入分别为4106719.59万元、4139953.96万元、4395154.69万元[5] - 2024 - 2022年归属于上市公司股东的净利润分别为276988.66万元、238626.58万元、373080.46万元[5] - 2024 - 2022年加权平均净资产收益率分别为5.90%、5.29%、9.04%[5] 股权激励计划 - 期权数量 - 2025年A股股票期权激励计划可授予A股期权上限为5726100份，对应A股上限为5726100股，分别约占公司股份总数的0.2144%和A股总数（不包括A股库存股份）的0.2729%[2][8] - 首次授予A股期权4580900份，占本计划上限的80.00%，约占公司股份总数的0.1715%[2][8] - 预留授予A股期权1145200份，占本计划上限的20.00%，约占公司股份总数的0.0429%[2][8] 股权激励计划 - 激励对象 - 首次授予激励对象不超过201人，约占截至2025年6月30日集团在册员工总人数的0.50%[11] - 董事长陈玉卿获授A股期权408600份，约占首次授予A股期权总数的8.92%，对应约占公司股份总数的0.0153%[13] - 首席执行官兼总裁刘毅获授A股期权326900份，约占首次授予A股期权总数的7.14%，对应约占公司股份总数的0.0122%[13] - 高级副总裁、首席财务官陈战宇获授147100份，占首次授予A股期权总数的3.21%[14] 股权激励计划 - 行权价格与有效期 - 首次授予所涉A股期权的行权价格为27.93元/股[15] - 本计划有效期自首次授予A股期权之日起至激励对象获授的A股期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月[17] 股权激励计划 - 等待期与行权期 - 首次授予A股期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月，三个行权期可行权数量占首次授予获授A股期权总数的上限比例分别为33%、33%、34%[17] - 若2025年作出预留授予，A股期权等待期分别为12个月、24个月、36个月，三个行权期行权数量上限比例为33%、33%、34%；若2026年作出，等待期为12个月、24个月，两个行权期行权数量上限比例为50%、50%[18] 股权激励计划 - 授予与行权条件 - 授予A股期权时，公司最近一个会计年度财务会计报告不能被出具否定或无法表示意见的审计报告等[21] - 授予A股期权时，激励对象最近12个月内不能被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等[21] - A股期权行权需满足公司与激励对象无特定情形、集团层面业绩考核达标、个人层面绩效考核达标等条件[23][24][25][29] 股权激励计划 - 业绩考核目标 - 首次授予A股期权2025 - 2027年归母净利润目标值分别为33.2亿、39.6亿、47.7亿元，权重60%；创新药品收入目标值分别为93.6亿、112.3亿、134.8亿元，权重40%[26] - 预留授予若于2025年作出，业绩考核与首次授予一致；若于2026年作出，考核2026 - 2027年，指标同首次授予对应年份[26] 股权激励计划 - 业绩考核得分与行权比例 - 集团层面业绩考核指标总得分（X）未达80分，对应考核当年A股期权不得行权[26] - 集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度行权比例（M）关系：X＜80分，M = 0；80分≤X<85分，M = 70%；85分≤X<90分，M = 80%；90分≤X<95分，M = 90%；95分≤X≤100分，M = X%[29] 股权激励计划 - 调整与变更 - 公司有资本公积转增股本等情形，需调整A股期权数量和行权价格，派息、增发时数量和行权价格不调整[31][32][34] - 公司在股东会审议前变更本计划需董事会审议通过，审议后变更一般由股东会决定[44] 股权激励计划 - 终止情形 - 股东会或董事会审议通过终止实施本计划决议，自决议公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[46] - 若公司最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见，本计划即行终止[46] 股权激励计划 - 费用测算 - 公司首次授予4580900份A股期权应确认的总费用预计为1214万元，将按行权比例分期摊销[52] - 假设2025年11月30日首次授出A股期权，2025 - 2028年需摊销的费用分别为57万元、659万元、349万元、149万元[52] 股权激励计划 - 其他规定 - 激励对象为公司董事、高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过上年末所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[18] - 激励对象为公司董事、高级管理人员，将持有的公司股份在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[19] - 公司不为激励对象获取A股期权提供财务资助，包括贷款担保[41] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授的A股期权不得转让、担保或偿债[42]