交易核心信息 - 绿叶制药全资附属公司Luye Geneora Holding Limited作为发行人，与认购人Bluebell Asset Holding Ltd订立认购协议，配发及发行150万股可交换优先股 [1] - 总认购价为1.5亿美元，每股认购价为100美元 [1] - 可交换优先股可按协议条款交换为博安生物(06955.HK)股份 [1] 交易对股权结构的影响 - 于可交换优先股附带的交换权获悉数行使后，博安生物将不再为绿叶制药的附属公司 [1] - 于公告日期，绿叶制药集团透过附属公司持有约3.61亿股博安生物股份，占博安生物已发行股本约57.94% [1] - 公司已同意担保发行人履行其在认购协议项下的义务 [1] 公司战略与资金用途 - 发行可交换优先股为公司提供即时获得现金资金的途径，同时保持战略灵活性 [2] - 交换机制使公司于博安生物的投资能够在较长时间内，凭藉交换价中内含的溢价，以高于当前市场水平的价格有序、系统地货币化 [2] - 认购事项所得款项将用作集团一般营运资金用途 [2]

可交换优先股发行 - 公司全资附属公司发行可交换优先股，总认购价1.5亿美元[2] - 认购人认购150万股，每股认购价100美元[5] - 初始交换价11.718港元，交换后可交付博安生物股份最高1.00486431亿股[11] - 固定累计优先现金股息年利率4.75%，每半年支付一次[13] - 期限60个月，未行使的自动强制交换为博安生物股份[13] 交易相关 - 发行及赎回可交换优先股适用最高百分比比率超5%低于25%，构成须披露交易[3] - 完成计划于认购协议日期后15个营业日进行，发行人付2%前期费用[8] - 完成后15个营业日内，转让1.00486431亿股博安生物股份至指定托管账户[14] - 发行人完成后六个月后可赎回，赎回价为有效交换价1.35倍乘以股份数目[15] 其他信息 - 认购事项所得款项用作集团一般营运资金[17] - 集团有30多种国内、10多种国际在研产品[20] - 集团全球供应链有八个制造场所30多条生产线[20] - 集团业务延伸至全球80多个国家和地区[20] - 集团持有约3.60596456亿股博安生物股份，占比57.94%[21] - 可交换优先股每股面值0.0001美元[25] - 认购协议订立日期为2025年11月21日[25] - 公告日期为2025年11月21日[28]

当前抗抑郁药市场挑战 - 主流药物普遍面临起效慢（通常需要1-4周见到改善、4-8周达到预期治疗目标）、有效率有限（40%-65%）、长期用药耐受性不足及患者依从性低等挑战 [1] - 理论上仍有1/3的患者经多步序贯治疗后无法达到缓解 且急性期前4周因自杀风险等因素可能导致患者主动停药 [1] - 现有药物存在胃肠道反应、中枢神经系统反应、抗胆碱能反应、心血管系统反应及性功能障碍等多种不良反应 部分发生率较高 [2] 抗抑郁药市场格局 - 上一年度中国抗抑郁药样本医院销售额超80亿元 其中SSRIs类占比最大达43.44%（35.8亿元） SNRI类次之占比17.18%（14.2亿元） [3] - 中成药和褪黑素受体激动剂分别占比10.04%（8.3亿元）和9.59%（7.9亿元） [3] - 样本放大销售额排名前五的抗抑郁药依次为草酸艾司西酞普兰、阿戈美拉汀、舒肝解郁胶囊、盐酸舍曲林、盐酸曲唑酮 [3] 国产抗抑郁药研发进展 - 本土创新药研发已进入收获期 绿叶制药托鲁地文拉法辛（若欣林）为目前唯一上市的本土创新药 入医保后2025年迎来起量阶段 [4] - 超二十款创新药/微创新药获批临床 进展前列的单胺递质类抗抑郁药包括吉贝尔JJH201501（III期）、石药阿姆西汀（III期）等 [4] - 进展前列的GABAA PAM（如迈诺威MI078、康弘药业KH607）、NMDA拮抗剂（如恩华药业、贝特药业）及信立泰的复方制剂氘右美沙芬安非他酮均已进入临床II期 [4] 未来发展方向 - 未来精准化治疗与个体化用药是核心发展方向 包括对不同亚型/伴不同特征的精确化治疗以及对儿童、老年人等特殊患者的精确化治疗 [1] - 未来中短期仿制药因价格优势仍将占据可观市场份额 而创新药则在安全性改善、疗效提升下使患者获益 新药进入医保/入院后将实现加速起量 [3]

股本情况 - 截至2025年10月底，法定/注册股本总额2亿美元，股份10亿股，面值0.02美元[1] - 截至2025年10月底，已发行股份（不含库存）39.94515953亿股，库存股份0股[3] 债券情况 - 可转换债券1已发行总额1.8亿美元，本月可能发行或转让股份2.88793032亿股[5] - 可转换债券2上月底已发行4000万美元，本月赎回，月底总额为0[5] - 可转换债券1认购价/转换价4.88港元，债券2为3.672港元[5] 股份变动 - 本月增加已发行股份（不含库存）0股，减少库存股份0股[6] - 本月合共增减已发行股份（不含库存）和库存股份总额均为0股[8] 授权情况 - 本月证券发行或库存股份出售或转让获董事会授权批准，符合规定[10]

2025年国家医保谈判创新药目录价格协商概况 - 2025年国家医保谈判中，商保创新药目录价格协商于11月2日下午正式开始 [2] - 共有121个药品通过商保创新药目录形式审查，最终24个药品进入价格协商环节 [2] - 11月2日下午有10家企业的11款药品参与价格协商，百济神州有2款产品参与 [1][2] 参与企业及协商流程 - 参与11月2日下午价格协商的企业包括百济神州、合源生物、复星凯瑞、凯兴生物、绿叶制药、驯鹿生物、山东新时代、天津红日、远大医药 [1][2] - 价格协商分两组同时进行，每组企业单独进场，参与方包括国家医保局和保险公司（保司） [4] - 跨国药企的产品价格协商安排在11月3日上午进行 [3] 重点药品CAR-T的协商情况 - 合源生物的CAR-T药物纳基奥仑赛注射液价格协商过程顺利，用时约20分钟 [5][7] - 该药物此前定价为99.9万元/支，是国内价格最低的CAR-T药物 [7] - 在国谈前的专家评审环节，参与申报的5款CAR-T药物获得一致通过 [11] - 复星凯瑞也有一款CAR-T药物参与本次创新药目录价格协商 [11] 企业对创新药目录的态度与关注点 - 多家企业非常重视创新药目录，由老板亲自带队参与协商 [6] - 企业对于创新药目录这一新事物的具体落地路径和报销流程尚不明确 [12] - 企业更关注纳入目录后能带来的患者数量和市场放量，而非直接的降幅 [11][12][13] - 有79个药品同时申报了基本医保目录和创新药目录，遵循“先基本医保谈判，后商保价格协商”的次序 [13] 创新药目录的背景与意义 - 商保创新药目录是首次设立，旨在推动医保与商保支付机制的协同衔接 [12] - 拟纳入创新药目录的药物一般为创新性高、价格昂贵、患者急需但国家医保难以为其付费的药品 [13] - 企业认为该目录优势在于不需要直接大幅降价，有助于收回巨大的前期研发成本 [13]

2025年国家医保谈判进程 - 2025年国家医保谈判进行到第四天 11月2日下午2点商保创新药目录价格协商正式开始 [1] - 共有121个药品通过商保创新药目录形式审查 最终24个药品进入创新药目录价格协商环节 [1] - 11月2日下午有10家企业的11款药品参与价格协商 包括百济神州 合源生物 复星凯瑞等 其中百济神州有2款产品 [1] - 跨国药企的产品价格协商安排在11月3日上午进行 [3] - 11月2日下午的价格协商分两组同时进行 企业单独进场 参与方包括国家医保局和保司 [3] 企业参与与谈判情况 - 参与价格协商的企业非常重视创新药目录 多家企业由老板亲自带队上阵 [4] - 第一家企业价格协商持续45分钟 代表面带笑意但未直接回应结果 [4] - 合源生物首席执行官吕璐璐表示谈判很顺利 其CAR-T药物纳基奥仑赛注射液此前定价为99.9万元/支 是国内价格最低的CAR-T药物 协商全程只用了20分钟 [5] - 复星凯瑞谈判人员提前到场等候 表示创新药企都很关注协商进程 对降价预期为降幅越低越好 [6] 商保创新药目录背景与特点 - CAR-T药物以天价闻名 每针价格约100万元 叠加优惠后约50万元 过去几年尝试进入基本医保目录均失败 [6] - 在国谈前的专家评审环节 参与申报的5款CAR-T药物获得一致通过 [6] - 商保创新药目录价格协商专家组由商保专家与医保部门代表共同组成 意在推动医保与商保支付机制的协同衔接 [6] - 有79个药品同时申报了基本医保目录和创新药目录 遵循先基本医保谈判后商保价格协商的次序 [8] - 一家企业肿瘤产品同时申报双目录但未被安排参加医保谈判 只进入了创新药目录谈判名单 [8] 企业关注点与行业影响 - 有企业代表透露 国家医保局在谈判前已沟通两轮并提及预期降幅15% [8] - 企业不太清楚创新药目录后期执行落地情况 最关心的是能获得多少患者以及市场放量的形式 [8] - 商保支付机制是需要持续探索的领域 具体落地路径与报销流程尚需完善 [8] - 企业对创新药目录的关注点与基本医保不同 最关注的是纳入商保后能让更多老百姓用上药 而非直接大幅降价 [9] - 企业喜欢创新药目录因为不需要直接大幅降价 能收回巨大研发成本 认为让高创新性产品大幅降价是对创新的打击 [9]

谈判整体氛围与安排 - 2025国家医保目录谈判于10月30日在北京全国人大会议中心启动，谈判周期预计持续4天左右 [1] - 与往年相比，今年谈判入场环节更为安静有序，药企代表态度低调审慎，保密意识明显升级 [3] - 谈判首日分为上午场和下午场，下午场参与企业数量明显多于上午场 [9] - 根据往年惯例，创新药的集中谈判预计会安排在后期，而新设立的商保创新药目录谈判预计安排在整个谈判日程的最后阶段 [12] 参与谈判的国内外药企 - 上午场入场企业包括恒瑞医药、海思科、丽珠医药、石药集团、绿叶制药等国内药企，以及阿斯利康、罗氏制药、住友制药等跨国药企 [4] - 下午场参与谈判的企业包括辉瑞、诺华、勃林格殷格翰、费森尤斯卡比、协和麒麟、西安杨森、齐鲁药业、康缘药业、百利药业、盛迪医药、复星万邦、湖南科伦制药、生诺医药等 [9] 谈判涉及的药品与市场前景 - 本次国谈共有535个药品通过基本目录形式审查，其中目录外药品311个、目录内药品224个，另有121个高值药品通过商保创新药目录形式审查，其中79个药品同时申报了两个目录 [9] - 抗菌药是下午场重要谈判品类之一，例如有药企透露其万古霉素参与谈判 [9] - 市场关注的创新药包括天价抗癌药CAR-T产品、新一代抗体偶联药物、罕见病治疗药物、新型降脂药物等 [10] - 恒瑞医药的瑞卡西单抗是一款新型PCSK9抑制剂降脂药，于今年5月获批，作为全球首个超长效PCSK9单抗，其注射间隔可长达8周，年注射次数仅6-7次，当前国内PCSK9抑制剂市场规模达13.2亿元，占全国降脂药市场的7.8% [10][11] - 丽珠集团的阿立哌唑微球于今年5月获批，是全球精神分裂症治疗领域给药间隔最长的微球产品，仅需每月注射一针，若成功纳入医保，有望逐步替代口服制剂并抢占市场份额，实现快速市场放量 [12]

市场表现 - AH医药资产在10月15日迎来反弹，创新药板块大幅上涨，CXO等相关产业链同步上行 [1] - A股CXO板块集体反弹，九洲药业大涨6%，康龙化成、昭衍新药涨幅超过4% [1] - 规模最大的医疗ETF（512170）场内价格上涨1.34%，收复前一日跌幅，全天成交金额为5.89亿元 [1] - A股创新药板块集体走强，华海药业领涨7.59%，兴齐眼药、三生国健、海思科涨幅均超过5% [3] - 全市场唯一药ETF（562050）重仓创新药，场内价格上涨1.88%，终结了连续四个交易日的下跌 [3] - 港股创新药板块涨势更为显著，港股通创新药ETF（520880）场内价格上涨2.12%，全天成交金额为3.75亿元 [5] - 港股通创新药ETF的37只成分股中有35只收涨，绿叶制药领涨8.31%，亚盛医药-B、乐普生物-B、科伦博泰生物-B集体反弹超过5% [5] 资金流向 - 医疗ETF（512170）近期围绕60日均线震荡，出现巨量资金抄底行为，近3日累计净买入金额超过6.75亿元 [1] - 港股通创新药ETF（520880）近3日资金增仓超过1.29亿元，近20日累计净买入金额达到6.99亿元 [7] - 医疗ETF（512170）截至2025年9月30日规模为264亿元，在全市场50只医药类ETF中规模最大 [9] 后市催化剂 - 2025年欧洲肿瘤内科学会（ESMO）年会将于10月17日至10月21日在德国柏林举行，多项中国创新药的重磅研究成果获得“最新重磅摘要” [7] - 继上半年美国肿瘤学大会（ASCO）后，中国创新药有望在ESMO年会上再次取得全球性关注 [7] - 诺诚健华近期达成一笔生物制药（BD）交易，首付款为1亿美元，总价超过20亿美元 [7] - 国金证券指出，年底全球创新药产品授权合作密集，创新药板块行情静待BD交易的持续催化 [7] - 美联储在9月宣布降息后，主席鲍威尔暗示保留了10月再次降息的可能性，全球流动性宽松预期有利于对流动性敏感的港股创新药板块 [7] 相关投资工具比较 - 港股通创新药ETF（520880）底层资产为100%创新药研发类公司，全部为港股，具备高弹性和T+0交易机制，无CXO成分 [8] - 药ETF（562050）是全市场唯一跟踪中证制药指数的ETF，重仓创新药同时兼顾中药，全部为A股，无CXO成分 [8][9] - 医疗ETF（512170）底层资产为医疗器械和医疗服务（CXO），CXO权重占比为26.77%，全部为A股 [8]

股本情况 - 截至2025年9月底，公司法定/注册股本总额为2亿美元，法定/注册股份数目为10亿股，面值0.02美元[1] 股份发行 - 上月底已发行股份（不包括库存股份）38.88677176亿股，本月增加1.05838777亿股，月底结存39.94515953亿股[2] 库存股份 - 上月底及本月底库存股份数目均为0[2] 可转换债券 - 可转换债券1上月底及本月底已发行总额为1.8亿美元，本月可能发行或自库存转让股份2.88793032亿股，转换价4.88港元[4] - 可转换债券2上月底已发行总额9000万美元，本月减少5000万美元，月底4000万美元，本月发行新股1.05838777亿股，月底可能发行或自库存转让股份8467.1028万股，转换价3.672港元[4]

公司业绩与增长 - 2024年公司实现产值17.90亿元，较2021年增长80%，3年复合增长率达到21.56% [3] - 2024年1-8月实现产值13.72亿元，同比增长23.59% [3] - 新产品销售收入占比已达到21%，创新成果进入全面收获期 [4] 创新研发与产品管线 - 近5年实现8款创新药上市，并有5款创新药处于临床阶段 [3] - 公司长期坚持创新驱动战略，聚焦中枢神经系统和肿瘤两大治疗领域 [4] - 依托先进药物递释系统全国重点实验室，在微球、微晶、脂质体等先进药物递送技术领域达到国际领先水平 [4] 技术与生产优势 - 成功攻克微球制剂非线性放大工艺难题，建立全球领先的连续化生产技术平台 [4] - 公司稳居全球微球制剂产业化规模第一梯队，实现产能跨越 [4] - 公司大力推进精益生产和智能制造升级，以提升效率并降低单位成本 [5] 市场战略与未来规划 - 公司计划全力推进已上市产品产能提升，深化市场渗透，打造多个10亿级以上重磅产品 [4] - 将抓住创新药进入国家医保目录的有利时机，积极开拓市场，实现销售几何增长 [5] - 未来愿景是成为受尊敬的全球领先制药企业，加速全球化布局，力争成为精神疾病药物市场领导者和肿瘤治疗领域技术领先者 [5]