股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，法定情形应在2个月内召开[6] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上（含10%）的股东可提议召开临时股东会并提出提案[13] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上（含1%）的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[13] - 公司召开年度股东会应在会前至少21日发出通知，召开临时股东会应在会前至少15日发出通知[16] 提案相关规则 - 股东会提案一般由董事会提出，全体独立董事过半数同意、董事会审计委员会提议召集临时股东会时负责提出提案[8][9] - 股东会提案需内容合法、属股东会职权范围，有明确议题和决议事项，以书面形式提交董事会[14] - 董事会对单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上（含1%）股东提出的提案，按关联性和程序性原则审核[15][17] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[5][43] - 除累积投票制选董事外，每一股份享有一票表决权，公司持有本公司股份无表决权[30] - 股东会选举2名以上董事时，采用累积投票方式[40] - 实行累积投票表决方式，股东每股有与应选董事人数相同的表决权[41] - 股东可分散或集中行使表决权，集中行使后对其他候选人不再有投票权[42] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票，其股份不计入有表决权股份总数[44] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[45] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[27] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 股东会现场会议地点变更，召集人应在会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] - 股东出席股东会需持身份证等有效证件，代理人还需提交授权委托书和个人有效身份证件[31] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书应配合[35] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[36] - 年度股东会，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[39] - 公司董事会应就注册会计师对财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[39] - 每位股东就每项提案发言不得超两次，第一次不超三分钟，第二次不超一分钟[39] - 股东会会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制[41] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联，相关股东及代理人不得参与[47] - 会议主席决定股东会决议是否通过，公司应公告决议，列明相关信息[48] - 公司应依法聘请律师出席股东会并出具法律意见[49] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果公布前各方负有保密义务[50] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施[54] - 会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等内容[55] - 股东大会记录保存期限不少于10年[55] - 本规则由董事会负责解释[58] - 本规则由董事会制定，经股东大会批准后生效；修改也需经股东大会批准[59] - 召集人应保证股东大会连续举行，特殊情况需采取措施并公告、报告[51] - 需审查会议召集、召开程序等是否符合规定[52] - 股东大会应有会议记录，记录需相关人员签名保证内容真实准确完整[55] - 股东大会通过董事选举提案，新董事按公司章程就任[54] - 本规则术语含义若无特别说明与公司章程相同[59]

公司治理变动 - 刘安仓获委任为华能国际电力股份第十一届董事会执行董事 任期至本届董事会届满 [1] - 刘安仓同时获委任为公司董事会战略委员会委员及提名委员会委员 [1]

股权结构 - 公司发起设立时总股本为37.5亿股内资股，发起人总股份为37.5亿股[3][15] - 已发行普通股总数为156.98093359亿股，境内上市股（A股）占比70.06%，境外上市股（H股）占比29.94%[16] - 华能国际电力开发公司持股20.115亿股，占比40.23%[3] 股份发行与上市 - 1994年10月境外发行12.5亿股外资股，以3125万股美国存托股份代表在纽交所上市[15] - 1998年3月发行2.5亿股H股并定向配售4亿股内资股[15] - 2001年11月境内发行3.5亿股A股，12月在上交所上市[15] 股份管理规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东权益与义务 - 股东对内容违法的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序等违反规定的，有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销[47] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员违规致损书面请求审计委员会或董事会起诉[51] 公司治理结构 - 董事会由18名董事组成，包括1名职工代表董事，独立董事占比不得低于三分之一[96] - 董事会设董事长1人，副董事长1至2人，由全体董事过半数选举产生[96] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[67] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78] 财务与利润分配 - 公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并依法经会计师事务所审计[138] - 分配当年利润时，应提取利润的10%列入法定盈余公积金，法定盈余公积金累计为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[144] 审计与会计师事务所 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[150] - 会计师事务所的审计费用由股东会决定，聘期一年，可续聘[154][155] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[156] - 公司自作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[157][158]

股东大会情况 - 2025年9月23日临时股东大会及H股类别股东大会所有决议案均获通过[3] - 股权登记日2025年9月17日，15,698,093,359股股份持有人有权出席临时股东大会[5] - 出席临时股东大会的股东和股东代理人数709人，其中A股股东706人，H股股东3人[6] - 出席临时股东大会股东持有表决权股份总数10,720,129,145股，占比68.289371%[6] - 股权登记日2025年9月17日，4,700,383,440股H股股份持有人有权出席H股类别股东大会[8] - 出席H股类别股东大会的股东和股东代理人数3人，持有表决权H股股份总数2,384,533,535股，占比50.730617%[8] 议案表决情况 - 临时股东大会审议增补公司董事议案，A股赞成率99.903734%，H股赞成率97.864342%，普通股合计赞成率99.444160%[9] - 修订《公司章程》取消监事会议案，普通股合计赞成率95.170458%[10] - 修订《股东大会议事规则》议案，普通股合计赞成率98.817742%[10] - 修订《董事会议事规则》议案，普通股合计赞成率99.908528%[10] - 修订《公司章程》中类别股东相关条款议案，普通股合计赞成率92.288594%[11] - 修订《股东大会议事规则》中类别股东相关条款议案，普通股合计赞成率92.194335%[11] - H股类别股东大会修订《公司章程》中类别股东相关条款议案，赞成率68.548834%[13] - H股类别股东大会修订《股东大会议事规则》中类别股东相关条款议案，赞成率68.151869%[16] 人员变动 - 刘安仓自临时股东大会结束日起任公司执行董事，任期至第十一届董事会期满，同时任董事会战略委员会及提名委员会委员[19] - 各监事自临时股东大会结束日起不再担任公司监事[20] 公司治理调整 - 自临时股东大会结束日起公司不再设置监事会及监事[20] - 由董事会审计委员会行使修订《公司法》规定的监事会相关职权[20] - 《华能国际电力股份有限公司监事会议事规则》相应废止[20] 董事信息 - 公司公告日董事实行董事为王葵、刘安仓[22] - 公司公告日董事非执行董事为杜大明、周奕等多人[22] - 公司公告日董事独立非执行董事为夏清、贺强等多人[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，情形出现时需在2个月内召开[5] 股东提案相关 - 单独或合并持有1%以上有表决权股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 董事会对1%以上有表决权股份股东提案审核，符合条件应提交讨论[10] 临时股东会召集 - 过半数独立董事等提议召集临时股东会，应书面提请董事会[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[17] - 10%以上有表决权股份股东请求召开，董事会10日内反馈[17] 股东会通知 - 年度股东会提前至少21日发通知，临时股东会提前至少15日发通知[14] - 通知包含会议时间、地点、审议事项等，董事选举需披露候选人资料[14][15] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[21] - 变更现场会议地点或延期取消会议，需会前至少2个工作日公告[21][22] - 股东发言第一次不超3分钟，第二次不超1分钟[28] - 选举2名以上董事采用累积投票方式[29] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 关联交易事项关联股东不参与投票表决[33] - 表决前推举2名股东代表计票和监票[47] - 决议公告列明出席股东等相关信息[48] - 聘请律师出席股东会并出具法律意见[38] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[50] - 通过派现等提案，公司会后2个月内实施方案[42] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[41][43] - 通过董事选举提案，新任董事按章程就任[44] - 规则由董事会制定，经股东会批准生效并负责解释[45][47]

股权结构 - 公司于1994年6月30日设立，发起人总股份为37.5亿股[2] - 目前已发行普通股总数为15.698093359亿股，A股占70.06%，H股占29.94%[10] - 公司注册资本为人民币15.698093359亿元[11] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其控股股东股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[11] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[20] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行，需提前至少21日发出通知[49][50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东可请求召集临时股东会[63] 董事会相关 - 董事会由18名董事组成，含1名职工代表董事[69] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应至少提前10日书面通知全体董事[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[80] 利润分配 - 公司分配当年利润时，应提取利润的10％列入法定盈余公积金[107] - 公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%[107] - 公司利润分配方案由管理层拟定，经董事会、审计委员会审议后提交股东会审议[108] 财务报告 - 公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计[102] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[103] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[116] - 有关股份于12年内最少应已派发3次股息且无人认领，公司才可出售未能联络的股东的股份[130]

会议召开时间 - 董事会年度会议在公司会计年度结束后120日内召开[9] - 董事会半年度会议在公司会计年度前6个月结束后60日内召开[10] - 董事会第一、三季度会议在每年公历第二、四季度首月召开[11] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[12] 会议通知与材料 - 各有关提议及说明材料应在董事会会议通知发出前15日递交办公室[18] - 未事先决定时间地点时，董事长提前10 - 30天通知定期会议，提前3天通知临时会议[20] 会议出席与委托 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[24] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[24] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会应30日内提议股东会解除其职务[25] - 其余董事连续两次未出席且不委托，董事会应建议股东会撤换[25] 会议主持与决议 - 董事会会议由董事长主持，特殊情况按规定主持[26] - 董事会作出决议，多数事项须经全体董事过半数表决同意通过[28] - 有关联关系董事表决有特殊规定[28] 会议记录与披露 - 董事会会议记录应含相关内容，保存期限为十年[31] - 董事会须及时准确披露会议事项和决议，决议公告由秘书办理[33] 决议执行与监督 - 决议按职责实施并汇报[36] - 董事长有权检查督促决议执行情况[36] - 董事有权就决议执行情况提出质询[36] - 总经理或部门应定期汇报，董事会评价执行情况[36] 规则生效与解释 - 本规则制订和修改经股东会通过后生效，由董事会负责解释[36]

会议相关 - 华能国际于2025年9月23日召开2025年第一次临时、A股及H股类别股东大会[1] - 律师认为会议召集等程序合规，表决结果有效[1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于9月23日召开，出席股东和代理人709人，持有表决权股份107.2亿股，占比68.29%[3][5] - A股股东706人，持股83.04亿股，占比52.90%；H股股东3人，持股24.16亿股，占比15.39%[3][5] - 本次股东大会见证律师为北京市海问律师事务所卞昊、史津宁[18] - 公司H股证券登记处（香港证券登记有限公司）被委任为会议点票监察员[18] - 公告发布时间为2025年9月24日[19] 议案表决情况 - 《关于增补公司董事的议案》，A股同意82.96亿股，占比99.90%；H股同意23.64亿股，占比97.86%；普通股同意106.61亿股，占比99.44%[6] - 《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案（不涉及类别股东相关条款）》，A股同意82.56亿股，占比99.41%；H股同意19.47亿股，占比80.58%；普通股同意102.02亿股，占比95.17%[8] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案（不涉及类别股东相关条款）》，A股同意82.96亿股，占比99.90%；H股同意22.92亿股，占比95.11%；普通股同意105.88亿股，占比98.82%[9][10] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，A股同意83.02亿股，占比99.97%；H股同意24.08亿股，占比99.70%；普通股同意107.10亿股，占比99.91%[10] - 《关于修订<公司章程>中类别股东相关条款的议案》，A股同意82.27亿股，占比99.07%；H股同意16.62亿股，占比68.94%；普通股同意98.88亿股，占比92.29%[11] - 《关于修订<股东大会议事规则>中类别股东相关条款的议案》，A股同意82.26亿股，占比99.05%；H股同意16.58亿股，占比68.61%；普通股同意98.83亿股，占比92.19%[12] - 5%以下股东对《关于增补公司董事的议案》表决，同意票数16.75亿股，占比99.52%[12] 类别股东大会表决情况 - 2025年第一次A股类别股东大会1.01议案，同意票数8226846121，占比99.066549%，反对票数77388871，占比0.931906%，弃权票数128300，占比0.001545%[14] - 2025年第一次A股类别股东大会1.02议案，同意票数8225787261，占比99.053798%，反对票数78447131，占比0.944650%，弃权票数128900，占比0.001552%[15] - 2025年第一次H股类别股东大会1.01议案，同意票数1634569946，占比68.548834%，反对票数749963589，占比31.451166%，弃权票数0，占比0.000000%[16] - 2025年第一次H股类别股东大会1.02议案，同意票数1625104180，占比68.151869%，反对票数759429355，占比31.848131%，弃权票数0，占比0.000000%[17] - 2025年第一次临时股东大会多项特别决议案获出席股东有效表决权股份总数三分之二以上通过[13][15][17]

债券发行 - 公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）面值不超400亿[5] 发行安排 - 原定于2025年9月23日15点到18点利率询价确定票面利率[5] - 因市场变化，簿记建档结束时间由18点延至19点[5]