上市与股本 - 公司于2025年5月13日在北交所上市，此前发行股票6900万股[6] - 公司整体变更设立，截至2015年4月30日净资产折股30000万股，股本30000万元[7] 股份管理 - 董监高任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] - 连续20个交易日股价跌幅30%，公司可回购股份[9] 股东与决议 - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议[14] - 特定情形股东会、董事会决议不成立[14] - 股东会某些决议需三分之二以上表决权通过[21] 关联交易 - 与关联方特定交易需股东会审议批准[21] - 日常关联交易超预计需重新审议[21] 财务资助 - 对外财务资助需董事会三分之二以上董事同意[24] - 特定情况财务资助需股东会审议[24] 股东会召开 - 特定情形需召开临时股东会[25] - 连续90日以上持股10%以上股东可召集主持股东会[28] 提案与投票 - 董事会等可征集股东投票权[38] - 关联交易关联股东回避表决[38] 董事任职 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[43] - 特定人员不能担任董事[41] 董事会运作 - 董事会每年至少开两次定期会议[59] - 董事会会议需过半数董事出席[60] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，独立董事2名[70] - 审计委员会每季度至少开一次会[70] 利润分配 - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[73] - 年末资产负债率超70%可不分利润[74] 公司合并等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[75] - 合并、分立、减资需通知债权人[76][77] 章程修订 - 公司章程修订将“股东大会”替换为“股东会”[83] - 修订后章程需股东会审议，以工商登记为准[85]

议案审议 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日通过议案，将提交2025年第二次临时股东会审议[6] 关联方定义 - 直接或间接持公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[12] - 直接或间接持公司5%以上股份的自然人为关联自然人[14] 关联交易规定 - 与关联自然人成交超30万、与关联法人成交占近一期经审计总资产千分之二以上且超300万交易，经董事会审议后披露[18] - 与关联方成交占近一期经审计总资产2%以上且超3000万交易，比照章程提供评估或审计报告，经董事会审议后提交股东会[18] 担保规定 - 为关联方提供担保，经董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等担保对方应提供反担保[19][20] 其他规定 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[20] - 连续12个月内关联交易累计计算[20] - 部分关联交易可免审议披露[21] - 股东和董事关联关系应回避表决[22] - 关联交易内部执行部门和董事会秘书负责档案管理[24] - 审计委员会和内部审计部门监督关联交易全过程[24] - 关联方占用资源造成损失，董事会追责[24] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[28][29]

董事会决议 - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议通过议案[6] 董事会秘书规定 - 任期三年可连聘连任[15] - 特定情形一个月内解聘[15] - 解聘或辞任需审查并移交[16] - 辞任提交书面报告，完成事宜后生效[16] - 原任离职三个月内聘任新秘书[17] - 空缺时指定人员代行，前由董事长代行[17] - 聘任、解聘或辞任两交易日内公告报备[17] 职责与协助 - 负责信息披露等多项事务[19][22] - 公司提供履职便利，人员配合[24] - 聘请证券事务代表协助履职[26] - 秘书不能履职时代表代为履职[26] 其他规定 - 秘书及代表需参加培训考核[21] - 细则自审议通过日生效[28] - 细则由董事会负责解释[29]

制度审议 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日通过相关议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[6] 制度目的与原则 - 规范董高薪酬管理，建立激励约束机制，促进公司发展[8] - 遵循按劳分配与责、权、利相匹配等四项原则[11] 薪酬管理 - 董事会负责董高薪酬考核、管理、监督及制度制订[13] - 内部董事按对应办法执行薪酬，独董领津贴，外部董事不领薪[15][16][17] - 高管薪酬由基本薪酬和年终奖励组成[19] 薪酬发放 - 董高离任按实际任期和绩效计算薪酬[21] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释[24][25]

募集资金管理 - 2025年9月11日董事会通过相关议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[6] - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独董[15] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证项目[18] - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议，2个交易日内披露[14] - 商业银行每月提供对账单并抄送保荐机构或独董[15] - 商业银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议注销专户[15] - 三方监管协议提前终止，一个月内签新协议并披露[16] - 募集资金存于专项账户，不得存放非募集资金或他用[13] - 多次融资分别设专户，使用完或转出节余资金应注销并公告[14] 资金使用与管理 - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月且不得质押[19][20] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[21] - 使用闲置募集资金现金管理等，董事会通过后2个交易日内披露[21] - 使用闲置募集资金补充流动资金，通过后及到期归还后2个交易日内披露[23] - 节余募集资金低于200万元且低于净额5%，可豁免董事会审议[26] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[28] 监督与核查 - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放与使用情况[30] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制报告与定期报告同时披露[32] - 募投项目年度资金使用差异超30%，应调整计划并披露[32] - 保荐机构或独董至少每半年现场核查资金存放使用情况[33] - 会计师事务所年度审计出具募集资金鉴证报告[33] 责任与办法说明 - 高管追回违规资金并处分责任人，严重责任董事除名[36] - 董事会建立健全募集资金管理制度[36] - 未按规定使用致损失，责任人担责[36] - 办法“以上”“之前”含本数，“超过”不含本数[38] - 办法未尽事宜按国家规定和章程执行[38] - 办法与后续规定不一致按后者执行并修改[38] - 办法自股东会审议通过生效实施[39] - 办法由董事会负责解释[40] - 办法由江苏天工科技股份有限公司董事会发布[41] - 发布日期为2025年9月11日[41]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事成员应占过半数，至少有一名为会计专业人士[11] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[11] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会相同，成员任期届满，连选可连任[12] - 成员变动不符规定，公司六十日内完成补选[13] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次，可开临时会议[18][25] - 会前三天通知成员并提供资料，紧急情况提前一天[25] - 现场召开为原则，也可非现场[25] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[25] 审计委员会职责 - 审议内部审计工作计划和报告等[18] - 每季度向董事会报告内部审计情况[18] - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会[21] - 可独立聘请中介机构提供专业意见[22] - 发现董事等违规履行监督职责并报告[23] 其他 - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议通过议案[6] - 细则自股东会审议通过生效，董事会负责解释[30][31]

制度审议 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日审议通过议案，表决9同意0反对0弃权[6] 内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[9] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 管理责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[13] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[13] 信息管理 - 公司应建立内幕信息知情人档案并记录信息[19] - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[20] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日提交内幕信息知情人报备文件，自查期分别为6个月和3个月[23] - 重大事项披露后10个交易日提交内幕信息知情人报备文件，自查期为董事会决议披露日前6个月[24] - 特定重大事项披露时向证券交易所报备内幕信息知情人档案材料[23] 保密与交易限制 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票等[17] - 公司提供未公开信息前应明确知情人保密义务[17] - 公告前内幕信息知情人不得泄露信息或利用未公开信息买卖证券[36] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司2个工作日内报送情况及处理结果[26] - 内幕交易责令处理非法证券，没收违法所得，处1 - 10倍罚款[36] - 无违法所得或不足50万元，处50 - 500万元罚款[36] - 单位内幕交易，对主管和责任人处20 - 200万元罚款[36] - 情节严重的内幕交易涉及刑事责任[36] 其他 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录保存至少十年[24] - 公司下属各部门比照本制度进行内幕信息管理[28] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[29] - 公司实施股权激励等事项做好内幕信息知情人登记管理[23] - 内幕信息知情人获取信息后5个工作日内向证券部提交文件[36] - 公司须将内幕信息知情人及其直系亲属资料登记备案[37]

会议审议 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日通过相关议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，法定情形下需在事实发生日起两个月内召开[11] - 独立董事、持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在十日内反馈[13] - 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人两日内发补充通知[18] - 公司应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东，确定股权登记日[19] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个交易日，且晚于公告披露时间，确定后不得变更[19] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则需提前至少两个工作日公告说明[20] - 股东会在公司住所地或指定地点现场召开，可采用网络等方式便利股东[22] 表决权相关 - 关联股东、公司持有的本公司股份、超规定比例买入部分股份在规定时间内无表决权[25][26] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人股份达30%及以上，董事选举采用累积投票制[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] 决议相关 - 股东会决议需及时公告，通过派现等提案需在会后两个月内实施[33][35] - 回购普通股、特别决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，普通决议需过半数通过[35][37] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[39] - 交易涉及资产总额占比等达标准需提交股东会审议[40] - 关联交易普通决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[46] 其他事项 - 公司对外财务资助、提供担保、订立业务管理合同等有相关审议要求[48][49][50] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[54][55] - 决议执行结果由董事会或审计委员会向股东会报告[54] - 议事规则按需修改完善，修订权属股东会，解释权属董事会，通过后生效[56][58][59]

会议决策 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日通过议案，表决9票同意，0票反对和弃权[6] 人事管理 - 董事辞任、高管辞职生效时间规定[12] - 特定情形下原董事需继续履职[12] - 公司应在董事辞任后60日内完成补选[13] 股份转让 - 董事及高管任期内和届满后6个月内，年转让股份不超25%[18] - 离任6个月内不得转让及新增股份，不超1000股可全转[18] 追责复核 - 离职董事、高管对追责有异议，可15日内向审计委员会申请复核[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过日起生效实施[24]

会议决策 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日审议通过相关议案，表决9同意0反对0弃权[6] 信息披露 - 涉及国家秘密、商业秘密可豁免或暂缓披露[11][13] - 出现规定情形、原因消除后应及时披露[12][13] 内部流程 - 决定暂缓、豁免披露需填表格，经登记、签字后归档保管十年[15] - 内部审核经业务部门申请、秘书审核、董事长审批[18] - 报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露材料[18] 制度生效 - 本制度自审议通过生效实施，由董事会负责解释[23][24]