制度审议 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日通过相关议案，表决9同意0反对0弃权[6] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议[6] 制度内容 - 制定承诺管理制度规范主体承诺行为，保护中小投资者权益[8] - 承诺事项应具体明确、可操作，符合要求[9] - 承诺内容含具体事项等，有明确履约时限[11] 制度执行 - 承诺人论证可实现性后严格履行，无法履行可变更或豁免[10][11][12] - 变更、豁免方案经独立董事同意后提交董事会，部分需股东会审议[13][14] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[15][16]

制度审议 - 2025年9月11日第四届董事会第十三次会议通过相关议案，待2025年第二次临时股东会审议[6] 控股股东及实际控制人规范 - 不得损害公司及股东权益、谋取非法利益、干预决策程序[9] - 不得影响公司人员、财务、业务、资产和机构独立[10][11][12] - 交易应遵循平等原则，不得损害中小股东权益[12] - 不得违规占用资金、提供担保[13] - 应履行信息披露等义务[13] - 转让股份需解决债务问题，转让控制权应调查受让人[15][16] - 应对公司违法负责赔偿中小投资者[17] 其他规范 - 持股达5%以上告知委托或信托方情况，投资者不得规避要求[17] 规范说明 - 由董事会制订、解释，股东会通过后生效，按规定和章程执行[17][18] - 发布时间为2025年9月11日[19]

提名信息 - 天工国际附属公司天工股份提名杨柳青青为第四届董事会独立董事候选人[3][4] 任职要求 - 独立董事需具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[4] - 多类人员不具备独立性或不得担任独立董事，如持股、受罚等情况[5][7][8] - 兼任境内上市公司数量未超三家，在天工股份连续任职未超六年[7]

独立董事提名 - 天工股份董事会提名杨柳青青为第四届董事会独立董事候选人[4] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 不属于特定股东相关自然人及其亲属情形[6] - 最近十二个月无不具备独立性情形[6] - 无近36个月证券期货违法犯罪等不良纪录[7] - 兼任境内上市公司数量未超三家[8] - 过往任职未连续十二个月未亲自出席超半数董事会会议[9]

会议信息 - 会议于2025年9月11日在公司会议室召开[6] - 主持人是赵炯[6] - 书面通知于2025年9月1日发出[6] 议案情况 - 审议通过取消监事会及修订章程议案[8] - 取消后职权由董事会审计委员会行使[8] - 表决同意3票，无反对和弃权[9] - 议案尚需提交股东会审议[9]

会议信息 - 2025年9月11日召开董事会会议，以现场与通讯结合方式[7] - 2025年9月1日发出董事会会议通知[7] - 拟定2025年9月26日召开第二次临时股东会[16] 议案表决 - 《关于拟取消监事会及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》需提交股东会审议[8] - 《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》需提交股东会审议[9][10] - 《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》无需提交股东会审议[11][13] - 《关于提名独立董事候选人杨柳青青的议案》需提交股东会审议[14][15] - 《关于提议召开公司2025年第二次临时股东会的议案》无需提交股东会审议[16]

公司基本信息 - 公司于2025年3月31日经审核注册，5月13日在北京证券交易所上市，发行股票6900万股[10] - 公司注册资本为655600015元[12] - 公司经营范围包括有色金属合金制造、销售等一般项目[18] 股权结构 - 公司股份总数为65560.0015万股，均为人民币普通股[23] - 整体变更时，江苏天工工具有限公司持股27000万股，持股比例90.00%；丹阳天发精锻有限公司持股3000万股，持股比例10.00%[23] 股份相关规定 - 公司减少注册资本应按规定程序办理，可通过多种方式增加资本、收购本公司股份[25][26] - 为维护公司价值及股东权益收购股份需满足条件，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的1%[27][28] - 控股股东等公开发行前股份12个月内不得转让，董监高任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[31] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[32] 股东权益与会议规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等，需书面请求[39] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求撤销；特定情形下股东可请求监事会或董事会诉讼[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[42] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[60] 重大交易决策 - 一千万元以上对外捐赠、单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保须经股东大会决定[48][49] - 与关联方交易金额等达到一定标准、重大交易须经股东大会审议批准[52][55][56] - 公司购买、出售资产交易累计超最近一期经审计总资产30%，应提交股东大会审议[57] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长由全体董事过半数选举产生[122] - 董事会审议批准一百万元以上对外捐赠、与关联方一定金额关联交易等[124][125] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由多方提议召开[133][134] 高级管理人员规定 - 公司设总经理等高级管理人员，均由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年[144][150] - 高级管理人员辞职应书面报告，离职前后对公司和股东承担忠实义务[155][156] 监事会相关规定 - 监事会由三名监事组成，包括一名职工代表，每六个月至少召开一次会议[164][166] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度财务报告，前六个月结束后两个月内披露中期报告[171] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金转增资本有留存要求[173][174] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%，不同阶段现金分红占比有规定[176][178] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定；解聘或不再续聘提前30天通知[185][186] - 公司合并、分立、减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[197][198]

股东会信息 - 公司2025年8月25日发布2025年第一次临时股东会通知公告[7] - 股东会于2025年9月9日下午14:00举行[8] - 网络投票时间为2025年9月8日15:00 - 2025年9月9日15:00[8] 参会情况 - 出席股东会股东及授权代理人11名，所持表决权股份473,654,875股，占比72.25%[11] - 出席现场会议股东及代理人6名，所持表决权股份469,601,575股，占比71.63%[11] - 参加网络投票股东5名，所持表决权股份4,053,100股，占比0.62%[11] 议案审议 - 本次股东会审议通过5项议案，议案3为特别决议事项[14] - 对议案1、4、5的中小投资者表决单独计票[15] - 所有审议议案均获通过[16] 合法性 - 律师认为本次股东会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[17]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于9月9日召开，采用现场和网络投票结合方式[5] - 出席和授权出席股东11人，持股473,654,875股，占比72.25%[6] - 通过网络投票股东5人，持股4,053,100股，占比0.62%[6] 人事变动 - 戴凌飞和岳远斌任命于9月9日生效，朱晶晶和刘亮同日离任[11] 议案表决 - 《关于选举非独立董事戴凌飞先生的议案》同意股数占比100%[8] - 《关于选举独立董事岳远斌先生的议案》同意股数占比100%[9]

公司战略布局 - 天工国际附属公司江苏天工科技股份有限公司于2025年8月22日与天德投资(南通)有限公司、龙海明、南通协辉投资有限公司等签订合资协议设立江苏天工钛晶新材料有限公司 [1] - 通过天工钛晶成立全资子公司江苏天工品德新材料有限公司收购江苏品德新材料有限公司相关资产 [1] - 资产转让价款为4250万元人民币（含增值税） [1] 资产收购细节 - 收购标的包括品德新材主营业务相关的固定资产、存货及长期待摊费用 [1] - 固定资产主要包括用于钛合金粉末、铜合金粉末、高温合金粉末研发与生产的相关机械设备及器具工具 [1] - 所有设备均具备正常生产能力且符合继续投入使用要求 [1] 时间节点 - 合资协议签订于2025年8月22日 [1] - 天工钛晶全资子公司天工品德设立于2025年8月28日 [1] - 资产收购协议最终签订于2025年9月8日 [1]