财务造假事件 - 2022年下半年公司通过关联方及第三方伪造煤炭贸易合同、单据、资金流转及物流信息，虚构煤炭贸易业务，虚增收入与利润 [5] - 2022年第三季度虚增营业收入9.56亿元（占当期披露营收95.2%），虚增利润1184万元（占当期利润绝对值29.26%） [5] - 2022年度虚增营业收入1.1亿元（占当期披露营收66.61%），虚增利润总额1.1亿元（占当期利润绝对值837.84%） [5] - 实际控制人谢某彤因组织、指使造假被罚款700万元并处10年证券市场禁入 [5][6][7] 公司历史与退市情况 - 公司前身为上海宏达矿业股份有限公司，2012年借壳上市主营铁矿石业务，2020年12月更名为智汇未来并转型医疗服务和煤炭贸易 [8] - 因2021年、2022年连续两年财报被出具"无法表示意见"审计报告（涉及大额未入账资金收支、违规担保及煤炭贸易应收账款存疑等问题），公司被强制退市 [8] - 退市前最后交易日（2023年6月19日）收盘价0.72元/股，总市值17.2亿元，股东户数1.30万 [8] 监管处罚细节 - 证监会上海监管局对公司及相关责任人合计罚款2675万元，其中公司被罚900万元，实际控制人谢雨彤被罚700万元 [8][16] - 时任董事长俞倪荣被罚600万元（含400万元主管责任罚款+200万元实控人责任罚款）并遭10年市场禁入 [16] - 时任董事长/总经理彭泽蔚被罚350万元并处5年市场禁入，其他董事郭伟亮、许高远分别被罚75万元和50万元 [16] 申辩理由与监管认定 - 实控人谢某彤申辩称造假动机为"挽救公司"，且公司已提示退市风险、审计机构出具非标意见、高管声明不保证报告真实性，投资者未被误导 [7] - 监管认定涉案金额大、占比高（第三季度虚增营收占比超95%），严重扰乱市场秩序，量罚已充分考虑情节与社会危害性 [7][16]

行业背景与公司定位 - 有色金属冶炼行业在双碳经济与绿色可持续发展浪潮下迎来技术革新与产能升级的关键窗口期，带动相关工程建设市场加速发展 [1] - 公司是国内少数具备大型有色金属冶炼工程全链条服务能力的企业之一，凭借深厚技术积淀与标杆项目经验成为引领行业变革的中坚力量，计划2025年4月在上交所主板上市 [1] 公司历史与业务能力 - 公司前身为1957年成立的南昌有色冶金设计研究院，是国家有色行业8家部属甲级设计单位之一，深耕行业六十余年 [3] - 业务以工程设计咨询为核心，延伸至工程总承包（EPC）、装备集成、工程监理等全生命周期服务环节，拥有18项行业和专项资质 [3] - 典型案例包括江西铜业贵溪冶炼厂（阴极铜产能110万吨/年，单厂产能世界前茅）、安徽铜陵金隆冶炼厂（获国家科技进步一等奖）等 [3] - 2024年工程项目管理营业额全国第37位，境外工程总承包营业额前25强，ENR国际工程设计公司225强中排名第136位 [3] 技术实力与人才团队 - 专业技术团队超1,800人，包括中国工程院院士1人、全国工程勘察设计大师3人、行业设计大师12人，正高级职称专家超180人 [4] - 技术体系覆盖有色金属矿山开采、选矿提纯、闪速冶金、湿法冶炼等全链条，闪速冶金、铜电解智能工厂等领域技术指标国际领先 [4] - 拥有国家铜冶炼及加工工程技术研究中心、博士后科研工作站等创新平台，累计获国家级、省部级奖项逾1,100项 [4] 财务表现与订单情况 - 2021-2024年营业收入分别为20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和24.74亿元，归母净利润分别为1.55亿元、1.48亿元、1.48亿元和1.55亿元 [4] - 截至2024年6月末在手订单57.69亿元，主要为政府、事业单位和国企的大型项目 [4] 绿色转型与技术输出 - 有色金属行业年均能耗占全国总能耗5%，二氧化硫排放占工业总排放10%，双碳目标倒逼行业向清洁化、低碳化转型 [5] - 公司推出富氧顶吹熔炼技术、闪速熔炼技术等高效节能工艺，在再生金属回收和多金属固废处理领域成果显著 [5] - 山东阳谷祥光项目为全球第二座采用"双闪"工艺的铜冶炼厂，技术先进且环保节能 [5] 国际化布局与未来发展 - 2024年中资企业在"一带一路"沿线国家新签工程合同额同比增17.7%，技术输出型项目占比首次突破40% [6] - 公司国际业务覆盖美、澳、德等20余国，客户包括嘉能可、必和必拓等国际矿业集团，2021-2024年境外收入逐年增长 [6] - 上市拟募资5.08亿元用于创新发展中心和信息化升级项目，助力全球化发展与绿色冶金技术输出 [6]

3月21日，上交所披露了两份监管措施决定书，事关赛特斯信息科技股份有限公司申请科创板IPO过程中，项目申报律师上海市锦天城律师事务所、项目申报会计 师苏亚金诚会计师事务所及2名签字会计师存在的违规行为。 文/梧桐小新 锦天城 作为申报律师，存在以下职责履行不到位的情形：一是工作底稿保存不完善。在查验发行人重大债权债务情况时，锦天城所通过函证的方式核查了发行人 及其控股子公司报告期内合同履行情况。 据锦天城所提供的说明，针对部分客户未回函的情况，锦天城所向审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）了 解了未回函样本检查确认情况，征询会计师对未回函执行的替代测试方法等，但是相关的替代程序在工作底稿中并无记载。 二是走访程序执行不到位。锦天城所 存在部分客户访谈结果无法印证函证结果的情况。 如在对相关客户访谈了解发行人及其子公司采购金额时，该客户表示以询证函为准，但在2018年至2021年9月期 间锦天城所发给该客户的询证函均未收到回函。 苏亚金诚 作为申报会计师，林雷、周家文作为项目签字会计师，存在以下职责履行不到位的情形：一是风险评估程序执行不到位。在风险评估程序中，苏亚金诚 所在执行了解与审计相关的内部控制 ...

自2024年9月24日，证监会宣布实施一系列"松绑"并购重组的政策后，并购重组市场越演越热，并逐渐有 成为PE、VC、产业基金主要退出渠道的趋势。 为了帮助大家快速了解当前并购重组市场政策和操作要点，我们节选了课程 《并购交易精讲（政策、撮 合、10类审核要点、20大案例）》 的部分内容，从 政策梳理、交易要点、案例解析 等多个角度进行分 享： 近期并购重组政策梳理 想要快速了解并购重组最新市场导向，最高效的方法就是从政策入手！对此，课程系统梳理了大量政策内 容，我们节选了部分予以分享： 以下为并购重组相关法律法规概览： | 类别 | 规则名称 | 颁布日期 | | --- | --- | --- | | | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月 2023/10/27 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条 | 2023/2/17 | | | 订) 》 | | | | 修正)》 | | | | 第四十四条的适用意见 -- 证券期货法律适用意 | 2023/ ...

IPO终止审核 - 上交所终止审核中国茶叶主板IPO 直接原因是公司及保荐机构中信建投撤回申报 [2] - 公司IPO申报于2023年2月28日获得受理 3月15日收到首轮审核问询但未公布回复 [2] - 本次IPO拟募资11.4亿元 [2] 公司基本情况 - 公司前身为1985年成立的中国茶叶进出口公司 2015年改制为有限公司 2000年变更为股份公司 [4] - 注册资本6.875亿元 控股股东中国土产畜产进出口有限责任公司持股40% 实际控制人为中粮集团 [4] - 茶缘一号至四号为员工持股平台 [4] 产品与市场 - 公司定位全品类品牌消费品公司 拥有"中茶"核心品牌及多个子品牌 产品涵盖乌龙茶、普洱茶等多种茶类 [5] - 行业集中度低 以中小私营企业为主 公司主要茶类市占率均不足2% [6][7] - 黑茶2021年销量0.37万吨 占比1.06% [6] - 乌龙茶2021年销量0.43万吨 占比1.89% [6] - 红茶2021年销量0.44万吨 占比1.30% [6] - 白茶2021年销量0.04万吨 占比0.57% [6] 财务表现 - 2019-2021年营业收入持续增长 分别为16.338亿元、18.932亿元、24.338亿元 [9] - 同期扣非归母净利润分别为1.442亿元、2.196亿元、2.680亿元 [9] - 2022年上半年营业收入14.228亿元 净利润2.005亿元 [10] - 资产负债率(合并)2022年6月末为36.71% 呈下降趋势 [10] - 研发投入占比从2019年1.43%降至2022年上半年0.75% [10] 存货情况 - 存货账面价值持续增长 从2019年末9.673亿元增至2022年6月末16.553亿元 [11] - 存货占总资产比例从45.51%升至52.07% [11] 募资用途 - 拟募资11.4047亿元 其中6亿元(52.61%)用于补充流动资金 [14][15] - 其余资金用于云南普洱茶产能建设项目(2.897亿元)和营销网络及品牌建设项目(2.507亿元) [15] 子公司处罚 - 子公司中茶安化2019-2020年两次因食品安全问题被罚款共10万元 [17] - 子公司中茶梧州2021年因违法发布广告被罚款30万元 [18] 高管薪酬 - 公司总经理沈芃、副总张小凤2022年9月起才在公司领薪 [12] - 董事长陈朗等多名董事未在公司及子公司处领薪 [13]

投行人财务基础到进阶学习包 - 学习包包含纸质资料《投行财务手册（第三版）》、线上课程《如何识别财务造假（券商视角）》及梧桐定制笔记本，提供多角度财务知识学习资源 [3][26] - 学习包提供8折优惠，扫码即可购买 [16][26] 《投行财务手册（第三版）》核心内容 章节概述 - 手册分为五大章节：看懂财务报表、识别财务异常、评估企业经营情况、常用税收知识、拟IPO企业财务规范 [6] - 全书共268页，12.5万字，内容详实 [24] 第一章：看懂财务报表 - 解析三大财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）的用途、区别及核心指标，通过案例教学帮助理解利润来源及行业对比 [7] - 采用案例对比分析企业盈利或亏损原因，例如通过两家公司指标对比追溯利润构成 [7] 第二章：识别财务异常 - 列举5种常见财务操纵方式（如虚构交易、研发费用调整）及9种识别方法 [11][12][13] - 每种操纵方式匹配1-3个实际案例，例如分析企业如何在研发费用上做手脚 [14] 第三章：评估企业经营情况 - 结合财务指标分析企业经营状况，例如通过茅台案例展示盈利能力分析框架（营业收入、毛利率、净利率变动趋势） [17] - 强调需结合非财务数据（如产能、产销情况）综合评估企业表现 [17] 第四章：常用税收知识 - 介绍企业经营常见税种、发票与合同管理、节税技巧等实用内容 [18] - 包含个人及企业税收常识，例如个体工商户合理节税方法 [19] 第五章：拟IPO企业财务规范 - 分析企业上市常见财务问题及解决方案，涵盖成功上市、IPO被否等多样化案例 [22] - 探讨会计处理灵活性，例如运输费用调整对毛利率的影响及新收入准则执行例外情形 [23][24] 案例数据 - 广誉远2016-2020年净利润及经营活动现金流数据：2020年净利润-0.09亿元，经营活动现金流持续为负 [32]

文/梧桐兄弟 3月21日，证监会通报，对*ST普利重大财务造假案依法从严行政处罚。 ＊ST普利2021、2022年年度报告存在重大虚假记载，连续两年虚增利润总额合计5亿元以上且占比超过50%，触及重大违法强制退市情形。 同日，深交所将对＊ST 普利依规启动股票终止上市程序。 3月21日，证监会对深圳证券交易所创业板上市公司海南普利制药股份有限公司（简称＊ST普利，300630）依法从严作出行政处罚。 ＊ST普利2021、2022年年度报 告存在重大虚假记载，连续两年虚增利润总额合计5亿元以上且占比超过50%，触及重大违法强制退市情形。 今日，深交所将对＊ST普利依规启动股票终止上市程 序。 对于存在严重财务造假的上市公司及相关责任主体， 行政处罚、强制退市并非终点， 证监会还将会同有关部门推进实施全方位、立体化追责。对于可能涉及的犯 罪线索，也将坚持应移尽移的工作原则，严格按照《刑法》《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的规定移送公安 机关。对于因上市公司财务造假承受损失的适格投资者，中证投服中心将积极发挥专业作用，综合运用支持诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼等方式 ...

核心财务表现 - 2024年度预计亏损48亿元 较2023年盈利25亿元同比下降292% [2][19] - 2023年营业收入337亿元 同比下降6.2% 归母净利润25.1亿元 同比下降84.3% [12][13] 亏损原因分析 - 多晶硅与硅片产品市场平均售价大幅下降 [4][19] - 出售附属公司收益及联营公司权益亏损 [4][20] - 设备减值及应收款项减值亏损 主要包括拉晶切片设备 [4][20] 董事薪酬调整 - 全体执行董事自愿削减年度薪酬 2024年合计1640万元 2025年合计1630万元 [4][22] - 相较于2023年度1.88亿元 降薪幅度超90% [4][22] - 执行董事共6人 包括主席朱共山等高管 [7][23] 颗粒硅业务进展 - 颗粒硅技术工艺趋于成熟 完成阶段性技改 成本控制成效显著 [10][21] - 光伏材料业务自2024年第二季度起季度环比持续减亏 [10][21] - 彻底退出西门子法多晶硅相关投资 专注颗粒硅产业发展 [10] 生产运营数据 - 2024年颗粒硅产量26.92万吨 出货量28.19万吨 [11] - 生产现金成本33.52元/公斤（含研发成本） [11] - 第四季度生产成本降至28.17元/公斤 较第一季度37.84元/公斤下降25.6% [12] 历史财务对比 - 2023年硅片销售收入116.38亿元 同比下降17.1% [13] - 加工费用收入13.89亿元 同比下降50.3% [13] - 其他收入30.24亿元 同比上升149.2% [13]

中国企业出海战略 - 2025年中国企业"走出去"步伐加快，需应对国际市场环境复杂性和全球经济波动等不确定因素 [1] - 出海战略需选择合适的路径，常见方式包括直接投资和褐地投资 [1][3] 直接投资方式 绿地投资 - 定义：通过新设主体经营业务的对外直接投资方式 [3] - 实施步骤： - 市场调研：考察目标国市场潜力、政策文化及商业环境 [4] - 企业内部决策：国企需国资监管部门许可 [4] - 外部审批：完成ODI审批及银行/外管局备案 [4] - 主体设立：按当地法律准备注册材料 [4] 褐地投资 - 定义：通过收购兼并进入目标市场 [9] - 实施步骤： - 尽职调查：评估标的公司财务、法律、业务、劳动用工及税务状况 [10] - 协议谈判：明确交割条件（股东表决权、董事选举权等）并完成变更登记 [10] 出海方式比较 | 方式 | 优势 | 挑战 | |------------|----------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------| | 直接投资 | 管理成本低 自主决定发展模式 高度灵活 [10] | 市场进入不可控因素多 对当地市场理解要求高 前期投入大建设周期长 [10] | | 收购兼并 | 快速进入市场 拥有成熟供应链/渠道 改造扩展时间短 [10] | 需充分尽调避免风险 整合管理难度大 灵活性受限于现有设施 [10] | | 合作方式 | 获取本地资源 对伙伴控制有效 实现优势整合 [10] | 伙伴选择需谨慎 沟通成本高 需掌握关键岗位权限 [10] | 审批要求 敏感领域界定 - 发改委规定敏感国家/地区包括：未建交国、战乱国、受国际条约限制国等 [6] - 敏感行业涵盖：武器装备、跨境水资源、新闻传媒及调控政策限制行业（房地产/酒店/影城等） [6] 投资额度审批 - 间接投资：3亿美元以上需国家发改委告知 中央企业需商务部备案 [7] - 直接投资：3亿美元以上需国家发改委备案 地方企业需省级商委备案 [7] 跨境交易架构 - 中间持股平台选址核心考量因素：分红退出税收成本 政治稳定性 资金流动性 [13] 课程内容概览 - 第一节涵盖：出海背景数据（2023-2024并购数据、2003-2022直接投资流量）、战略优势、6大路径及ODI备案流程 [19] - 第二节聚焦：风险规避方法 资金安全保障（外汇管制、税务筹划） [21][23] - 第三节解析：印尼、泰国、新加坡等热门目的地政治环境、法律复杂度及文化沟通要点 [22][23] 讲师背景 - 赵叶：百宸律所合伙人 北京市涉外律师人才库成员 2024律商联讯40岁以下精英 [17] - 杨洁：百宸律所顾问 北大法律硕士 [17]

公司治理变动 - 上交所对永辉超市发布监管工作函，涉及内部治理事项，但具体内容未披露 [2][3] - 永辉超市完成董事会换届，名创优品创始人叶国富当选新任董事，原CEO李松峰落选 [3] - 股东大会通过成立改革领导小组的议案，董事张轩宁表示反对，认为未涉及CEO安排 [4][6] - 董事会授权改革领导小组代行CEO职责，将尽快完成CEO选聘 [7] - 公司创始人张轩松表示永辉超市目前无实际控制人，可能存在管理权争夺 [8] 股东结构变化 - 骏才国际通过收购牛奶公司、京东世贸和宿迁涵邦所持股份，成为永辉超市第一大股东，持股29.40% [10][12] - 收购总对价约62.7亿元，涉及2,668,135,376股股份 [10] - 名称优品通过骏才国际间接成为永辉超市第一大股东 [14] 经营战略调整 - 叶国富表示2025年底将调改200家门店，关闭250-330家，2026年完成全部存量门店调改 [9] - 2024年已完成31家门店调改，新模式需要大量投入和时间迭代 [16] - 公司主动优化商品结构和采购模式，推动裸价和控后台策略，短期影响毛利率但长期有利 [16] - 2025年将继续门店调改和战略转型，关闭长期亏损尾部门店，预计计提长期资产减值2亿元 [17] 财务表现 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润-14.0亿元，扣非后净利润-22.1亿元 [15] - 2021年至2023年已连续3年亏损，2024年为第4年亏损 [15][20] - 业绩预亏主要由于零售行业整体挑战和战略转型阵痛 [16]