公司基本情况 - 公司全称为鼎捷数智股份有限公司，英文名DIGIWIN CO.,LTD.，注册地址位于上海市静安区江场路1377弄7号20层，股票简称鼎捷数智，股票代码300378.SZ，在深圳证券交易所上市 [19] - 公司注册资本为271,392,830元，成立时间为2001年12月26日，法定代表人为叶子祯，统一社会信用代码为91310000734084709Q [19] - 公司经营范围包括软件销售、软件开发、软件外包服务、计算机软硬件及辅助设备批发零售、信息技术咨询服务等，并具备第二类增值电信业务许可 [19] 本次发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过82,766.42万元，债券类型为可转换为A股股票的可转换公司债券，将在深圳证券交易所上市 [23][24] - 本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行，存续期限为发行之日起6年，转股期限为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [23][26] - 募集资金净额拟投资于鼎捷数智化生态赋能平台项目，项目投资总额为115,121.30万元，其中使用募集资金金额调整为82,766.42万元，补充流动资金金额由15,000.00万元调整为14,000.00万元 [24][25] 行业背景与政策环境 - 公司所处的软件和信息技术服务业属于国家优先发展的高新技术产业，国家颁布了多项鼓励扶持政策，如《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》等，推动航空、船舶、石化等重点行业数字化应用加速渗透 [20] - 国家支持通用基础软件、工业软件、平台软件、应用软件工程化开发，加快产业基础高级化进程，并推动重点用能设备、工序等数字化改造和上云用云 [20] - 数字化转型服务商应聚焦中小企业转型痛点，推动供应链上下游中小企业协同开展数字化转型，促进提升行业数据安全保护水平 [20] 市场竞争格局 - 国内软件和信息技术服务市场竞争日趋激烈，工业软件领域竞争主体包括专注细分应用的专门厂商及跨国软件巨头与国内龙头企业，如西门子、SAP等国际厂商加大在中国市场投入，用友网络、金蝶国际等本土企业持续拓展工业互联网和云服务布局 [2] - 人工智能、工业互联网、低代码/无代码开发、云原生架构等新兴技术不断迭代升级，对市场竞争提出更高要求，工业软件企业需具备长期技术研发与快速迭代能力，并提供涵盖咨询规划、系统实施、运维支持的综合解决方案 [2][3] - 随着新进入者不断涌现和行业巨头加大投入，竞争格局将进一步加剧，若公司无法在核心产品研发、工业场景化解决方案设计等方面保持持续优势，可能对客户拓展、市场份额和盈利水平产生不利影响 [3] 财务与经营状况 - 报告期各期公司主营业务毛利率分别为65.32%、61.91%、58.25%，呈下降趋势，主要因人力成本上升速度快于营业收入增长速度 [3] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为26,377.64万元、44,687.85万元，随着经营规模扩大和业务增长，应收账款规模逐年增加 [4] - 报告期内公司向前五大供应商的合计采购额占比较高，分别为51.80%、42.94%、37.29%和35.41%，供应商集中度相对较高 [4][5] 公司治理结构 - 公司股权结构较为分散，单一股东持股比例均为30%以下，被认定为无实际控制人，存在因第一大股东持股比例较低而成为被收购对象的风险 [5] - 在无实际控制人的公司治理格局下，所有重大决策必须民主讨论并由股东充分协商后确定，可能存在决策效率较低的风险 [5] 募集资金投资项目风险 - 本次募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目，项目实施可能受到宏观政策、市场环境不利变动、行业竞争加剧及客户需求变化等外部因素影响 [5] - 项目研发涉及底层平台架构升级迭代和面向制造业及其他行业的场景化应用开发，若出现研发进展缓慢、技术路线选择失误、关键技术突破不及预期等情况，可能导致项目研发失败或周期延长 [5] - 募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销最高金额为13,771.83万元，假设公司营业收入维持2024年水平不变，新增折旧摊销占营业收入最高比例为5.36%，若项目效益不达预期，将影响公司利润水平 [6] 利润分配政策 - 公司利润分配政策优先采用现金分红方式，保持现金分红政策一致性、合理性和稳定性，最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》规定 [9][16] - 2022年度、2023年度、2024年度现金分红（含税）分别为2,670.34万元、3,078.99万元、809.47万元，以其他方式现金分红金额分别为6,994.23万元、0万元、2,500.46万元 [16] - 公司承诺在实现盈利且现金流满足正常生产经营或投资计划和长期发展前提下，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的20% [12] 信用评级与担保 - 联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA，债券信用等级为AA，评级展望为稳定 [7] - 本次可转换公司债券不提供担保，若在存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未提供担保而增加风险 [7] 股东与高管认购承诺 - 公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺，若在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票情形，将不参与认购，若不存在减持情形，将根据市场情况决定是否认购并严格遵守短线交易要求 [8][9] - 公司独立董事承诺不认购本次向不特定对象发行的可转债 [9]