公司基本情况 - 公司全称为嘉泽新能源股份有限公司 英文名称为Jiaze Renewables Corporation Limited 股票代码为601619 股票简称为嘉泽新能 在上海证券交易所上市[1] - 公司成立于2010年4月16日 总部位于宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子 办公地址在宁夏银川市兴庆区兴水路1号[1] - 截至2025年6月末 公司总股本为2,434,362,939股 控股股东为北京嘉实龙博投资管理有限公司 实际控制人为陈波先生[13] 股权结构 - 截至报告期末 前十大股东合计持股60.29% 其中嘉实龙博持股16.15% 金元荣泰持股15.38% GLP Renewable Energy Investment I Limited持股10.34%[13] - 实际控制人陈波及其一致行动人嘉实龙博 金元荣泰合计持有公司32.36%股份[13] 行业概况 - 公司所属行业为电力 热力生产和供应业 具体为风力发电和太阳能发电行业[14] - 行业主管部门包括国家发改委 国家能源局 中国电力企业联合会[14] - 行业主要发展趋势包括新能源消纳政策持续推进 装机规模高速增长 行业发展从规模化转向精细化 全国统一电力市场建设加速[15] 行业竞争格局 - 新能源发电企业主要分为三大类：五大发电集团 其他全国性电力集团 地方国有发电企业和民营企业[16] - 主要竞争对手包括江苏新能 中闽能源 节能风电 银星能源 三峡能源 龙源电力 大唐新能源等上市公司[17][18][19] - 2024年中国风电市场前五大整机厂商市场份额合计达75% 行业集中度较高[19] 主营业务模式 - 公司采用"开发一批 建设一批 运营一批 出售一批"的滚动开发经营模式[22] - 业务分为五大板块：新能源电站开发-建设-运营-出售 新能源电站运维管理服务 屋顶分布式光伏 新能源产业基金 新能源装备制造产业园区建设[21][23][24] - 主要产品为电力 销售模式包括保障性收购电价和市场化交易两种方式[25] 生产运营数据 - 截至2025年6月末 公司并网装机容量2,315.64MW 其中风电2,041MW 光伏268.27MWp 智能微网6.38MW 另并网储能项目150MW/300MWh[26] - 2025年1-6月发电量314,700.46万千瓦时 其中风电301,223.30万千瓦时[27] - 2025年1-6月售电量301,352.48万千瓦时 主营业务收入130,352.95万元 其中新能源发电收入占比94.13%[27] 财务数据 - 报告期各期末应收账款余额分别为254,875.32万元 321,185.37万元 351,228.94万元和398,774.20万元 其中可再生能源补贴占比超过90%[5] - 报告期内利息支出分别为50,634.76万元 资产负债率保持在69.77% 67.53% 69.34%和70.50%的较高水平[6] - 2025年1-6月前五大客户销售收入占比81.94% 其中国家电网占比39.19%[27] 本次发行方案 - 向特定对象发行股票募集资金120,000万元 发行对象为博荣益弘 系公司实际控制人控制的企业[6][7] - 发行价格为2.51元/股 预计发行股票数量不超过478,087,649股[8] - 募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款[6] - 发行完成后 控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘 实际控制人仍为陈波先生[9]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券494.60万张 每张面值100元 募集资金总额49,460.00万元[2] - 扣除发行相关费用后实际募集资金净额为48,561.53万元[2] - 募集资金于2022年9月到位并专户存储 已签订三方及四方监管协议[2] 募集资金投资项目 - 数字银行服务平台建设项目计划投资33,922.09万元 截至2025年6月30日实际投入3,925.16万元 投资进度11.57%[2] - 补充流动资金项目计划投资14,639.44万元 已全额投入 完成进度100%[2] - 募集资金投资总额48,561.53万元 累计投入18,564.60万元[2] 资金置换操作原因 - 因人民银行规定工资奖金需通过基本存款账户支付 募集资金专户无法直接支付人员薪酬[2] - 税务机关和社保机构要求通过银行托收方式缴纳费用 多账户操作影响支付效率[2] - 为保障募投项目顺利推进 采用自有资金先行支付后再以募集资金等额置换[3] 审议程序与合规性 - 2025年9月5日第三届董事会第三十二次会议审议通过该资金置换议案[1] - 审计委员会认为该事项履行了必要决策程序 不影响募投项目正常实施[4] - 保荐人中信建投证券对资金置换方案无异议 认为符合监管规定[5]

保荐工作概述 - 保荐人及时审阅公司信息披露文件且未发生延迟情况 [1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行相关制度 [1] - 按月查询募集资金专户并取得对账单 募集资金项目进展与信息披露一致 [1] - 列席公司股东会和董事会各1次 现场检查1次并按规定报送报告 [1] - 发表专项意见6次 未发生非同意意见情形 [1] - 未向交易所报告事项 不存在需要关注的事项 [1] - 未进行培训 特别表决权事项不适用 [1] 募投项目进展 - 公司认购新股267,608股 占发行后总股本10% [2] - 建设项目和总部大楼及研发中心项目已于本年3月完成 [2] - 本年5月签署施工合同 建设工作有序推进中 [2] - 保荐机构督促加快项目建设以保证募投项目顺利实施 [2] 公司治理状况 - 保荐人未发现公司存在重大问题 [2] - 公司及股东承诺事项均得到履行 无未履行情形 [2] - 无其他重大变化情况报告 [2]

保荐工作执行情况 - 及时审阅公司信息披露文件且未出现延迟情况 [1] - 督导公司建立健全规章制度并有效执行相关制度 [1] - 每月查询公司募集资金专户一次且项目进展与披露一致 [1] - 发表独立意见6次但未列席股东会和董事会 [1] - 未进行现场检查且未向交易所报告特殊事项 [1] 公司治理与合规状况 - 不存在需要关注的重大事项或特别表决权相关问题 [1] - 公司及股东承诺事项均得到履行且无未履行承诺 [2] - 未出现滥用特别表决权或损害投资者权益的情形 [1] 监管与整改情况 - 保荐人及公司未受到证监会或交易所监管措施 [2] - 无重大风险事件或需整改的问题报告 [2]

关联交易概述 - 公司拟将控股子公司北京翱翔惟远科技有限公司注册资本从3,921万元减至1,100万元 全体股东按持股比例同比例减资 减资后各股东持股比例不变 公司仍持有51.01%股权 [1] 关联方基本情况 - 关联方北京国富惟远信息技术合伙企业为有限合伙企业 注册资本50万元 执行事务合伙人为北京翱翔智能装备有限公司 成立于2024年9月30日 [2] - 公司董事兼副总经理万磊持有国富惟远执行事务合伙人北京翱翔智能装备有限公司51%股权 并担任其执行董事及经理 [2][3] 标的公司财务数据 - 截至2024年12月31日 标的公司总资产4,259.41万元 净资产1,069.11万元 2024年度营业收入246.23万元 净利润亏损172.45万元 [4] - 截至2025年6月30日 总资产降至4,201.18万元 净资产降至665.40万元 2025年上半年营业收入仅5.66万元 净利润亏损403.71万元 [4] 减资定价及影响 - 减资按股东持股比例等比例进行 交易定价公允 不会导致公司合并报表范围变更 不会对当期损益及生产经营产生重大影响 [1][5] - 减资基于实际业务需求 旨在提升资产运营效率 符合公司经营发展规划 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会审议通过该议案 关联董事回避表决 独立董事认为减资符合公司及全体股东利益 [5][7] - 保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司对减资事项无异议 认为已履行必要审批程序 [7]

持续督导工作概述 - 保荐机构国信证券负责利尔达2025年半年度持续督导工作 [1] - 持续督导工作包括查阅公司治理制度、三会会议材料及财务管理等内部控制制度 [1] - 核查公司与控股股东、实际控制人关联交易的相关文件及信息披露情况 [1] - 查阅募集资金管理相关制度、使用信息披露和决策程序文件 [1] - 对公司及其控股股东、实际控制人、董监高进行公开信息查询 [1] - 查询公司各项承诺并核查履行情况 [1] - 通过公开网络检索和舆情监控关注公司相关媒体报道 [1] 公司及股东承诺履行情况 - 持续督导期间未发现公司及股东存在违反承诺的情形 [2] 公司面临的重大风险事项 - 公司进口电子元器件占比较大 受人民币汇率波动影响显著 汇率波动对盈利水平带来较大影响 [2] - 物联网行业竞争日益激烈 全球半导体原厂致力于物联网芯片开发 技术革新不断形成 [2] - 公司应收账款账面价值76,510.53万元 占总资产比例37.47% 主要客户财务状况恶化可能增加坏账风险 [2] - 控股股东及实际控制人持有公司60.12%股份 存在不当控制可能损害公司及中小股东利益风险 [3] - 原材料供应商较为集中 上游供应商股权结构、管理层或经营状况变化可能影响经营业绩 [3] - 公司存货价值58,620.73万元 占总资产比例28.71% 电子元器件产品生命周期缩短 市场价值易波动 [4] - 电子元器件产业周期性导致市场供需关系较大波动 产品毛利率随之波动 [4] - 国内外通货膨胀、俄乌战争、全球消费电子终端市场需求下降及宏观消费疲软导致下游客户需求阶段性下降 [5] - 公司2024年归属于上市公司股东扣非净利润-11,565.61万元 受市场竞争、投资收益及资产减值损失增加影响 [5] - 2025年上半年归属于上市公司股东扣非净利润644.72万元 实现扭亏为盈但整体利润金额仍较低 [5] - 2025年下半年市场供需、市场竞争发生不利变化可能对全年业绩扭亏为盈产生较大压力 [5] 控股股东、实际控制人、董事、高管股份质押冻结情况 - 截至2025年6月30日 公司控股股东、实际控制人、董事、高管股份不存在质押冻结情况 [6]

保荐工作概况 - 保荐机构长江证券承销保荐有限公司对威马农机股份有限公司信息披露文件进行及时审阅 未出现延迟审阅情况[1] - 保荐机构督导公司建立健全并有效执行包括防止关联方占用资源制度 募集资金管理制度 内控制度 内部审计制度及关联交易制度在内的各项规章制度[1] - 保荐机构每月查询公司募集资金专户 确认募集资金项目进展与信息披露文件保持一致[1] - 保荐机构列席公司股东大会0次 董事会0次 均通过事前或事后审阅会议议案方式履行监督职责[1] - 保荐机构进行现场检查1次 检查报告按规定报送 未发现需要整改的主要问题[1] - 保荐机构发表专项意见5次 未出现非同意意见情况[1] - 保荐机构向交易所报告次数为0次 未发现需要关注的事项[1] - 保荐机构计划于2025年下半年进行培训 目前培训次数为0次[1] - 特别表决权相关事项不适用于该公司[1] 问题及措施 - 保荐机构未发现公司在信息披露 公司治理 募集资金使用 关联交易 经营环境 管理状况及核心技术等方面存在问题[2] - 未采取特别措施 因未发现需整改事项[2] 承诺履行情况 - 公司及股东完全履行股份限售承诺 股份减持承诺 填补被摊薄即期回报保障措施承诺[2] - 公司及股东完全履行欺诈发行股份回购承诺 招股说明书真实性承诺 减少关联交易承诺[2] - 公司及股东完全履行避免同业竞争承诺 稳定股价承诺 分红承诺及未履行承诺的补救措施承诺[2] - 所有承诺均得到履行 未出现未履行情况[2] 其他事项 - 无监管措施事项及整改情况报告[2] - 报告由保荐代表人杨光远 陈佳红签署 长江证券承销保荐有限公司出具[2]

公司治理 - 公司治理结构完善 股东会及董事会会议要件齐备且资料保存完整[1] - 公司各项治理制度健全 主要管理场所运作规范[1] - 公司严格按照公司章程及业务规则履行决策程序和信息披露义务[1] 内部控制 - 内部审计部门独立运作 审计工作计划和报告执行合规[1] - 内控制度完备且有效运行 未发现重大内部控制缺陷[1] - 审计委员会定期审议内部审计工作报告[1] 信息披露 - 信息披露符合管理制度规定 董事会秘书及相关人员严格执行披露程序[1] - 公司未出现应披露未披露的重大事项[1] 利益保护机制 - 公司建立防范关联方资金占用的长效机制[2] - 关联交易履行了必要的审批程序和披露义务[2] - 未发现关联方非经营性占用公司资金或资源的情形[2] 募集资金使用 - 募集资金存放符合三方监管协议要求[2] - 募投项目实施地点进展正常 未出现改变实施地点情形[2] - 公司未使用募集资金永久补充流动资金或进行风险投资[2] 承诺履行 - 公司及股东严格履行各项承诺事项[2] - 承诺履行情况通过定期报告和临时报告及时披露[2] 现场检查结论 - 现场检查期间（2025年1月至6月）未发现重大问题[2] - 保荐机构未提出整改要求[2]

交易进展 - 公司拟通过发行股份方式收购山东宏济堂制药集团99.42%股权并同步募集配套资金 [1] - 国家市场监督管理总局反垄断局已出具审查决定书 批准不实施进一步审查 [1] - 本次交易仍需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册程序 最终结果存在不确定性 [1] 审查状态 - 经营者集中反垄断审查决定书文号为反执二审查决定【2025】524号 [1] - 公司需继续推进相关程序并按规定履行信息披露义务 [1]

股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予621名激励对象1727万股限制性股票[1] - 2023年11月向2名激励对象追加授予55万股限制性股票[1] - 因离职退休等原因回购注销4名激励对象持有的9万股限制性股票[3][4] - 经过资本公积转增股本调整后 激励计划总股数由1773万股调整为2304.9万股[11] 解除限售具体安排 - 第一个限售期于2025年9月19日届满 可解除限售数量为获授股票总数的40%[4] - 616名激励对象符合解除限售条件 可解除限售887.484万股[1][9] - 可解除限售股票数量占公司总股本992,638,145股的0.89%[1][12] - 7名激励对象因绩效考核为C级 解除限售比例调整为70%[9] 公司业绩考核达成情况 - 2023年净利润增长率达到132.43% 远超34%的考核目标[6][7] - 2023年平均净资产收益率为6.00% 达到考核目标[7] - 2023年资产负债率为49.72% 低于60%的考核上限[7] - 业绩指标计算采用扣除非经常性损益及汇兑损益的净利润[7] 激励对象个人考核情况 - 621名初始激励对象中5人因离职退休不符合条件[8][9] - 609名激励对象绩效考核为A/B级 解除限售比例为100%[9] - 7名激励对象考核为C级 解除限售比例为70%[9] - 4名退休激励对象满足时间限制 可部分解除限售[9][12] 股份调整与回购安排 - 因2024年度权益分派 限制性股票回购价格由7.85元/股调整为5.77元/股[10][11] - 2025年资本公积每10股转增3股 总股本由763,567,804股增至992,638,145股[11] - 11名激励对象持有的160,160股限制性股票待回购注销[12] - 高管团队获授数量调整后 董事总裁赵宝国可解除限售13万股[12] 审批程序与合规性 - 激励计划经烟台市国资委批复同意（烟国资〔2023〕55号）[2] - 董事会薪酬与考核委员会审核通过解除限售条件[13] - 监事会确认解除限售程序合法合规[14] - 中伦律师事务所出具法律意见书认可合规性[14][15]